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회사의 지배구조
   2012.01.12  |  조회수 6340

1. 유한회사의 지배구조

 

유한회사는 필수기관으로 사원총회와 업무집행 기관을 두어야 한다. 감사 또는 감사위원회는 사원의 수가 15인 미만인 경우에는 정관에 의해 설치할 수 있는 임의기관이며 사원의 수가 15인 이상인 경우에는 반드시 설치하여야 하는 필수기관이다. 유한회사는 사원총회와 업무집행기관이외에 정관에 정하는 바에 따라 이사회, 외부경영관리인을 둘 수 있다.

 

2. 주식회사의 지배구조

 

가. 주주총회

 

주주총회는 주주로서 구성되는 회사 최고의 필요상설기구이며, 법률이나 정관에 정하는 사항에 관하여 결의를 하는 회의체 형식의 주식회사의 최고 의결기관이다.

 

러시아 주식회사 법 상 주주총회의 권한은 일반적으로 다음과 같다.

ㆍ 회사의 정관변경의 결의

ㆍ 회사의 조직변경 등에 관한 결의

ㆍ 회사의 청산, 청산위원회 임명, 청산대차대조표 승인에 관한 결의

ㆍ 이사회 규정제정 및 변경, 이사 선출 등

ㆍ 대표이사 선출

ㆍ 회사 감사위원회 구성 및 감사 선출 등

ㆍ 회계위원회 구성 및 구성원 선출 등

ㆍ 회계감사

ㆍ 회사의 대차대조표 및 손익계산서 등 재무 재표 승인, 이익분배의 승인

ㆍ 배당금 지불에 관한 사항의 승인

ㆍ 주식발행과 분배에 관한 사항

ㆍ 회사정관 자본금 축소에 관한 결정

ㆍ 주주총회 규정의 변경

ㆍ 이사회 규정의 변경

ㆍ 감사위원회 규정의 변경

ㆍ 청산위원회 규정의 변경

ㆍ 주식의 액면가 증대에 의한 회사정관자본 증대의 결정

ㆍ 기타 필요한 사항

 

주주총회는 정기총회와 임시총회로 구분되며, 정기총회는 매 결산기에 1회 정기적으로 회사에서 개최하여 하며, 회계연도가 끝난 후 2개월 내에는 소집할 수 없으며, 6개월 내에 개최되어야 한다.

임시총회는 이사회의 요청, 감사위원회의 요청, 의결권 있는 회사주식의 10%이상을 보유한 주주의 요청이 있을 경우 이사회의 결정에 따라 개최된다.

 

나. 이사회

 

주식회사의 이사회는 회사의 업무집행에 관한 의사를 결정하기 위하여 전원이사로서 구성되는 회사의 필요상설 회의체 형식의 기관이다.

 

이사회의 권한을 살펴보면 다음과 같다.

ㆍ 회사의 경영방향 설정

ㆍ 회사의 주주총회 및 임시총회의 소집과 개최 등

ㆍ 주식의 액면가 증대 및 추가주식 발행 등에 관한 계획 수립 및 결정

ㆍ 회사의 채권 및 기타 유가증권 발행에 관한 계획 수립 및 결정

ㆍ 회사가 발행한 주식, 채권 및 기타 유가증권의 취득에 대한 결정

ㆍ 대표이사의 제안에 따라 회사 집행부 조성 및 임명에 관한 사항

ㆍ 배당금의 규모, 지불 형식 및 절차에 대한 권고 및 계획수립

ㆍ 회사 예비금 및 기타 기금 이용에 관한 결정

ㆍ 회사 운영기관의 업무를 규정하는 내부 규정의 확정

ㆍ 지사의 설치 및 이전에 대한 승인

ㆍ 회사의 경제단체 등에 참여하는 사항에 대한 결정

ㆍ 회사 재산의 취득 및 소유권이전과 관련한 사항의 결정

ㆍ 회사의 주식매입과 매매에 대한 주주의 요청형식 확정

ㆍ 회사 결산에 대한 사전검토

ㆍ ‘주식회사 법’에 규정된 회사 활동과 관련한 기타 사항의 결정

 

주식회사의 이사는 ‘주식회사 법’에 규정된 절차에 따라 정기주주총회에서 선출되며, 이사의 임기는 정기주주총회에 의해 선출된 순간부터 그 다음 정기총회에서 새로운 이사가 선출되는 순간까지로 하고, 이사로 선출된 자는 횟수에 제한 없이 재선될 수 있다.

주식회사의 대표이사는 주주총회에서 선출되며, 임기는 2년이다. 대표이사는 대내적으로는 회사의 업무를 집행하고, 대외적으로는 회사를 대표하는 권한을 가진다.

 

다. 감사위원회

 

감사위원회는 주식회사의 재정 경제 및 법적 활동에 대한 통제를 하는 기관으로 업무감사와 회계감사로 구분된다. 업무감사는 회사의 업무집행, 대표행위의 적법성과 합목적성에 대하여 감사하는 것이고, 회계감사는 회사의 회계에 관하여 부정 사실의 유무를 확인하고, 회계 장부 기록이 일반적으로 인정된 공정 타당한 회계원칙에 따라서 회사의 재정상태 및 경영성적을 진실하게 표시하였는가의 여부를 감사한다.

감사위원회는 정기주주총회에서 2년 임기로 3명 이상의 감사위원으로 구성되도록 선출한다. 감사위원회 위원은 주주뿐만 아니라 주주에 의해서 추천된 어떤 인도 선임될 수 있다. 다만, 감사위원회 위원은 이사회 이사, 집행기관의 임원 또는 청산위원회의 위원을 겸직할 수 없다. 감사위원회 의장과 간사는 감사위원회 위원 중에서 선출한다. 회사의 재정, 경제활동에 관한 감사는 감사위원회의 필요, 주주총회의 결정, 이사회의 요청, 대표이사의 요청, 투표권이 있는 주식의 총10% 이상을 보유하고 있는 회사 주주의 요청이 있을 경우 언제든지 실시할 수 있다.

감사위원회의 요청에 따라 회사의 각 기관에서 직무를 맡은 자는 회사의 재정 및 경제활동에 관한 서류를 제시할 의무가 있으며, 회사의 재정 및 경제활동에 대한 감사결과에 따라 감사위원회는 회사의 보고서 및 기타 재정서류들이 담고 있는 자료의 신빙성 여부 확인, 회계정산절차 및 재정보고서 작성상 러시아연방 법에 규정된 내용에 대한 위반 사실 여부 등을 내용으로 하는 감사결과보고서를 작성하여야 한다.

 

※ 위 내용은 법제처가 발주하여 한국외국어대학교 연구산학협력단(연구책임: 김영옥)이 수행한 『러시아 기업제도에 관한 고찰』 연구용역 최종보고서(2008. 11.)의 일부를 발췌한 것입니다.

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