「2006년 제1호 회사법」 (법률 제1호)
정의
이 법의 규정을 적용하는데 있어 각 표현과 용어는 다르게 명시한 경우를 제외하고 다음의 의미를 갖는다. 공고: 아랍어로 발간한 2개의 일간신문과 (존재 시)회사의 홈페이지 를 통한 공시 게재: 관보에 게재(Kuwait Today) 등기: 상업등기 공시: 등기 후 관보게재 자본시장당국: 쿠웨이트 자본시장당국(Capital Markets Authority) 부처: 상공부 장관: 상공부장관 감독기관: 상공부, 자본시장당국, 쿠웨이트중앙은행 또는 기타 이 법 에 따라 정한 기관 발기인: 회사설립에 실질적으로 참여하고 정관에 직접 또는 대리인 을 통하여 서명하고 회사자본에 금전 또는 현물지분을 출자한 모든 자 정관: 회사설립기본규칙
모든 회사에 대하여 이 장에 명시한 규정과 각 회사형태에 따른 규 정을 적용한다.
회사설립은 2인 또는 수인의 자가 이윤창출을 목적으로 자신의 지 분과 노무를 출자하여 사업으로 발생한 이익 또는 손해를 배분할 것 을 규정한 정관에 따라 성립한다. 이 법에 명시한 모든 경우에 따라 회사는 1인이 단독으로 설립할 수 있다. 또한 정관에 따라 비영리회 사를 설립할 수 있으며 이 경우 사원의 권리와 이익과 기타 요건은 정관에 따라 정한다. 사원의 지분은 이 법에서 정한 조건 외에도 정 관에서 규정한 별도의 조건에 따라 이전하고, 회사는 유통 가능한 채권이나 수표를 발행하지 못하며 기부를 받지 못하고, 설립목적에 적합한 별도의 명칭을 정할 수 있다. 회사의 명칭에는 1인 또는 수 인의 사원의 이름을 기재할 수 있다. 시행규칙을 통하여 회사에 관 한 규정과 정관양식을 정하고 회사는 그 특성에 부합하도록 제4조 에 명시한 형태 중 어느 하나를 채택할 수 있고, 이 경우 공공주식 회사형태는 채택하지 못한다.
회사는 다음 각 호의 형태 중 어느 하나를 채택할 수 있다.
전항에 명시한 형태 중 어느 하나를 채택하지 아니하고 계약을 체결 한 자는 해당계약으로 발생하는 채무에 대하여 개인적으로 또는 연 대하여 책임을 진다.
상공부는 발기인에 대하여 이 법과 그 시행규칙에 따라 필요한 서류 를 제출한 날부터 3영업일 이내에 회사를 설립하고 관련절차를 완 료할 것을 통지한다. 시행규칙에서는 회사설립 또는 정관절차, 영업 개시에 필요한 허가 또는 기타 관련절차나 승인에 대하여 규정하며, 해당절차는 유관기관에서 파견한 대표자를 포함하여 상공부에서 총 괄하도록 한다.
상황에 따라 쿠웨이트중앙은행이나 자본시장당국이 감독대상인 회사 의 설립과 정관을 승인하도록 한다.
합작회사의 경우를 제외하고 회사의 정관은 서면으로 작성하여야 하 며 그러하지 아니하는 경우 무효로 한다. 사원은 전항에 명시한 바 에 따라 정관을 서면으로 작성하지 아니하는 경우 그 무효를 주장할 수 있으며 제3자에 대하여는 무효에 대하여 대항하지 못하며 제3자 는 사원에 대하여 무효로 대항할 수 있고, 제3자의 청구에 따라 회 사정관에 대한 무효판결이 난 때에는 제3자에게 있어 회사는 존속 하지 아니하는 것으로 보며 사원 중 어느 하나의 청구에 따라 정관 의 무효판결이 난 경우 해당판결은 소송을 제기한 날부터 소급하여 사원에게 효력이 있다.
상황에 따라 회사의 발기인이나 사원은 정관의 무효로 회사, 사원 또는 제3자에게 발생한 피해배상에 대하여 연대책임을 진다.
합작회사의 경우를 제외하고 회사정관과 이에 대한 개정사안은 이 법의 규정에 따라 공시하며 상기 명시한 바에 따라 정관을 공시하지 아니한 경우 정관은 제3자에 대하여 효력이 없다. 정관을 공시하지 아니한 때에는 공시하여야 하는 1개 또는 수개의 항목에 한하여 제 3자에 대하여 효력이 없는 것으로 한다. 다만, 선의의 제3자는 공시 절차를 완료하지 아니한 경우라도 회사의 존속이나 정관의 개정사항 에 대하여 주장할 수 있다.
주식회사의 정관은 회사설립계약서를 포함하며, 기타 회사의 경우 – 합작회사를 제외하고- 회사는 정관을 작성하여야 하며 사원은 회사 의 기본규칙을 작성할 수 있으며 회사의 근본규칙은 정관의 일부로 본다. 시행규칙에서는 이 법에 명시한 회사의 정관양식을 정하고 해당양식 에는 이 법과 그 시행규칙에서 필요로 하는 항목과 조건을 포함하여 야 하며 또한 사원과 발기인은 이 조건에 반하는 사안에 대하여는 합의하지 못하며 사원은 이 법과 그 시행규칙에서 명한 규정에 반하 지 아니하는 한도에서 조건을 추가할 수 있다.
회사의 설립 시 또는 자본증대 시 현물지분을 포함하는 경우 이 지 분은 자본시장당국의 승인을 받은 조사사무소 중 한 곳을 통하여 그 가액을 결정하여야 하며, 시행규칙을 통하여 현물지분가액평가에 대 한 근거 및 규칙을 정한다. 지분가격은 상황에 따라 사원, 창립총회 또는 정기총회의 동의를 얻은 후에 한하여 최종가액으로 보며, 현물 지분출자자는 주식 또는 현금지분을 보유한 자라 하더라도 현물지분 가액결정에 대한 의결권을 행사하지 못한다. 현물지분결정가격이 본래 목적의 가액보다 10분의1을 초과하여 부 족한 때에는 회사는 부족한 금액에 상당한 부분에 대하여 자본을 감 소하여야 하며 현물지분출자자는 그 차액을 현물로 지급할 수 있으 며, 또한 현물지분의 인수를 포기할 수 있다. 어떠한 경우에도 현물지분은 주식이나 총액이 지급된 지분으로만 대 체할 수 있다.
회사는 다른 회사의 명칭이나 동종영업을 수행하는 회사의 명칭을 채택하여서는 아니 되나, 청산 중인 회사의 명칭은 해당회사의 동의 를 얻은 후에 한하여 채택할 수 있다. 다른 회사가 자사의 명칭을 채택하거나 자사의 명칭과 유사한 명칭 을 채택하였다고 주장하는 회사는 상공부에 해당회사의 명칭변경을 명할 것을 청구할 수 있으며, 상공부는 이를 청구한 날부터 60일 이 내에 청구에 대하여 결정하고, 그러하지 아니하는 경우 청구는 기각 된 것으로 본다. 시행규칙을 통하여 청구 시 요건과 필요한 서류와 첨부자료를 기재한다.
회사는 정관의 개정에 필요한 절차를 통하여 명칭을 변경할 수 있으 며 새 명칭의 공시에 필요한 절차를 이행하여야 한다. 회사명칭의 변경은 회사의 권리나 의무 또는 회사가 취하는 법적 절차에 어떠한 영향도 미치지 아니한다.
회사는 1개 또는 수개의 설립목적을 갖추어야 하며 정관에 명시한 목적을 준수하여야 하고, 회사는 그 목적과 유사하거나 목적의 이행 을 보조하거나 이에 필요하거나 관련한 행위도 이행할 수 있다. 회사는 활동을 변경하여야 하는 경우에 목적을 변경할 수 있으나 이 경우 이 법에 따른 회사정관개정절차를 이행하여야 한다. 수표의 발행 또는 기타 다른 목적의 회사를 설립할 수 있으며 시행 규칙을 통하여 관련규칙과 규정을 정한다.
이슬람샤리아 규정에 따라 『영업을 허가 받은 자에 관한 2010년 제7호 법률』의 규정을 위반하지 아니하는 한도에서, 이슬람샤리아 규정에 따라 설립목적을 위한 활동을 수행하는 회사는 이슬람샤리아 규정에 따른 행위를 수행하여야 하며, 회사 내에 회사업무에 대한 독자적인 샤리아 감독위원회를 두어야 하며, 위원회는 사원전원이 선임한 3인 이상의 위원으로 구성하며, 회사정관에는 위원회의 조직 과 그 구성방식, 권한, 업무수행방법에 대하여 명시하여야 하며 샤 리아 감독위원회의 구성원에 대하여 이견이 있는 경우 회사는 해당 사안을 종교재산부 산하의 법률상담기구(Department of Legal Advice and Legislation)에 회부할 수 있으며, 법률상담기구는 해당 사안에 대하여 최종결정하도록 한다. 샤리아 감독위원회는 연례보고서를 회사의 정기총회 또는 사원총회 에 제출하여야 하며, 보고서에는 회사의 업무가 샤리아규정에 부합 하는지의 여부에 대한 견해를 명시하고 이 보고서는 회사의 연례보 고서에 포함한다. 어떠한 경우에도 이슬람샤리아에 따른 계약형태로 회사의 목적 내에 서 계약을 체결하는 경우 이에 대하여는 『민법』제508조, 제992조, 제1041조와 『상법』제237조의 규정을 적용하지 아니한다.
회사는 발기인이 정관에서 정하여 합의한 기간 이내에 설립하며, 이 기간은 만료 후 사원총회 또는 주주총회에서 주식이나 지분의 절반 을 초과하여 보유한 사원이나 주주가 채택한 결정을 통하여 연장할 수 있다. 기간의 연장에 대한 결정을 공표하지 아니하고 회사가 활동을 계속 하는 때에는 이 기간은 계약에서 합의한 동일한 기간과 조건 하에 자동으로 연장되며 이 기간의 만료 후 회사 내 잔류를 원하지 아니 하는 사원은 탈퇴할 수 있으며 이 경우 그의 권리는 이 법의 제11 조제1항에 따라 이행한다.
사원의 지분은 금전, 현물 또는 회사의 목적에 기여하는 노무의 형 태로 할 수 있으며, 사원의 지분을 그가 가진 명예, 영향력 또는 재 정상의 신용으로 제한하지 못한다. 금전 및 현물지분은 그 자체로 회사의 자본으로 본다. 다르게 정한 합의나 관습이 있는 경우를 제 외하고 사원의 지분가액은 동일하며 재산권으로 인정하며 단순한 물 권으로 보지 아니한다.
모든 사원은 다음의 규정에 따라 자본에서 자신의 지분에 상당한 부 분만큼 이익 또는 손실을 배분한다.
사원에게 그의 지분으로 인한 고정된 이익을 수령할 수 있는 권리를 부여한 모든 조건은 무효로 한다.
사원의 지분을 그의 노무로 제한하고 회사의 정관에 손익에 대한 그 의 지분을 정하지 아니한 때에는 사원은 그의 노무가액의 산정을 요 구할 수 있고 이 경우 가액은 상기 명시한 규칙에 따라 이익 또는 손실에 대한 그의 지분을 정하는 원칙을 통하여 정한다. 다만 노무 외 다른 형태의 지분을 출자한 사원에 대한 손실배분면제 에 대하여 합의할 수 있으나 이 경우 해당사원에 대하여 그의 노무 에 대한 가액을 정하지 아니한 상태이어야 한다. 사원이 그의 노무 외에도 금전이나 현물지분을 출자한 경우에는 그 의 노무 및 금전이나 현물지분에 상당한 부분 만큼 이익이나 손실에 대한 지분을 갖는다.
발생하지 아니한 이익은 배분할 수 없으나, 회사의 채권자는 각 사 원과 이해관계인에 대하여 채무상환을 청구할 수 있으며 사원과 이 해관계인이 선의인 경우라도 그러하다. 이익배분을 관할하는 회사의 대표 또는 이사회는 이익의 반환에 대하여 연대하여 책임을 진다. 사원은 최근 수 년 간 회사에서 손실이 발생한 경우라도 채무를 이 유로 발생한 이익금을 반환하지 아니하여도 된다.
회사는 대표 또는 이사회가 회사의 목적범위 내에서 회사의 명의로 회사를 위하여 수행하는 업무와 행위가 정관에 명시한 대표나 이사 회 권한의 제한범위를 초과하는 경우라도 해당행위를 하는 자가 업 무 또는 행위를 수행할 당시 상기 명시한 제한범위에 대하여 인지하 였거나 인지하고 있었다고 볼 수 있는 사실이 증명된 경우를 제외하 고 해당업무와 행위를 이행하여야 한다. 회사는 운영자 또는 이사회가 이 법의 규정이나 정관에 위반하여 선 출된 경우 업무나 행위를 한 자가 업무나 행위 당시 상기 명시한 위 반사실을 인지하였거나 인지하고 있었다고 볼 수 있는 사실을 증명 한 경우를 제외하고 선의의 제3자에 대하여 전항에 명시한 업무나 행위에 대한 책임의 이행거부를 주장하지 못한다. 회사의 운영자와 이사회는 권한 및 업무를 수행하는데 있어 관리책 임자가 통상적으로 기울이는 주의를 기울여야 한다.
회사에서 발행하는 모든 서신, 영수증 및 기타 서류에는 회사의 명 칭, 형태와 등기번호를 기재하여야 한다. 합명회사, 단순합자회사, 주식합자회사가 아닌 경우에는 이 항목 외에도 회사의 자본과 출자 액을 추가로 명시한다. 회사가 청산 중에 있는 경우 회사가 발생하는 서류에 해당사실을 기 재하여야 한다. 이 조의 규정을 위반하는 회사의 법정대리인은 위반행위로 인하여 선의의 제3자에게 발생한 피해에 대하여 회사의 자산이 피해를 배 상하는데 충분하지 아니한 사실을 증명하는 경우를 제외하고 회사와 연대하여 책임을 진다.
회사는 공시 후 활동이행에 필요한 허가를 취득한 후에 한하여 영업 을 할 수 있다.
발기인이 회사설립 시 회사의 명의로 수행하는 계약과 행위가 회사 의 설립에 필요한 때에는 설립 후 회사의 권리에 포함하도록 하고, 회사는 발기인이 지출한 일체의 비용을 부담한다.
회사설립 후에는 회사와 발기인 간 이행한 모든 행위는 이해관계가 있는 발기인이 의결권을 행사하지 아니한 회사창립총회의 승인을 받 은 경우를 제외하고 회사의 권리에 포함하지 아니하며, 다만 사원전 원으로 인하여 행위를 하는 경우는 그러하지 아니한다. 어떠한 경우에도 이해관계가 있는 발기인은 창립총회 개최일부터 7 일 전에 회사의 본사에 해당행위에 관한 자료 및 정보를 기재한 보 고서를 제출하여야 하며, 모든 주주는 이를 열람할 수 있고, 이와 관련하여 총회를 소집할 수 있다.
형사상의 책임규정에 반하지 아니하는 한도에서 회사설립단계에서 발기인은 회사명의로 회사를 위하여 행하는 거래에 있어 통상적으로 관리책임자가 기울이는 주의를 기울여야 하며, 발기인은 자신의 행 위 또는 의무위반행위로 회사나 제3자에게 발생하는 채무나 피해배 상을 연대하여 부담한다. 발기인은 설립 중에 있는 회사에 관련한 어떠한 재산이나 정보를 취 득한 경우 이 재산이나 정보를 이용하여 취한 일체의 수익을 회사에 반환하여야 한다. 발기인은 자신의 책임 하에 있는 사안에 대하여는 연대책임을 진다.
모든 회사의 경우 사원에 대한 소송과 관련하여 회사의 영업종료일 또는 사원이 퇴사한 날부터 5년이 경과한 후에는 회사의 사원에 대 한 회사채권자의 소송시효는 소멸한다. 사원이 있는 중 회사에 대한 채무가 발생하고 사원이 퇴사한 후 그 기한이 만료된 경우 소송시효는 만료일부터 기산한다. 전항의 규정에 따라 소송시효는 공시가 의무적으로 시행된 모든 경 우 공시가 완료된 날부터 적용한다.
회사정관의 무효가 결정된 경우 회사는 존속하나 청산 및 사원의 권 리를 조정하는데 있어 정관의 조건을 따르도록 하며, 회사정관의 무 효 시 무효확정판결일 이전에 발생한 회사의 행위는 무효로 하지 아 니하나, 다만 해당행위가 다른 이유로 무효로 된 경우는 제외한다.
발기인, 주주 또는 사원은 –설립 전 또는 후의 기간에- 발기인과 주주와 사원 간 관계를 규정하는 합의를 할 수 있으며, 합의에는 발 기인 또는 그 일부에 대하여 회사설립으로 인한 책임을 면제하는 조 건을 포함하지 못하며, 또한 회사에 효력을 미칠 수 있는 조건은 회 사 내 관할기관에서 동의하지 아니한 경우 포함시키지 못한다. 이 합의의 조건은 이 법에서 정한 규정에 반하여서는 아니 된다.
회사의 정관은 본점에 비치하며, 회사의 인터넷 홈페이지가 있는 경 우 이를 게재하고, 모든 자는 회사에서 정한 수수료를 지급하고 정 관의 원본과 일치하는 사본을 수령할 수 있다.
모든 이해관계인은 상공부에서 회사의 정관, 총회의사록, 기타 회사 에 관련한 정보와 자료를 열람할 수 있으며 상공부가 정한 수수료를 지급하고 원본과 일치하는 사본을 수령할 수 있다.
합명회사는 2인 또는 수인이 조직한 회사로 일원적 조직으로 영업 하며 사원은 자신의 재산으로 회사의 채무에 대하여 무한책임을 지 고 이와 다른 모든 합의는 무효로 한다.
합명회사의 각 사원은 상인의 자격을 가지며, 사원은 회사의 명칭 하에 상행위를 할 수 있는 것으로 보며, 회사의 파산으로 각 사원도 파산하고, 다만 사원은 기타 필요한 상행위를 할 수 있는 경우를 제 외하고 상인의 자격을 취득한 경우 상인의 의무를 이행하지 아니하 여도 된다.
회사의 명칭은 총사원의 이름 또는 사원 중 1인이나 수인의 이름으 로 구성하며 회사의 명칭은 회사의 조직 및 사실과 일치하여야 하며 (합명회사)표기를 기재한다. 회사의 명칭에는 사원이 아닌 자의 성명을 기재하지 못하며, 고의로 사원이 아닌 자의 성명을 기재한 경우 성명이 기재된 자는 선의의 제3자에 대한 회사의 채무에 관련하여 사원과 연대하여 책임을 진 다. 전항에 명시한 규정에 반하지 아니하는 한도에서 회사는 회사의 명 칭에 퇴사하였거나 사망한 사원의 성명을 그 사원이나 사망한 사원 의 상속인이 수락한 때에는 남겨둘 수 있다.
합명회사는 총인수방식을 통하여 채권을 발행하거나 수표발행을 통 한 대출을 받지 못한다.
회사의 자본은 회사의 목적을 실현하는데 충분하여야 하며 시행규칙 을 통하여 자본의 최소한도를 정하고 자본금은 동일한 가액의 지분 으로 나누고 각 지분은 분할이 불가하다.
합명회사의 정관에는 다음 각 호를 기재하여야 한다.
사원은 상기 명시한 항목에 다른 항목을 추가할 수 있다.
합명회사의 사원지분은 유통이 가능한 증권의 형태이어서는 아니 된다.
사원은 자신의 지분을 나머지 사원에게 양도할 수 있으나, 사원이 아닌 자에 대하여는 자신의 지분을 양도하지 못하며, 양도는 등기절 차를 완료한 후에 한하여 제3자의 권리에 대하여 효력이 있으나, 다 만 회사정관에서 다르게 정한 경우는 제외한다.
사원은 자신의 지분에 관한 재산권을 양도할 수 있으며, 양도에 대 하여는 권리이전에 관한 규정을 준용한다.
사원은 자신의 지분에 대하여 저당권을 설정할 수 있으며, 저당권설 정은 서면으로 하여야 하고, 회사와 제3자에 대하여 저당권등기를 한 날부터 효력이 있다.
사원 중 어느 하나의 개인적인 채무로 인한 채권자는 회사의 재산을 압류하지 못하나 채무자의 지분에 대하여는 압류조치를 할 수 있다. 사원 중 어느 하나의 채권자가 해당사원의 지분에 대한 집행조치를 이행하는 때에는 해당지분의 매각방식 및 조건에 대하여 채무자와 회사와 합의할 수 있으며, 이 경우 지분양도는 제40조에 명시한 규 정에 따른다. 압류를 집행하는 날부터 15일 이내에 매각방식에 대하여 합의하지 아니한 경우 매각대상인 지분은 『민사소송 및 상사소송법』에 명시 한 절차에 따라 경매를 통하여 처분하며, 제11조제1항에 따라 지분 가액을 정한 후 기본가격을 정한다. 판사는 지분이 압류된 사원을 제외하고 회사에 가장 높은 가격을 제시한 자의 가입에 대하여 회사 사원에게 반대의사를 표시할 수 있는 3일의 기간을 허용하며, 사원 중 어느 누구도 상기 명시한 기간 중 반대의사를 표시하지 아니한 경우 경매낙찰을 결정하고, 회사의 정관은 낙찰결정에 따라 개정하 며, 개정은 등기절차를 완료한 후에 한하여 제3자의 권리에 효력이 있다. 회사 또는 사원 중 어느 하나는 낙찰결정을 공표할 때까지 압 류자인 채권자에 대한 사원의 부채를 상환할 수 있으며, 또한 회사 는 상기 명시한 기간 동안 사원 또는 그 중 일부를 위하여 채권자의 채무를 상환하는데 충분한 한도 내에서 압류된 지분을 회수할 수 있 다. 사원 중 어느 하나가 경매에서 가장 높은 가격을 제시한 자의 가입 에 대하여 반대하고 회사나 사원이 압류자인 채권자의 채무를 상환 하거나 전항의 규정에 따라 지분을 회수하지 아니한 때에는 판사는 회사의 해산 및 청산과 청산인 선임을 선고한다. 이 선고에 대하여 는 법에 따라 항소할 수 있다.
회사는 1인 또는 수인의 사원이 운영하며, 정관에서는 회사를 대표 하는 사원의 선임, 해임 및 운영상의 권한의 범위를 정한다. 회사를 대표하는 사원이 수인이고 정관에 수인의 대표사원 간 절대과반결정 공표에 관하여 정한 규정이 없는 상태에서 가부동수인 경우 회사를 대표하는 사원은 해당사안을 사원에게 상정하여 이에 대하여 결정하 도록 하고 이 경우 사원과반의 찬성에 따른다.
회사를 대표하는 사원을 선임하지 아니하고 회사정관에서 사원전원 의 회사운영을 조건으로 하지 아니한 경우 각 사원은 회사운영권을 가지며, 모든 사원은 다른 사원이 수행하는 모든 업무에 대하여 해 당업무를 시행하기 전 반대할 수 있으며, 이 경우 해당사안은 총사 원에게 상정하여 이에 대하여 결정하도록 하고, 이 경우 사원과반의 찬성에 따른다.
회사대표는 총사원의 동의나 정관에서 명시한 규정 없이 통상적인 운영범위를 벗어난 행위를 하지 못한다. 이 금지규정이 적용되는 행 위는 특히 다음과 같다. 1. 기부 2. 회사의 목적범위 내에 해당하는 경우를 제외한 회사의 부동산 매각 3. 회사재산에 대한 저당권 설정 4. 회사점포의 매각 또는 저당권 설정 5. 대출 6. 제3자에 대한 대출보증 7. 우호적 중재 8. 책임인정과 권리포기
회사대표가 아닌 사원은 운영업무에 관여하지 못하나, 직접 또는 대 리인을 통하여 본점에서 회사의 장부와 문서를 열람하고 그 사본을 수령할 수 있으며 또한 회사의 재무제표를 수령할 수 있고, 이와 다 르게 정한 모든 합의는 무효로 한다. 모든 사원은 회사대표에게 회사에서 수행하거나 체결한 업무 또는 행위나 회사의 재정상황에 관한 모든 정보를 요구할 수 있고, 회사 대표는 회사가 정보제공요청을 받은 날부터 장기 15일 이내에 해당 정보요청에 대한 답변을 하여야 한다.
회사대표 또는 사원 중 어느 하나는 개인적인 이익이나 제3자를 위 하여 회사와 계약을 체결하거나 사원전원의 사전허가를 받지 아니하 고 회사의 활동을 수행하지 못한다.
회사대표는 자신으로 인한 운영상의 과실 또는 이 법이나 정관의 규 정을 위반한 업무수행으로 인하여 회사, 사원 또는 제3자에게 발생 한 피해에 대하여 책임을 지며, 이와 다른 모든 조건은 무효로 본다.
정관에서 다르게 명시한 경우를 제외하고, 회사정관개정에 필요한 과반수의 결정에 따라 회사대표를 해임할 수 있으나, 대표의 해임이 필요한 사유가 발생한 경우 사원 중 어느 하나의 청구에 따라 법정 판결을 통하여도 해임할 수 있으며, 대표의 해임 및 새로운 대표의 선임은 공시하여야 하고, 사원인 대표의 해임으로 회사를 해산하지 아니한다. 어떠한 경우에도 해임하여야 하는 대표의 지분은 해임결정채택에 필 요한 의결정족수의 지분에 산입하지 아니하며, 대표의 지분이 회사 자본의 절반이나 절반을 초과하는 때에는 법정판결을 통하여서만 해 임할 수 있다.
사원총회는 대표가 소집하거나 의제에 포함된 논의를 통한 결의채택 에 필요한 지분을 보유한 사원의 요청에 따라 소집하며, 총회참석장 은 총회개최일부터 최소 15일 전에 각 사원에게 등기우편이나 전자 우편으로 발송하거나 팩스를 통하여 발송하며, 총회개최일부터 2영 업일 이전에는 직접 인도하고 참석장 수령사실을 기재할 수 있으며, 상공부는 회사대표가 총회소집을 거절한 때에는 직접 총회를 소집한 다. 총회는 결의채택에 필요한 지분을 보유한 수의 사원이 참석한 경우 효력이 있으며 자본의 절반을 초과한 지분을 보유한 사원 과반이 동 의한 결정을 공표한다.
회사의 정관은 자본의 4분의3을 보유한 사원 과반이 참석한 총회에 서 공표한 결정을 통하여 개정할 수 있으며, 개정결정은 등기 즉시 시행한다. 정관개정에 찬성하지 아니한 사원은 퇴사를 할 수 있으며, 이 경우 회사는 나머지 사원의 과반동의를 얻어 해당사원의 권리를 정하고, 동의를 얻지 아니한 경우 제11조제1항의 규정에 따른다.
회사의 채권자는 회사재산에 대하여 회사에 대항한 청구권을 가지며, 자신의 재산으로 계약을 체결한 회사의 사원에 대하여도 청구권을 가지고, 총사원은 회사의 채권자에 대하여 연대하여 책임을 지며, 회사에 대하여 채무이행을 경고하고 회사가 채무를 이행하지 아니한 상태에서 15일이 경과하기 전에는 사원의 개인재산에 대한 집행을 하지 못한다. 사원 중 어느 하나가 회사에 대한 채무를 이행한 경우 사원은 자신 이 이행한 부분에 대하여 회사 또는 나머지 사원에 대하여 반환을 요구할 수 있다. 사원 중 어느 하나에 대하여 수인의 채권자가 있는 경우 회사의 채 권자는 사원의 개인재산에 대한 청구권을 행사할 수 있다.
새로운 사원에 회사에 가입한 경우 그의 재산을 통하여 나머지 사원 과 가입 후 발생한 회사채무에 대하여 책임을 지며, 사원이 퇴사하 거나 자신의 지분을 양도하거나 그의 지분을 강제로 회수 또는 매각 한 때에는 퇴사, 양도 또는 지분의 회수나 매각한 날 이전에 발생한 회사채무에 대하여는 책임을 지며, 상기 명시한 날 이후에 발생한 회사의 채무에 대하여는 책임을 지지 아니한다.
회사의 채권자의 권리를 침해하지 아니하는 한도에서, 합명회사의 사원은 해임사유가 발생한 경우 자본의 최소 25% 이상을 보유한 1 인 또는 수인의 사원의 청구에 따라 해임할 수 있으며, 이 경우 회 사는 나머지 사원에 대하여 존속하는 것으로 하여야 한다. 회사를 해산에 이르게 하는 사원의 행위 또는 회사에 피해를 끼칠 목적으로 자신의 전재산 또는 그 일부를 동원하는 행위는 해임사유 에 속하는 것으로 본다. 해임된 사원의 지분은 제11조제1항에 따라 정한다.