「1992년 공개유한회사법」
국가 · 지역 : 태국 제정일 : 1992 년 3월 29일 개정일 2008년 1월 31일
ภูมิพลอดุลยเดช ป.ร. ให้ไว้ ณ วันที่ ๒๙ มีนาคม พ.ศ. ๒๕๓๕ เป็นปีที่ ๔๗ ในรัชกาลปัจจุบัน พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดช มีพระบรมราชโองการโปรดเกล้าฯ ให้ประกาศว่า โดยที่เป็นการสมควรปรับปรุงกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจากัด จึงทรงพระกรุณาโปรดเกล้าฯ ให้ตราพระราชบัญญัติขึ้นไว้โดยคาแนะนาและยินยอมของสภานิติบัญญัติแห่งชาติ ทาหน้าที่รัฐสภา ดังต่อไปนี้ 푸미폰아둔야뎃 국왕 폐하께서 현 왕조의 47 번째 해인 1992년 (불기 2535년) 3월 29일에 하사하셨다. 푸미폰아둔야뎃 국왕 폐하께서는 다음과 같이 공고하도록 하셨다. 공개유한회사 관련 법률을 개정 하는 것이 타당하므로, 국회 직무를 담당하는 국가입법 의회의 조언과 동의를 통하여 다 음과 같이 법을 제정한다.
พระราชบัญญัตินี้เรียกว่า “พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจากัด พ.ศ. ๒๕๓๕”
พระราชบัญญัตินี้ให้ใช้บังคับเมื่อพ้นหกสิบวันนับแต่วันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
ให้ยกเลิกพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจากัด พ.ศ. ๒๕๒๑
ในพระราชบัญญัตินี้ “บริษัท” หมายความว่า บริษัทมหาชนจากัดซึ่งตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัตินี้ “บริษัทเอกชน” หมายความว่า บริษัทจากัดซึ่งตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ “คณะกรรมการ” หมายความว่า คณะกรรมการของบริษัทมหาชนจากัด “ประธานกรรมการ” หมายความว่า ประธานกรรมการของบริษัทมหาชนจากัด “กรรมการ” หมายความว่า กรรมการของบริษัทมหาชนจากัด “นายทะเบียน” หมายความว่า อธิบดีกรมพัฒนา ธุรกิจการค้า และให้หมายความรวมถึงผู้ซึ่งอธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้ามอบหมายด้วย “พนักงานเจ้าหน้าที่” หมายความว่า ผู้ซึ่งรัฐมนตรีแต่งตั้งให้ปฏิบัติการตามพระราชบัญญัตินี้ “รัฐมนตรี” หมายความว่า รัฐมนตรีผู้รักษาการตามพระราชบัญญัตินี้
ในกรณีที่พระราชบัญญัตินี้กาหนดให้บุคคลใดยื่นเอกสารหรือแจ้งรายการภายในระยะเวลาที่กาหนด ถ้าบุคคลนั้นมีเหตุจาเป็นจนไม่สามารถจะปฏิบัติตามกาหนดเวลาได้ และได้ยื่นคาร้องขอขยายหรือเลื่อนกาหนดเวลา โดยแสดงเหตุแห่งความจาเป็น เมื่อนายทะเบียนพิจารณาเห็นเป็นการสมควรจะขยายหรือเลื่อนกาหนดเวลาออกไปตามความจาเป็นแก่กรณีก็ได้
ในกรณีที่พระราชบัญญัตินี้กาหนดให้บุคคลใดมีหน้าที่หรือจะบอกกล่าวเตือน แจ้งความ หรือโฆษณาข้อความใด ๆ เกี่ยวกับบริษัทใด ให้บุคคลอื่นหรือประชาชนทราบโดยทางหนังสือพิมพ์ ให้บุคคลนั้นโฆษณาข้อความนั้น ๆ ในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยที่จัดพิมพ์จาหน่าย ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสานักงานใหญ่ของบริษัทนั้นมีกาหนดเวลาติดต่อกันไม่น้อยกว่าสามวัน ในกรณีที่ไม่มีหนังสือพิมพ์ที่มีลักษณะดังกล่าวในวรรคหนึ่ง ให้บุคคลนั้นโฆษณาในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยที่จัดพิมพ์จาหน่ายในกรุงเทพมหานครแทน
ในกรณีที่พระราชบัญญัตินี้กาหนดให้บุคคลใดมีหน้าที่ต้องส่งคาสั่ง คาเตือน หนังสือ หรือเอกสารใด ๆ ให้แก่บุคคลอื่น ผู้มีหน้าที่ส่งหรือผู้แทน จะส่งมอบให้แก่ผู้รับหรือผู้แทนของผู้รับโดยตรง หรือส่งโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียนถึงผู้รับ ณ สถานที่อยู่ของผู้รับซึ่งแจ้งแก่ผู้ส่งไว้แล้ว หรือถ้าไม่มีการแจ้งไว้ล่วงหน้า จะส่ง ณ สถานที่อยู่อันเป็นภูมิลาเนาของผู้รับก็ได้ในกรณีที่มีการส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียน ให้ถือว่าคาสั่ง คาเตือน หนังสือหรือเอกสารนั้น ๆ ถึงผู้รับในเวลาที่คาสั่ง คาเตือน หนังสือหรือเอกสารดังกล่าวควรไปถึงตามทางการปกติแห่งไปรษณีย์ในช่วงเวลาที่มีการส่งนั้น เว้นแต่จะพิสูจน์ได้เป็นประการอื่น
ผู้ถือหุ้นหรือบริษัทจะถือเอาประโยชน์จากบุคคลภายนอกจากข้อความหรือรายการใด ๆ ที่ต้องจดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้ไม่ได้ จนกว่านายทะเบียนจะได้รับจดทะเบียนเรียบร้อยแล้ว แต่ผู้ถือหุ้นหรือบริษัทซึ่งได้รับชาระหนี้ก่อนที่จะมีการจดทะเบียนไม่จาต้องคืนทรัพย์สินที่ได้รับชาระหนี้
ในระหว่างผู้ถือหุ้นด้วยกันหรือผู้ถือหุ้นกับบริษัท ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าบรรดาสมุดบัญชีและเอกสารของบริษัทหรือของผู้ชาระบัญชี ถูกต้องตามข้อความที่ได้บันทึกไว้ในนั้นทุกประการ
บุคคลใดเมื่อได้เสียค่าธรรมเนียมแล้ว มีสิทธิตรวจหรือคัดข้อความในทะเบียนหรือเอกสารซึ่งนายทะเบียนเก็บรักษาไว้ หรือจะขอให้นายทะเบียนคัดสาเนาหรือถ่ายเอกสารฉบับใด ๆ พร้อมด้วยคารับรองของนายทะเบียนว่าถูกต้องหรือจะขอให้นายทะเบียนออกหนังสือรับรองรายการใดที่จดทะเบียนไว้ก็ได้
บริษัทต้องปฏิบัติดังต่อไปนี้ (๑) ใช้ชื่อ ซึ่งต้องมีคาว่า “บริษัท” นาหน้า และ “จากัด (มหาชน)” ต่อท้าย หรือจะใช้อักษรย่อว่า “บมจ.” นาหน้า แทนคาว่า “บริษัท” และ “จากัด (มหาชน)” ก็ได้ แต่ในกรณีที่ใช้ชื่อเป็นอักษรภาษาต่างประเทศ จะใช้คาซึ่งมีความหมายว่าเป็น “บริษัทมหาชนจากัด” ตามที่กาหนดในกฎกระทรวงแทนก็ได้ (๒) แสดงชื่อ ที่ตั้งสานักงาน และเลขทะเบียนบริษัทไว้ในจดหมาย ประกาศ ใบแจ้งความ ใบส่งของและใบเสร็จรับเงิน (๓) แสดงชื่อบริษัทไว้ในดวงตรา (ถ้ามี) (๔) จัดให้มีป้ายชื่อบริษัทไว้หน้าสานักงานใหญ่และสานักงานสาขา (ถ้ามี) และดาเนินการมิให้มีป้ายชื่อดังกล่าวในกรณีที่ไม่ใช้สถานที่นั้นเป็นสานักงานหรือสานักงานสาขาหรือในกรณีที่จดทะเบียนเลิกบริษัทหรือสาขาบริษัทแล้ว บริษัทที่ประกอบธุรกิจประเภทใดจะได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตาม (๑) ให้เป็นไปตามที่กาหนดในกฎกระทรวง การจัดให้มีหรือการดาเนินการมิให้มีป้ายชื่อตาม (๔) ต้องกระทาภายในสิบสี่วันนับแต่วันจดทะเบียนบริษัท หรือไม่ใช้สถานที่นั้นเป็นสานักงานใหญ่หรือสานักงานสาขาหรือจดทะเบียนเลิกบริษัทหรือเลิกสาขาบริษัท แล้วแต่กรณี
ห้ามมิให้บริษัทเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จากัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจากัด ความตกลงใดอันมีผลเป็นการฝ่าฝืนวรรคหนึ่ง ความตกลงนั้นเป็นโมฆะ
ถ้านายทะเบียนเห็นว่าชื่อของบริษัทใดที่ขอจดทะเบียน ไม่ว่าชื่อนั้นจะเป็นภาษาไทยหรือภาษาต่างประเทศ เหมือนหรือคล้ายกับชื่อของบริษัทหรือบริษัทเอกชนที่ยื่นหรือที่จดทะเบียนไว้ก่อน ให้นายทะเบียนปฏิเสธการขอจดทะเบียนนั้น และแจ้งให้ผู้ขอจดทะเบียนทราบ
ให้รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์รักษาการตามพระราชบัญญัตินี้และให้มีอานาจแต่งตั้งพนักงานเจ้าหน้าที่ กาหนดแบบพิมพ์ต่าง ๆ และออกกฎกระทรวงในเรื่องดังต่อไปนี้ (๑) กาหนดหลักเกณฑ์และวิธีการเกี่ยวกับการขอจดทะเบียนและการรับจดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้ (๒) กาหนดอัตราค่าธรรมเนียมไม่เกินอัตราท้ายพระราชบัญญัตินี้ (๓) ยกเว้นค่าธรรมเนียม (๔) กาหนดกิจการอื่นเพื่อปฏิบัติการตามพระราชบัญญัตินี้ กฎกระทรวงนั้น เมื่อได้ประกาศในราชกิจจานุเบกษาแล้วให้ใช้บังคับได้
บริษัทมหาชนจากัด คือ บริษัทประเภทซึ่งตั้งขึ้นด้วยความประสงค์ที่จะเสนอขายหุ้นต่อประชาชน โดยผู้ถือหุ้นมีความรับผิดจากัดไม่เกินจานวนเงินค่าหุ้นที่ต้องชาระและบริษัทดังกล่าวได้ระบุความประสงค์เช่นนั้นไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
บุคคลธรรมดาตั้งแต่สิบห้าคนขึ้นไปจะเริ่มจัดตั้งบริษัทได้โดยจัดทาหนังสือบริคณห์สนธิ และปฏิบัติการอย่างอื่นตามพระราชบัญญัตินี้
ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้อง (๑) บรรลุนิติภาวะแล้ว (๒) มีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรเป็นจานวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจานวนผู้เริ่มจัดตั้งทั้งหมด (๓) จองหุ้น และหุ้นที่จองทั้งหมดนั้นต้องเป็นหุ้นที่ชาระค่าหุ้นเป็นตัวเงินรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของทุนจดทะเบียน (๔) ไม่เป็นคนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ หรือไม่เป็นหรือเคยเป็นบุคคลล้มละลาย และ (๕) ไม่เคยรับโทษจาคุกโดยคาพิพากษาถึงที่สุดให้จาคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทาโดยทุจริต
หนังสือบริคณห์สนธิอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้ (๑) ชื่อบริษัทตามมาตรา ๑๑ (๑) (๒) ความประสงค์ของบริษัทที่จะเสนอขายหุ้นต่อประชาชน (๓) วัตถุประสงค์ของบริษัทซึ่งต้องระบุประเภทของธุรกิจโดยชัดแจ้ง (๔) ทุนจดทะเบียนซึ่งต้องแสดงชนิด จานวน และมูลค่าของหุ้น (๕) ที่ตั้งสานักงานใหญ่ซึ่งต้องระบุว่าจะตั้งอยู่ ณ ท้องที่ใดในราชอาณาจักร (๖) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ และที่อยู่ของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท และจานวนหุ้นที่แต่ละคนจองไว้ ชื่อบริษัทต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กาหนดในกฎกระทรวง
หนังสือบริคณห์สนธินั้น ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคนลงลายมือชื่อและนาไปขอจดทะเบียนต่อนายทะเบียน การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนแล้วก่อนการขอจดทะเบียนเป็นบริษัท จะกระทาได้ก็แต่โดยได้รับความยินยอมจากผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคนและนาไปขอจดทะเบียนการแก้ไขเพิ่มเติมต่อนาย
ในกรณีที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดตาย หรือถอนตัวก่อนประชุมจัดตั้งบริษัทเสร็จสิ้น และผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือประสงค์จะดาเนินการต่อไป ให้ปฏิบัติดังต่อไปนี้ (๑) หาคนแทนที่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตายหรือถอนตัว เว้นแต่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือซึ่งมีจานวนไม่น้อยกว่าที่กาหนดไว้ในมาตรา ๑๖ ได้ตกลงกันไม่หาคนแทนที่ (๒) แจ้งให้ผู้จองหุ้นทราบเป็นหนังสือภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่หาคนแทนที่ได้หรือวันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือตกลงกันไม่หาคนแทนที่ (๓) ขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมรายการเกี่ยวกับจานวนและบุคคลผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทในหนังสือบริคณห์สนธิภายในสามเดือนนับแต่วันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตายหรือถอนตัว การถอนตัวจากการเป็นผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท ต้องได้รับความยินยอมจากผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคน ในกรณีที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือไม่ประสงค์จะดาเนินการต่อไปหรือไม่ปฏิบัติตาม (๑) หรือ (๓) ให้หนังสือบริคณห์สนธิที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนไว้แล้วสิ้นผล นับแต่วันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตายหรือถอนตัว หรือวันที่พ้นกาหนดเวลาตาม (๑) หรือ (๓) แล้วแต่กรณี และให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทแจ้งต่อนายทะเบียนและผู้จองหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่หนังสือบริคณห์สนธินั้นสิ้นผล
ในกรณีที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนหนึ่งคนใดตายหรือถอนตัว ผู้จองหุ้นจะถอนคาขอการจองหุ้นก็ได้ โดยมีหนังสือแจ้งให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททราบภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งตามมาตรา ๒๐ (๒)
ในกรณีที่ผู้จองหุ้นตาย ผู้เป็นทายาทจะถอนคาขอการจองหุ้นก็ได้ โดยมีหนังสือแจ้งให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททราบภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ผู้จองหุ้นตาย เว้นแต่จะมีการชาระค่าหุ้นทั้งหมดพร้อมกับการจองหุ้น หรือผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้ออกหนังสือนัดประชุมจัดตั้งบริษัทแล้ว
ภายใต้บังคับมาตรา ๒๔ เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิแล้ว ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทจึงจะเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ได้
การเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ให้ผู้เร่ิมจัดตั้งบริษัทหรือบริษัทจัดส่งเอกสาร เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนที่ต้อง จัดท าและส่งให้หน่วยงานตามกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยส่งให้นาย ทะเบียนหนึ่งชุดภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่ส่ง ให้แก่หน่วยงานดังกล่าวแก่นายทะเบียนตาม หลักเกณฑ์วิธีการและเงื่อนไขที่นายทะเบียน ก าหนด
เว้นแต่จะมีบทบัญญัติไว้เป็นอย่างอื่น ผู้เร่ิม จัดตั้งบริษัทจะจ าหน่ายทรัพย์สินที่ได้รับช าระ เป็นค่าจองหุ้นของบริษัทหรือน าเงินค่าจองหุ้น ของบริษัทไปใช้จ่ายในกิจการใด ๆ ไม่ได้
ผู้เร่ิมจัดตั้งบริษัทต้องเรียกประชุมจัดตั้งบริษัท เมื่อมีการจองหุ้นครบตามจ านวนที่ก าหนดไว้ใน หนังสือชี้ชวน หรือเอกสารเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน ซึ่งต้องไม่น้อยกว่าร้อยละห้าสิบ ของจ านวนหุ้นที่ก าหนดไว้ในหนังสือบริคณห์ สนธิ โดยการเรียกประชุมดังกล่าวต้องกระท า ภายในสองเดือนนับแต่วันที่มีการจองหุ้นครบ ตามจ านวนที่ก าหนดไว้ แต่ต้องไม่เกินหกเดือน นับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนหนังสือ บริคณห์สนธิ ในกรณีที่มีความจ าเป็นไม่สามารถเรียกประชุม จัดตั้งบริษัทให้แล้วเสร็จภายในก าหนดเวลาตาม วรรคหนึ่ง ถ้าผู้เร่ิมจัดตั้งบริษัทประสงค์จะ ด าเนินการต่อไป ต้องขออนุญาตขยาย ก าหนดเวลาออกไปโดยท าเป็นหนังสือชี้แจง เหตุผลยื่นต่อนายทะเบียนไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน ก่อนครบก าหนดเวลาดังกล่าวและในกรณีที่นาย ทะเบียนเห็นสมควร อาจอนุญาตให้ขยายเวลา ออกไปได้ แต่ต้องไม่น้อยกว่าหนึ่งเดือนและไม่ เกินสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดก าหนดเวลานั้น ถ้าการประชุมจัดตั้งบริษัทไม่แล้วเสร็จภายใน ก าหนดเวลาตามมาตรานี้ ให้หนังสือบริคณห์ สนธิสิ้นผลเมื่อพ้นก าหนดเวลาดังกล่าวนั้น และภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่หนังสือบริคณห์สนธิ สิ้นผล ให้ผู้เร่ิมจัดตั้งบริษัทคืนเงินค่าจองหุ้น ให้แก่ผู้จองหุ้น
ในการเรียกประชุมจัดตั้งบริษัท ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้อง (๑) ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้จองหุ้นซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้นให้แล้วไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันประชุม พร้อมด้วยเอกสารดังต่อไปนี้ (ก) ระเบียบวาระการประชุม (ข) เอกสารเกี่ยวกับเรื่องที่จะให้ที่ประชุมจัดตั้งบริษัทพิจารณาให้สัตยาบันหรืออนุมัติโดยมีผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทสองคนรับรองว่าถูกต้อง (ค) ร่างข้อบังคับของบริษัท (๒) จัดทาบัญชีผู้จองหุ้น โดยระบุชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ และจานวนหุ้นที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทรับจอง เพื่อให้ผู้จองหุ้นตรวจดูได้ในวันประชุมจัดตั้งบริษัท ณ สถานที่ที่ใช้สาหรับประชุมจัดตั้งบริษัท เมื่อส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมด้วยเอกสารไปยังผู้จองหุ้นแล้ว ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องส่งสาเนาหนังสือนัดประชุมพร้อมด้วยเอกสารดังกล่าวไปยังนายทะเบียนไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
ในการส่งหนังสือนัดประชุม ถ้าได้ส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียน หากปรากฏว่ามีข้อขาดตกบกพร่องไม่เกินร้อยละห้าของจานวนหุ้นที่จัดสรรแล้ว และไม่เกินร้อยละห้าของจานวนผู้จองหุ้นซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้นให้แล้ว และได้โฆษณาคาบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุม ให้ถือว่าการส่งหนังสือนัดประชุมนั้นเป็นอันได้ส่งโดยชอบแล้ว
ข้อบังคับของบริษัทต้องไม่ขัดหรือแย้งกับหนังสือบริคณห์สนธิและบทแห่งพระราชบัญญัตินี้ และอย่างน้อยต้องกาหนดเรื่องดังต่อไปนี้ (๑) การออกหุ้นและการโอนหุ้น (๒) การประชุมผู้ถือหุ้น (๓) จานวน วิธีการเลือกตั้ง วาระการดารงตาแหน่ง การพ้นจากตาแหน่งก่อนครบกาหนดออกตามวาระ การประชุม และอานาจกรรมการ (๔) การบัญชี การเงิน และการสอบบัญชี (๕) การออกหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) (๖) การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ (ถ้ามี)
ภายใต้บังคับมาตรา ๑๙ วรรคสอง บริษัทจะแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัทได้เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ในการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท ให้บริษัทขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ
การประชุมจัดตั้งบริษัทต้องจัดให้มีขึ้น ณ ท้องที่ที่จะเป็นที่ตั้งสานักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียง และต้องมีผู้จองหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจานวนหุ้นที่จองแล้วมาประชุมจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ผู้จองหุ้นมาประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้จองหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันประชุมครั้งแรก แต่ไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
ผู้จองหุ้นซึ่งผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้จัดสรรหุ้นให้แล้ว มีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมจัดตั้งบริษัท ผู้จองหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด ผู้จองหุ้นคนนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ การลงมติของที่ประชุมจัดตั้งบริษัท ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้จองหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด ในการออกเสียงลงคะแนน ให้ผู้จองหุ้นมีคะแนนเสียงเท่าจานวนหุ้นที่จองโดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง การออกเสียงลงคะแนนให้กระทาโดยเปิดเผย เว้นแต่ผู้จองหุ้นไม่น้อยกว่าห้าคนร้องขอ และที่ประชุมลงมติให้ลงคะแนนลับก็ให้ลงคะแนนลับ ส่วนวิธีการออกเสียงลงคะแนนลับนั้นให้เป็นไปตามที่ประธานในที่ประชุมกาหนด
ในการประชุมผู้จองหุ้น ผู้จองหุ้นจะมอบฉันทะให้บุคคลซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้วเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนก็ได้ การมอบฉันทะต้องทาเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อผู้มอบฉันทะ และมอบแก่บุคคลซึ่งผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทกาหนดไว้ ณ สถานที่ที่ประชุมก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม หนังสือมอบฉันทะให้เป็นไปตามแบบที่นายทะเบียนกาหนดซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้ (๑) จานวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะถืออยู่ (๒) ชื่อผู้รับมอบฉันทะ (๓) ครั้งที่ของการประชุมที่มอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน ในการออกเสียงลงคะแนน ให้ถือว่าผู้รับมอบฉันทะมีคะแนนเสียงเท่ากับจานวนคะแนนเสียงที่ผู้จองหุ้นมอบฉันทะมีรวมกัน เว้นแต่ผู้รับมอบฉันทะจะแถลงต่อที่ประชุมก่อนลงคะแนนว่าตนจะออกเสียงแทนผู้ซึ่งมอบฉันทะเพียงบางคน โดยระบุชื่อผู้มอบฉันทะและจานวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะถืออยู่ด้วย
กิจการอันจะพึงทาในที่ประชุมจัดตั้งบริษัทนั้น คือ (๑) พิจารณาข้อบังคับของบริษัท (๒) ให้สัตยาบันแก่กิจการที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้ทาไว้ และอนุมัติค่าใช้จ่ายที่ได้จ่ายไปเนื่องในการจัดตั้งบริษัท (๓) กาหนดจานวนเงินที่จะให้แก่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท ถ้าระบุไว้เช่นนั้นในหนังสือชี้ชวน (๔) กาหนดลักษณะแห่งหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) (๕) กาหนดจานวนหุ้นสามัญ หรือหุ้นบุริมสิทธิที่จะออกให้แก่บุคคลใดเสมือนว่าได้รับชาระเงินค่าหุ้นเต็มมูลค่าแล้ว เพราะบุคคลนั้นเป็นผู้ให้ทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน หรือให้ หรือให้ใช้ลิขสิทธิ์ในงานวรรณกรรม ศิลป หรือวิทยาศาสตร์ สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า แบบหรือหุ่นจาลอง แผนผัง สูตร หรือกรรมวิธีลับใด ๆ หรือให้ข้อสนเทศเกี่ยวกับประสบการณ์ทางอุตสาหกรรม การพาณิชย์หรือวิทยาศาสตร์ (๖) เลือกตั้งกรรมการ (๗) เลือกตั้งผู้สอบบัญชี และกาหนดจานวนเงินค่าสอบบัญชีของบริษัท
การเลือกตั้งกรรมการให้เป็นไปตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา ๗๐
ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องมอบกิจการและเอกสารทั้งปวงของบริษัทแก่คณะกรรมการภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมจัดตั้งบริษัท เมื่อได้รับมอบกิจการและเอกสารแล้ว ให้คณะกรรมการมีหนังสือแจ้งให้ผู้จองหุ้นชาระเงินค่าหุ้นเต็มจานวนภายในเวลาที่กาหนดไว้ในหนังสือแจ้ง ซึ่งต้องไม่น้อยกว่าสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งพร้อมกับเรียกให้ผู้จองหุ้นที่ชาระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นที่มิใช่ตัวเงินโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินนั้นหรือทาเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่าง ๆ ให้แก่บริษัทตามวิธีการ และภายในเวลาที่กาหนดไว้ในหนังสือแจ้งนั้นซึ่งต้องไม่น้อยกว่าหนึ่งเดือนนับแต่วันจดทะเบียนบริษัท ในการรับชาระค่าหุ้น จะหักกลบลบหนี้กับผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือบริษัทมิได้
ถ้าผู้จองหุ้นคนใดไม่ชาระเงินค่าหุ้นหรือไม่โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินให้แก่บริษัทตามมาตรา ๓๗ วรรคสอง ให้คณะกรรมการมีหนังสือเตือนให้ชาระค่าหุ้นให้เสร็จสิ้น หรือดาเนินการโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินหรือทาเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่าง ๆ ให้แก่บริษัทภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่มีหนังสือเตือนพร้อมกับแจ้งไปด้วยว่าถ้าไม่ดาเนินการตามวิธีการ และภายในกาหนดเวลาดังกล่าวคณะกรรมการจะนาหุ้นนั้นออกขายทอดตลาดต่อไป เมื่อพ้นกาหนดเวลาตามวรรคหนึ่งแล้ว ถ้าผู้จองหุ้นดังกล่าวยังไม่ชาระค่าหุ้นให้เสร็จสิ้นหรือไม่ดาเนินการโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินหรือทาเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่าง ๆ ให้แก่บริษัท ให้คณะกรรมการนาหุ้นนั้นออกขายทอดตลาดภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่พ้นกาหนดเวลาดังกล่าวนั้น ถ้านาหุ้นออกขายตามวรรคสองแล้ว ได้เงินค่าหุ้นไม่ครบมูลค่าของหุ้นให้คณะกรรมการเรียกเก็บเงินค่าหุ้นที่ยังขาดอยู่จากผู้จองหุ้นโดยไม่ชักช้า
เมื่อได้รับชาระเงินค่าหุ้นครบตามจานวนที่กาหนดไว้ในมาตรา ๒๗ แล้ว ให้คณะกรรมการดาเนินการขอจดทะเบียนบริษัทภายในสามเดือนนับแต่วันประชุมจัดตั้งบริษัทเสร็จโดยแสดงรายการดังต่อไปนี้ (๑) ทุนชาระแล้ว ซึ่งต้องระบุว่าเป็นเงินทั้งสิ้นเท่าใด (๒) จานวนหุ้นที่จาหน่ายได้ทั้งหมดโดยแยกออกเป็น (ก) หุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) ที่ชาระค่าหุ้นเป็นตัวเงิน (ข) หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) ที่ชาระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน และแสดงเกณฑ์ในการตีราคาทรัพย์สินนั้นด้วย (ค) หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) ที่ชาระค่าหุ้นด้วยวิธีการตามมาตรา ๓๕ (๕) และแสดงรายการโดยสังเขปไว้ด้วย (๓) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ และที่อยู่ของกรรมการ (๔) ชื่อและจานวนกรรมการซึ่งมีอานาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท และข้อจากัดอานาจ (ถ้ามี) ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับ (๕) ที่ตั้งสานักงานใหญ่และสานักงานสาขา (ถ้ามี) ในการขอจดทะเบียนตามวรรคหนึ่ง ให้คณะกรรมการส่งข้อบังคับบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นโดยระบุชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ จานวนหุ้นที่ถือ และเลขที่ใบหุ้นกับรายงานการประชุมจัดตั้งบริษัทไปพร้อมกันด้วย
ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงรายการใดที่แสดงไว้ตามมาตรา ๓๙ วรรคหนึ่ง ให้บริษัทขอจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงรายการนั้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง
บริษัทที่จดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้แล้วเป็นนิติบุคคลตั้งแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียน
บริษัทมีอานาจกระทาการใด ๆ ภายในขอบแห่งวัตถุประสงค์ของบริษัทและถ้ามิได้มีข้อบังคับกาหนดไว้เป็นอย่างอื่น อานาจเช่นว่านี้ให้รวมถึงอานาจที่จะกระทาการดังต่อไปนี้ด้วย (๑) เป็นโจทก์ ร้องทุกข์ ดาเนินการตามกระบวนพิจารณาใด ๆ ในนามของบริษัท (๒) ซื้อ จัดหา รับ เช่า เช่าซื้อ ถือกรรมสิทธิ์ ครองครอง ปรับปรุง ใช้และจัดการโดยประการอื่นซึ่งทรัพย์สินใด ๆ ตลอดจนดอกผลของทรัพย์สินนั้น (๓) ขาย โอน จานอง จานา แลกเปลี่ยน และจาหน่ายทรัพย์สินโดยประการอื่น (๔) กู้ยืมเงิน ค้าประกัน ออก โอน และสลักหลังตั๋วเงินหรือตราสารที่เปลี่ยนมือได้อย่างอื่น (๕) ขอให้ปล่อยชั่วคราวกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง ที่ถูกดาเนินคดีอาญาในข้อหาเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัท (๖) ถือหุ้น จัดการบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชน และกระทาธุรกิจเฉพาะอย่างร่วมกันกับบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชน (๗) การกระทาอื่นใดที่บุคคลธรรมดาอาจกระทาได้ เว้นแต่โดยสภาพแห่งการกระทานั้นจะพึงกระทาได้แต่เฉพาะบุคคลธรรมดาเท่านั้น ทั้งนี้ ภายในขอบวัตถุประสงค์ของบริษัท
ภายใต้บังคับมาตรา ๔๔ คณะกรรมการจะจาหน่ายทรัพย์สินที่ได้รับชาระเป็นค่าจองหุ้นของบริษัท หรือนาเงินค่าจองหุ้นของบริษัทไปใช้จ่ายในกิจการใด ๆ ก่อนนายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัทมิได้ เว้นแต่เงินค่าใช้จ่ายซึ่งที่ประชุมจัดตั้งบริษัทได้อนุมัติแล้ว
ถ้าการขอจดทะเบียนบริษัทมิได้กระทาภายในกาหนดเวลาตามมาตรา ๓๙ หรือนายทะเบียนมีคาสั่งไม่รับจดทะเบียนและคาสั่งนั้นถึงที่สุดแล้วให้ถือว่าบริษัทนั้นเป็นอันมิได้จัดตั้งขึ้น และให้คณะกรรมการดาเนินการดังต่อไปนี้ (๑) คืนเงินค่าหุ้นแก่ผู้จองหุ้น ในกรณีที่ได้รับชาระค่าหุ้นเป็นตัวเงิน (๒) โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินคืนให้แก่ผู้จองหุ้น ในกรณีที่ได้รับชาระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน (๓) คืนลิขสิทธิ์ในงานวรรณกรรม ศิลปะ หรือวิทยาศาสตร์ สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้าแบบหรือหุ่นจาลอง แผนผัง สูตร หรือกรรมวิธีลับใด ๆ หรือคืนข้อสนเทศเกี่ยวกับประสบการณ์ทางอุตสาหกรรม การพาณิชย์ หรือวิทยาศาสตร์ ให้แก่ผู้ให้หรือให้ใช้ซึ่งสิ่งดังกล่าว ถ้าไม่สามารถจะคืนให้แก่กันได้ ก็ให้ใช้เงินตามควรค่าแห่งการนั้น ๆ หรือถ้ามีสัญญากาหนดว่าให้ใช้เงินตอบแทนก็ให้ใช้ตามนั้น ทั้งนี้ ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่พ้นกาหนดเวลาดังกล่าว ในกรณีที่บริษัทมิได้จัดตั้งขึ้นเพราะคาสั่งของนายทะเบียนอันมิใช่เป็นผลสืบเนื่องมาจากความผิดของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือคณะกรรมการ ก่อนคืนเงินค่าหุ้นแก่ผู้จองหุ้นตาม (๑) คณะกรรมการจะหักเงินค่าใช้จ่าย ซึ่งที่ประชุมจัดตั้งบริษัทได้อนุมัติแล้วด้วยก็ได้
กรรมการต้องรับผิดร่วมกันโดยไม่จากัดจานวนในการไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๔๔ พร้อมกับชาระดอกเบี้ย นับแต่วันที่พ้นกาหนดเวลาตามมาตรา ๔๔ ในกรณีที่กรรมการคนใดสามารถพิสูจน์ได้ว่า การไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๔๔ นั้นมิได้เป็นความผิดของตน กรรมการคนนั้นไม่ต้องรับผิดตามวรรคหนึ่ง
ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องรับผิดร่วมกันในบรรดากิจการต่าง ๆ ที่ได้กระทาไปเนื่องในการจัดตั้งบริษัทถ้าไม่สามารถจัดให้มีการประชุมจัดตั้งบริษัทให้เสร็จสิ้นได้ และต้องรับผิดร่วมกันโดยไม่จากัดจานวนในบรรดาหนี้และการจ่ายเงิน ซึ่งที่ประชุมจัดตั้งบริษัทมิได้อนุมัติ
เมื่อบริษัทได้จดทะเบียนแล้ว ผู้ถือหุ้นจะร้องขอให้ศาลเพิกถอนการที่ตนได้ซื้อหุ้นไว้โดยสาคัญผิด ถูกข่มขู่ หรือฉ้อฉลไม่ได้
ในกรณีที่บริษัทจัดตั้งสานักงานสาขาเพื่อดาเนินกิจการของบริษัทไม่ว่าในหรือนอกราชอาณาจักร ให้ขอจดทะเบียนสานักงานสาขาก่อนดาเนินการ ในกรณีที่บริษัทเลิกสานักงานสาขา ให้ขอจดทะเบียนเลิกสานักงานสาขาภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เลิกสานักงานสาขานั้น
ให้นามาตรา ๑๐๘ มาใช้บังคับแก่การประชุมจัดตั้งบริษัทโดยอนุโลม
หุ้นของบริษัทแต่ละหุ้นต้องมีมูลค่าเท่ากัน
ในกรณีที่บริษัทจะเสนอขายหุ้นสูงกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้ บริษัทต้องให้ผู้จองหุ้นส่งใช้จานวนเงินที่สูงกว่ามูลค่าหุ้นพร้อมกับเงินค่าหุ้น และนาค่าหุ้นส่วนที่เกินนี้ตั้งเป็นทุนสารองส่วนล้ามูลค่าหุ้นแยกต่างหากจากทุนสารองตามมาตรา ๑๑๖
บริษัทซึ่งดาเนินการมาแล้วไม่น้อยกว่าหนึ่งปี ถ้าปรากฏว่ามีการขาดทุนจะเสนอขายหุ้นต่ากว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้ก็ได้ แต่ต้อง (๑) ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น (๒) กาหนดอัตราส่วนลดไว้แน่นอน และระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนด้วย และ (๓) ปฏิบัติตามมาตรา ๑๓๗ โดยอนุโลม
หุ้นนั้นจะแบ่งแยกมิได้ ถ้าบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปจองหุ้น หรือถือหุ้น หุ้นเดียวหรือหลายหุ้นร่วมกัน บุคคลเหล่านั้นต้องรับผิดร่วมกันในการส่งใช้เงินค่าหุ้นและเงินที่สูงกว่ามูลค่าหุ้น และต้องแต่งตั้งให้บุคคลในจานวนนั้นแต่เพียงคนเดียวเป็นผู้ใช้สิทธิในฐานะเป็นผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
ภายใต้บังคับมาตรา ๓๕ (๕) และมาตรา ๕๒ หุ้นทุกหุ้นต้องใช้เป็นเงินครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า ในการชาระค่าหุ้น ผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้
บทบัญญัติมาตรา ๕๔ วรรคสอง มิให้นามาใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทปรับโครงสร้างหนี้โดยการออกหุ้นใหม่เพื่อชาระหนี้แก่เจ้าหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน การออกหุ้นเพื่อชาระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กาหนดในกฎกระทรวง
บริษัทต้องจัดทาใบหุ้นมอบให้แก่ผู้ซื้อภายในสองเดือนนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท หรือนับแต่วันที่ได้รับชาระเงินค่าหุ้นครบถ้วนในกรณีที่บริษัทจาหน่ายหุ้นที่เหลือ หรือจาหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ภายหลังการจดทะเบียนบริษัท ห้ามมิให้ออกใบหุ้นให้แก่บุคคลใดจนกว่าจะมีการจดทะเบียนบริษัท หรือจดทะเบียนเพิ่มทุนและบุคคลนั้นได้ชาระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว ใบหุ้นที่ออกโดยฝ่าฝืนบทบัญญัติตามวรรคสองเป็นโมฆะ
ใบหุ้นนั้นอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้ (๑) ชื่อบริษัท (๒) เลขทะเบียนบริษัท และวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท (๓) ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้นและ จานวนหุ้น (๔) ชื่อผู้ถือหุ้น (๕) ลายมือชื่อกรรมการซึ่งลงหรือพิมพ์ไว้อย่างน้อยหนึ่งคน แต่กรรมการจะมอบหมาย ให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้ (๖) วันเดือนปีที่ออกใบหุ้น
บริษัทจะกาหนดข้อจากัดใด ๆ ในการโอนหุ้นมิได้ เว้นแต่ข้อจากัดนั้น ๆ จะเป็นไปเพื่อรักษาสิทธิและผลประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับตามกฎหมายหรือเพื่อเป็นการรักษาอัตราส่วนการถือหุ้นของคนไทยกับคนต่างด้าว ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทจะโอนหุ้นที่ซื้อตามมาตรา ๑๗ (๓) ก่อนครบกาหนดสองปีนับแต่วันจดทะเบียนเป็นบริษัทแล้วมิได้ เว้นแต่จะได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
การโอนหุ้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอนและส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอนการโอนหุ้นนั้นจะใช้ยันบริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับคาร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว แต่จะใช้ยันบุคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว ในการนี้หากบริษัทเห็นว่า การโอนหุ้นนั้นถูกต้องตามกฎหมาย ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคาร้องขอนั้นหรือหากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ยื่นคาร้องภายในเจ็ดวัน ในกรณีที่ผู้รับโอนหุ้นประสงค์จะได้ใบหุ้นใหม่ ให้ร้องขอต่อบริษัทโดยทาเป็นหนังสือลงลายมือชื่อของผู้รับโอนหุ้นและมีพยานหนึ่งคนเป็นอย่างน้อยลงลายมือชื่อรับรองลายมือชื่อนั้น พร้อมทั้งเวนคืนใบหุ้นเดิมหรือหลักฐานอื่นให้แก่บริษัท ในการนี้หากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้นถูกต้องตามกฎหมายแล้ว ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในเจ็ดวันนับแต่วันได้รับคาร้องขอ และให้บริษัทออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับคาร้องขอนั้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตายหรือล้มละลาย อันเป็นเหตุให้บุคคลใดมีสิทธิในหุ้นนั้น ถ้าบุคคลนั้นได้นาหลักฐานที่ชอบด้วยกฎหมายมาแสดงครบถ้วนแล้วให้บริษัทลงทะเบียนและออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับหลักฐานครบถ้วน
ในระหว่างยี่สิบเอ็ดวันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งบริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้ โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ณ สานักงานใหญ่และสานักงานสาขาของบริษัททุกแห่ง ไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันเริ่มงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น
บริษัทต้องจัดให้มีทะเบียนผู้ถือหุ้นซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้ (๑) ชื่อ สัญชาติ และที่อยู่ของผู้ถือหุ้น (๒) ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้น และจานวนหุ้น (๓) วันเดือนปี ที่ลงทะเบียนเป็นหรือขาดจากการเป็นผู้ถือหุ้น
บริษัทต้องเก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นและหลักฐานประกอบการลงทะเบียนไว้ ณ สานักงานใหญ่ของบริษัท แต่บริษัทจะมอบหมายให้บุคคลใดทาหน้าที่เก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นและหลักฐานประกอบการลงทะเบียนแทนบริษัทไว้ ณ ที่ใดก็ได้ แต่ต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบถึงผู้เก็บรักษาทะเบียนดังกล่าว ในกรณีที่ทะเบียนผู้ถือหุ้นสูญหาย ลบเลือน หรือชารุดในสาระสาคัญ ให้บริษัทแจ้งต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ทราบหรือควรจะได้ทราบถึงการสูญหาย ลบเลือนหรือชารุดนั้น และจัดทาหรือซ่อมแซมทะเบียนผู้ถือหุ้นให้เสร็จภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่แจ้ง ทะเบียนผู้ถือหุ้นให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าถูกต้อง
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิขอตรวจรายการในทะเบียนผู้ถือหุ้นและหลักฐานประกอบการลงทะเบียนได้ในระหว่างเวลาทาการของผู้เก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้น ในการนี้ผู้เก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นจะกาหนดเวลาไว้ก็ได้ แต่ต้องไม่น้อยกว่าวันละสองชั่วโมง ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นขอสาเนาทะเบียนผู้ถือหุ้นทั้งหมดหรือบางส่วนพร้อมด้วยคารับรองของบริษัทว่าถูกต้อง หรือขอให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่แทนใบหุ้นที่สูญหาย ลบเลือน หรือชารุดในสาระสาคัญและได้เสียค่าธรรมเนียมตามข้อบังคับของบริษัทให้แก่บริษัทแล้ว บริษัทต้องจัดทาหรือออกให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคาขอ ใบหุ้นที่สูญหาย ลบเลือน หรือชารุดที่ได้มีการออกใบหุ้นใหม่แทนแล้ว ให้ถือว่าเป็นอันยกเลิกค่าธรรมเนียมตามข้อบังคับของบริษัทตามวรรคสอง ต้องไม่เกินอัตราที่กาหนดในกฎกระทรวง
บริษัทต้องยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีอยู่ในวันประชุมสามัญประจาปีโดยมีรายการ ตามมาตรา ๓๙ วรรคสอง ต่อนายทะเบียนภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันเสร็จการประชุม
บุริมสิทธิในหุ้นซึ่งได้ออกให้แล้วจะเปลี่ยนแปลงมิได้ การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญจะกระทามิได้ เว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับกาหนดไว้เป็นอย่างอื่น ในการนี้ให้ทาได้โดยผู้ถือหุ้นยื่นคาขอแปลงหุ้นต่อบริษัทพร้อมกับส่งมอบใบหุ้นคืน การแปลงหุ้นตามวรรคสองให้มีผลนับแต่วันยื่นคาขอ ในการนี้ให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ขอภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคาขอ
บริษัทจะเป็นเจ้าของหุ้นหรือรับจานาหุ้นของตนเองมิได้
บทบัญญัติมาตรา ๖๖ ในส่วนที่เกี่ยวกับการที่บริษัทเป็นเจ้าของหุ้นของตนเอง มิให้นามาใช้บังคับในกรณีดังต่อไปนี้ (๑) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม (๒) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงินเมื่อบริษัทมีกาไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน หุ้นที่บริษัทถืออยู่นั้นจะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผลด้วย หุ้นที่ซื้อคืนตามวรรคหนึ่ง บริษัทจะต้องจาหน่ายออกไปภายในเวลาที่กาหนดในกฎกระทรวง ถ้าไม่จาหน่ายหรือจาหน่ายไม่หมดภายในเวลาที่กาหนด ให้บริษัทลดทุนที่ชาระแล้วโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จาหน่ายไม่ได้ การซื้อหุ้นคืนตามวรรคหนึ่ง การจาหน่ายหุ้น และการตัดหุ้นตามวรรคสาม ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กาหนดในกฎกระทรวง
บริษัทต้องมีกรรมการคณะหนึ่งเพื่อดาเนินกิจการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจานวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ (๑) บรรลุนิติภาวะ (๒) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ (๓) ไม่เคยรับโทษจาคุกโดยคาพิพากษาถึงที่สุดให้จาคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทาโดยทุจริต (๔) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่
การกาหนดข้อจากัดใด ๆ อันมีลักษณะเป็นการกีดกันมิให้ผู้ถือหุ้นเป็นกรรมการนั้น จะกระทามิได้
เว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับกาหนดไว้เป็นอย่างอื่น กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้ (๑) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจานวนหุ้นที่ตนถือคูณด้วยจานวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง (๒) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (๑) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้ (๓) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลาดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจานวนกรรมการที่จะพึงมี ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลาดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจานวนกรรมการที่จะพึงมี ให้เลือกโดยวิธีจับสลากเพื่อให้ได้จานวนกรรมการที่จะพึงมี ในกรณีที่บริษัทมีข้อบังคับกาหนดวิธีการเลือกกรรมการไว้เป็นอย่างอื่นข้อบังคับนั้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการตัดสิทธิผู้ถือหุ้นในการลงคะแนนเลือกกรรมการ
ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจาปีทุกครั้ง ให้เลือกตั้งคณะกรรมการทั้งชุดพร้อมกันในคราวเดียวแต่ให้คณะกรรมการชุดเดิมรักษาการในตาแหน่งเพื่อดาเนินกิจการของบริษัทต่อไปพลางก่อนเท่าที่จาเป็นจนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่ ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทมีข้อบังคับกาหนดวิธีการเลือกกรรมการแตกต่างไปจากที่กาหนดไว้ในมาตรา ๗๐ ซึ่งในกรณีเช่นนั้น ให้กรรมการออกจากตาแหน่งจานวนหนึ่งในสามเป็นอัตราถ้าจานวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจานวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตาแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ถ้าข้อบังคับมิได้กาหนดไว้เป็นอย่างอื่น ก็ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตาแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตาแหน่ง กรรมการซึ่งพ้นจากตาแหน่งตามมาตรานี้ อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
นอกจากการพ้นจากตาแหน่งตามวาระตามมาตรา ๗๑ กรรมการพ้นจากตาแหน่งเมื่อ (๑) ตาย (๒) ลาออก (๓) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา ๖๘ (๔) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา ๗๖ (๕) ศาลมีคาสั่งให้ออก
กรรมการคนใดจะลาออกจากตาแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้
ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตาแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตาแหน่งยังคงต้องอยู่รักษาการในตาแหน่งเพื่อดาเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จาเป็นจนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาลจะมีคาสั่งเป็นอย่างอื่น ในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตาแหน่งตามมาตรา ๗๒ (๕) คณะกรรมการที่พ้นจากตาแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันพ้นจากตาแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันประชุม
ภายใต้บังคับมาตรา ๘๓ ในกรณีที่ตาแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา ๖๘ เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจานวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งอยู่ในตาแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตาแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจานวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจานวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
คณะกรรมการมีอานาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้ เว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับไม่ให้คณะกรรมการมีอานาจดังกล่าวโดยระบุไว้ชัดแจ้ง
ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย
คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสานักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียง เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทจะกาหนดให้มีการประชุม ณ ท้องที่อื่น
ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจานวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุมการวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ ถ้ากรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการกาหนดวันประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ
ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจาเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกาหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
ในกรณีที่ตาแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจานวนที่จะเป็นองค์ประชุม ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทาการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตาแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น การประชุมตามวรรคหนึ่ง ให้กระทาภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่จานวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจานวนที่จะเป็นองค์ประชุม บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งอยู่ในตาแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
บรรดากิจการของบริษัทที่คณะกรรมการ หรือกรรมการ หรือบุคคลซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการได้กระทาไปในนามของบริษัท ย่อมมีผลสมบูรณ์และผูกพันบริษัทแม้จะปรากฏในภายหลังว่ามีข้อบกพร่องเกี่ยวกับการเลือกตั้ง แต่งตั้ง หรือคุณสมบัติของกรรมการ
ในการดาเนินกิจการของบริษัท กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท ในกรณีที่กรรมการคนใดกระทาการหรือละเว้นกระทาการใดอันเป็นการไม่ปฏิบัติตามวรรคหนึ่ง บริษัทหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี อาจดาเนินการได้ดังต่อไปนี้ (๑) ถ้าการกระทาหรือละเว้นการกระทานั้นเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหาย ให้บริษัทเรียกค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการคนนั้นได้ ในกรณีที่บริษัทไม่เรียกร้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของหุ้นที่จาหน่ายได้ทั้งหมดจะแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทดาเนินการเรียกร้องก็ได้ หากบริษัทไม่ดาเนินการตามที่ผู้ถือหุ้นนั้นแจ้ง ผู้ถือหุ้นนั้น ๆ จะนาคดีขึ้นฟ้องร้องเรียกค่าสินไหมทดแทนแทนบริษัทก็ได้ (๒) ถ้าการกระทาหรือละเว้นการกระทานั้นอาจทาให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของหุ้นที่จาหน่ายได้ทั้งหมด จะขอให้ศาลสั่งระงับการกระทาดังกล่าวก็ได้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้ดาเนินการตามวรรคสอง ผู้ถือหุ้นจะขอให้ศาลสั่งให้กรรมการคนนั้นออกจากตาแหน่งก็ได้ ผู้ถือหุ้นซึ่งดาเนินการตามวรรคสองและวรรคสาม ต้องถือหุ้นของบริษัทอยู่ในขณะที่กรรมการคนนั้นกระทาการหรือละเว้นกระทาการอันเป็นเหตุให้บริษัทเสียหายหรืออาจทาให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท แล้วแต่กรณี
ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จากัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจากัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทาเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง ในกรณีที่กรรมการคนใดฝ่าฝืนบทบัญญัติวรรคหนึ่ง บริษัทจะเรียกค่าสินไหมทดแทนในการที่บริษัทได้รับความเสียหายจากกรรมการคนนั้นก็ได้ ทั้งนี้ ต้องฟ้องภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่บริษัททราบถึงการฝ่าฝืนและไม่เกินสองปีนับแต่วันฝ่าฝืน ในกรณีที่บริษัทไม่ใช้สิทธิเรียกร้องตามวรรคสอง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของหุ้นที่จาหน่ายได้ทั้งหมดจะแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทดาเนินการเรียกร้องก็ได้ ถ้าบริษัทไม่ดาเนินการตามที่ผู้ถือหุ้นแจ้งภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่แจ้ง หรืออายุความตามวรรคสองเหลือน้อยกว่าหนึ่งเดือน ผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะใช้สิทธิเรียกร้องนั้นเพื่อบริษัทก็ได้ และให้นามาตรา ๘๕ วรรคสอง (๒) และวรรคสาม มาใช้บังคับโดยอนุโลม
กรรมการคนใดซื้อทรัพย์สินของบริษัท หรือขายทรัพย์สินให้แก่บริษัทหรือกระทาธุรกิจอย่างใดอย่างหนึ่งกับบริษัท ไม่ว่าจะกระทาในนามของตนหรือของบุคคลอื่น ถ้ามิได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการแล้ว การซื้อขายหรือกระทาธุรกิจนั้นไม่มีผลผูกพันบริษัท
ให้กรรมการแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้าเมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้ (๑) มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใด ๆ ที่บริษัททาขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา ชื่อของคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น (ถ้ามี) (๒) ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ โดยระบุจานวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี)
ห้ามมิให้บริษัทให้กู้ยืมเงินแก่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทเว้นแต่ (๑) เป็นการให้กู้ยืมเงินตามระเบียบการสงเคราะห์พนักงานและลูกจ้าง หรือ (๒) เป็นการให้กู้ยืมเงินตามกฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต หรือกฎหมายอื่นการให้กู้ยืมเงินดังต่อไปนี้ ให้ถือว่าเป็นการให้กู้ยืมแก่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทตามวรรคหนึ่ง (ก) การให้กู้ยืมเงินแก่คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง (ข) การให้กู้ยืมเงินแก่ห้างหุ้นส่วนสามัญที่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างนั้นเป็นหุ้นส่วน (ค) การให้กู้ยืมเงินแก่ห้างหุ้นส่วนจากัดที่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างนั้น เป็นหุ้นส่วนจาพวกไม่จากัดความรับผิด (ง) การให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนที่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างนั้น ถือหุ้นรวมกันเกินกึ่งหนึ่งของจานวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนนั้นการให้กู้ยืมเงินตามวรรคหนึ่ง หมายความรวมถึงการค้าประกันการรับซื้อหรือซื้อลดตั๋วเงิน และการให้หลักประกันเกี่ยวกับเงินที่กู้ยืมด้วย
ห้ามมิให้บริษัทจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการเว้นแต่จ่ายเป็นค่าตอบแทนตามข้อบังคับของบริษัท ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทมิได้กาหนดไว้ การจ่ายค่าตอบแทนตามวรรคหนึ่งให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
กรรมการต้องรับผิดร่วมกันเพื่อความเสียหายใด ๆ อันเกิดขึ้นแก่บริษัทในกรณีดังต่อไปนี้ (๑) การเรียกให้ผู้จองหุ้นชาระเงินค่าหุ้น หรือโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินให้แก่บริษัทโดยไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๓๗ หรือมาตรา ๓๘ (๒) การนาเงินค่าหุ้นไปใช้จ่ายหรือจาหน่ายทรัพย์สินที่ได้รับชาระเป็นค่าหุ้นของบริษัทโดยฝ่าฝืนมาตรา ๔๓ (๓) การดาเนินการใด ๆ โดยฝ่าฝืนมาตรา ๘๕ (๔) การให้กู้ยืมเงินโดยฝ่าฝืนมาตรา ๘๙ (๕) การจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการโดยไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๙๐ (๖) การจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยฝ่าฝืนมาตรา ๑๑๕ หรือการรับผิดตามมาตรา ๑๑๘ เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าได้กระทาการโดยสุจริตและอาศัยหลักฐาน หรือรายงานทางการเงินที่ประธานกรรมการ หรือเจ้าหน้าที่การเงินของบริษัท หรือผู้สอบบัญชีรับรองว่าถูกต้องแล้ว (๗) การไม่จัดทาหรือเก็บรักษาบัญชี ทะเบียน หรือเอกสารของบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้ เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าตนได้กระทาการอันสมควรเพื่อมิให้มีการฝ่าฝืนแล้ว
กรรมการไม่ต้องรับผิดตามมาตรา ๙๑ ในกรณีดังต่อไปนี้ (๑) พิสูจน์ได้ว่าตนมิได้ร่วมกระทากิจการนั้น ๆ หรือกิจการดังกล่าวได้กระทาไปโดยมิได้อาศัยมติของที่ประชุมคณะกรรมการ (๒) ได้คัดค้านในที่ประชุมคณะกรรมการโดยปรากฏในรายงานการประชุมหรือได้ทาเป็นหนังสือยื่นต่อประธานที่ประชุมภายในสามวันนับแต่สิ้นสุดการประชุม
ในกรณีที่กรรมการต้องรับผิดเพื่อความเสียหายใด ๆ ที่เกิดขึ้นแก่บริษัทตามมาตรา ๙๑ (๖) ให้กรรมการดังกล่าวมีสิทธิเรียกเงินปันผลส่วนที่เกินคืนจากผู้ถือหุ้นซึ่งได้รับไปโดยทราบว่าเป็นการจ่ายโดยฝ่าฝืนมาตรา ๑๑๕ หรือการต้องรับผิดตามมาตรา ๑๑๘ ด้วย
กรรมการต้องรับผิดร่วมกันเพื่อความเสียหายใด ๆ อันเกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้นและบุคคลซึ่งเกี่ยวข้องกับบริษัทในกรณีดังต่อไปนี้ เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าตนมิได้มีส่วนในการกระทาความผิดนั้นด้วย (๑) การแจ้งข้อความอันเป็นเท็จ หรือปกปิดข้อความอันควรต้องแจ้งเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดาเนินงานของบริษัทในการเสนอขายหุ้น หุ้นกู้หรือตราสารการเงินของบริษัท (๒) การแสดงข้อความหรือลงรายการในเอกสารที่ยื่นต่อนายทะเบียน โดยข้อความหรือรายการนั้นเป็นเท็จ หรือไม่ตรงกับบัญชี ทะเบียน หรือเอกสารของบริษัท (๓) การจัดทางบดุลและบัญชีกาไรขาดทุน รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นหรือรายงานการประชุมคณะกรรมการอันเป็นเท็จ
กรรมการคนใดกระทาการใดที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้อานาจอนุมัติหรือให้สัตยาบันแล้ว แม้ต่อมาจะมีการเพิกถอนมตินั้น กรรมการคนนั้นไม่ต้องรับผิดในการกระทานั้นต่อบริษัท ผู้ถือหุ้นหรือเจ้าหนี้ของบริษัท
บริษัทต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และเก็บรักษาไว้ ณ สานักงานใหญ่ของบริษัท แต่บริษัทจะมอบหมายให้บุคคลใดทาหน้าที่เก็บรักษาเอกสารและทะเบียนดังกล่าวแทนบริษัทไว้ ณ ที่ใดก็ได้ แต่ต้องแจ้งให้นายทะเบียนทราบก่อนและต้องเก็บรักษาไว้ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสานักงานใหญ่หรือจังหวัดใกล้เคียง ทะเบียนกรรมการนั้นอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้ (๑) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ และที่อยู่ของกรรมการ (๒) ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้น และจานวนหุ้นที่กรรมการแต่ละคนถือ (๓) วันเดือนปี ที่เป็นหรือขาดจากการเป็นกรรมการรายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น คณะกรรมการต้องจัดทาให้เสร็จภายในสิบสี่วันนับแต่วันประชุม
เว้นแต่จะมีบัญญัติไว้ในหมวดนี้เป็นอย่างอื่น ความเกี่ยวพันระหว่างกรรมการกับบริษัทและบริษัทกับบุคคลภายนอก ให้เป็นไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยตัวแทน
คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจาปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากวรรคหนึ่ง ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ
คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของจานวนหุ้นที่จาหน่ายได้ทั้งหมด จะเข้าชื่อกันทาหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเรื่องและเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น ในกรณีที่คณะกรรมการไม่จัดให้มีการประชุมภายในกาหนดระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งเข้าชื่อกันหรือผู้ถือหุ้นคนอื่น ๆ รวมกันได้จานวนหุ้นตามที่บังคับไว้นั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้ภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันครบกาหนดระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง ในกรณีเช่นนี้ ให้ถือว่าเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการเรียกประชุม โดยบริษัทต้องรับผิดชอบค่าใช้จ่ายอันจาเป็นที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมและอานวยความสะดวกตามสมควร ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นตามวรรคสองครั้งใดจานวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กาหนดไว้ในมาตรา ๑๐๓ ผู้ถือหุ้นตามวรรคสองต้องร่วมกันรับผิดชอบชดใช้ค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมในครั้งนั้นให้แก่บริษัท
ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้คณะกรรมการจัดทาเป็นหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าวและจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ ให้โฆษณาคาบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วยสถานที่ที่จะใช้เป็นที่ประชุมตามวรรคหนึ่ง ต้องอยู่ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสานักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียง เว้นแต่ข้อบังคับจะกาหนดไว้เป็นอย่างอื่น
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่จะมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนก็ได้ ในการนี้ให้นามาตรา ๓๓ วรรคสอง วรรคสี่ และวรรคห้า และมาตรา ๓๔ มาใช้บังคับโดยอนุโลมโดยในกรณีการมอบฉันทะให้ยื่นหนังสือมอบฉันทะต่อประธานกรรมการหรือผู้ที่ประธานกรรมการกาหนด การออกเสียงลงคะแนนในวรรคหนึ่งในส่วนที่ถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่งนั้นมิให้ใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิและกาหนดให้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนน้อยกว่าหุ้นสามัญ
เว้นแต่พระราชบัญญัตินี้จะบัญญัติไว้เป็นอย่างอื่น ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคนหรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจานวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดและต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจานวนหุ้นที่จาหน่ายได้ทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่งชั่วโมงจานวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กาหนดไว้ในวรรคหนึ่ง หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอตามมาตรา ๑๐๐ การประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอตามมาตรา ๑๐๐ ให้นัดประชุมใหม่ และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม
ประธานกรรมการเป็นประธานของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทว่าด้วยการประชุม ในการนี้ต้องดาเนินการประชุมให้เป็นไปตามลาดับระเบียบวาระที่กาหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม เว้นแต่ที่ประชุมจะมีมติให้เปลี่ยนลาดับระเบียบวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจานวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม เมื่อที่ประชุมพิจารณาเสร็จตามวรรคหนึ่งแล้ว ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจานวนหุ้นที่จาหน่ายได้ทั้งหมด จะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กาหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้ในกรณีที่ที่ประชุมพิจารณาเรื่องตามลาดับระเบียบวาระไม่เสร็จตามวรรคหนึ่งหรือพิจารณาเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอไม่เสร็จตามวรรคสอง แล้วแต่กรณี และจาเป็นต้องเลื่อนการพิจารณา ให้ที่ประชุมกาหนดสถานที่ วัน และเวลาที่จะประชุมครั้งต่อไป และให้คณะกรรมการส่งหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา และระเบียบวาระการประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ ให้โฆษณาคาบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย
การส่งหนังสือนัดประชุมตามที่กาหนดไว้ในหมวดนี้ ให้นามาตรา ๒๙ มาใช้บังคับโดยอนุโลม
เว้นแต่พระราชบัญญัตินี้จะบัญญัติไว้เป็นอย่างอื่น มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้ (๑) ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด (๒) ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สาคัญให้แก่บุคคลอื่น (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท (ค) การทา แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สาคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกาไรขาดทุนกัน (๓) ในกรณีที่บริษัทมีข้อบังคับกาหนดไว้ว่า มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องใดต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงเกินจานวนที่กาหนดไว้ใน (๑) หรือ (๒) ก็ให้เป็นไปตามนั้น
ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด ถ้าได้มีการนัดประชุม หรือลงมติโดยไม่ปฏิบัติตามหรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัท หรือบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัตินี้ ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าห้าคนหรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจานวนหุ้นที่จาหน่ายได้ทั้งหมดจะร้องขอให้ศาลสั่งเพิกถอนมติในการประชุมครั้งนั้นก็ได้ แต่ต้องร้องขอต่อศาลภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ ในกรณีที่ศาลมีคาพิพากษาให้เพิกถอนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามวรรคหนึ่งให้บริษัทแจ้งไปยังผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ศาลมีคาพิพากษาถึงที่สุด
บริษัทต้องจัดให้มีการทาและเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น
นอกจากการจัดทาบัญชีตามมาตรา ๑๐๙ บริษัทต้องจัดทางบดุลและบัญชีกาไรขาดทุนอย่างน้อยครั้งหนึ่งในรอบสิบสองเดือนอันเป็นรอบปีบัญชีของบริษัทนั้น งบดุลและบัญชีกาไรขาดทุนต้องมีรายการและความหมายของรายการตามที่กาหนดในกฎกระทรวง
ในกรณีที่บริษัทยังมิได้รับชาระเงินค่าหุ้นเต็มจานวนทุนที่จดทะเบียนไว้ บริษัทต้องแสดงให้ชัดเจนว่ามีทุนและจานวนหุ้นจดทะเบียนเท่าใด หุ้นที่ออกจาหน่ายและได้รับชาระแล้วคิดเป็นเงินเท่าใดในเอกสารของบริษัทดังต่อไปนี้ (๑) งบดุล (๒) เอกสารอื่นที่มีการแสดงฐานะการเงิน
คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทางบดุล และบัญชีกาไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจาปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ งบดุลและบัญชีกาไรขาดทุนที่จัดทาตามวรรคหนึ่ง หรือจัดทาขึ้นในระหว่างรอบปีบัญชีเพื่อนาเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบงบดุลและบัญชีกาไรขาดทุนนั้นให้เสร็จก่อนนาเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจาปี (๑) สาเนางบดุลและบัญชีกาไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว ตามมาตรา ๑๑๒ พร้อมทั้งรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี (๒) เอกสารแสดงรายการตามมาตรา ๑๑๔ (๑) และ (๒) (ถ้ามี) (๓) รายงานประจาปีของคณะกรรมการ
ในรายงานประจาปีของคณะกรรมการนั้น อย่างน้อยต้องปรากฏรายงานเกี่ยวกับ (๑) ชื่อ สถานที่ตั้งสานักงานใหญ่ ประเภทธุรกิจ จานวนและชนิดหุ้นทั้งหมดที่ออกจาหน่ายแล้วของบริษัท จานวนและชนิดหุ้นที่บริษัทถืออยู่ในบริษัทในเครือ (ถ้ามี) ลักษณะของบริษัทที่จะเป็นบริษัทในเครือให้เป็นไปตามที่กาหนดในกฎกระทรวง (๒) ชื่อ สถานที่ตั้งสานักงานใหญ่ ประเภทธุรกิจ จานวนและชนิดหุ้นทั้งหมดที่ออกจาหน่ายแล้ว จานวนและชนิดหุ้นของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนที่บริษัทถือหุ้นอยู่เป็นจานวนตั้งแต่ร้อยละสิบขึ้นไปของจานวนหุ้นที่ออกจาหน่ายแล้วของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนนั้น (ถ้ามี) (๓) รายละเอียดที่กรรมการแจ้งต่อบริษัทตามมาตรา ๘๘ (๔) ผลประโยชน์ตอบแทน หุ้น หุ้นกู้ หรือสิทธิประโยชน์อย่างอื่นที่กรรมการได้รับจากบริษัทพร้อมกับระบุชื่อกรรมการซึ่งเป็นผู้ได้รับนั้น (๕) รายการอย่างอื่นตามที่กาหนดในกฎกระทรวง
การจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกาไรจะกระทามิได้ ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล เงินปันผลนั้นให้แบ่งตามจานวนหุ้น หุ้นละเท่า ๆ กัน เว้นแต่จะมีข้อบังคับกาหนดไว้เป็นอย่างอื่นในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิ โดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อข้อบังคับของบริษัทกาหนดให้ทาได้ คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกาไรสมควรพอที่จะทาเช่นนั้นและเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้ว ให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป การจ่ายเงินปันผลนั้นให้กระทาภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือคณะกรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นกับให้โฆษณาคาบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ด้วย
บริษัทต้องจัดสรรกาไรสุทธิประจาปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสารองไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของกาไรสุทธิประจาปีหักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสารองนี้จะมีจานวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของทุนจดทะเบียน เว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับหรือกฎหมายอื่นกาหนดให้ต้องมีทุนสารองมากกว่านั้น
ในกรณีที่บริษัทยังจาหน่ายหุ้นไม่ครบตามจานวนที่จดทะเบียนไว้ หรือบริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนแล้ว บริษัทจะจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วน โดยออกเป็นหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้
ในกรณีที่บริษัทจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยฝ่าฝืนมาตรา ๑๑๕ มาตรา ๑๑๖ หรือมาตรา ๑๑๗ เป็นเหตุให้เจ้าหนี้ของบริษัทเสียเปรียบเจ้าหนี้จะฟ้องผู้ถือหุ้นให้คืนเงินปันผลที่ได้รับไปแล้วก็ได้โดยต้องฟ้องภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ แต่ผู้ถือหุ้นคนใดได้รับเงินปันผลไปแล้วโดยสุจริตจะบังคับให้คืนเงินมิได้
เมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทอาจโอนทุนสารองตามมาตรา ๕๑ ทุนสารองตามมาตรา ๑๑๖ หรือเงินสารองอื่น เพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทก็ได้ การชดเชยผลขาดทุนสะสมตามวรรคหนึ่ง ให้หักชดเชยจากเงินสารองอื่นก่อน แล้วจึงหักจากทุนสารองตามมาตรา ๑๑๖ และทุนสารองตามมาตรา ๕๑ ตามลาดับ
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจาปีแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกาหนดจานวนเงินค่าสอบบัญชีของบริษัททุกปี ในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิมอีกก็ได้
ผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดารงตาแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัท
ผู้สอบบัญชีมีอานาจตรวจสอบบัญชี เอกสารและหลักฐานอื่นใดที่เกี่ยวกับรายได้รายจ่าย ตลอดจนทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัทได้ในระหว่างเวลาทาการของบริษัท ในการนี้ให้มีอานาจสอบถามกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ดารงตาแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัท และตัวแทนของบริษัท รวมทั้งให้ชี้แจงข้อเท็จจริงหรือส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการดาเนินกิจการของบริษัทได้
ผู้สอบบัญชีต้องทารายงานเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจาปีตามกฎหมายว่าด้วยการสอบบัญชี
งบดุล บัญชีกาไรขาดทุน และรายงานของผู้สอบบัญชีของบริษัทต้องทาเป็นภาษาไทยโดยจัดพิมพ์ให้เรียบร้อย
ผู้สอบบัญชีมีสิทธิทาคาชี้แจงเป็นหนังสือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณางบดุลบัญชีกาไรขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัทเพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้นและให้บริษัทจัดส่งรายงานและเอกสารของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นแก่ผู้สอบบัญชีด้วย
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิขอตรวจงบดุล บัญชีกาไรขาดทุน และรายงานของผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ทุกเวลาในระหว่างเวลาทาการของบริษัท และจะขอให้บริษัทส่งสาเนาเอกสารดังกล่าวพร้อมด้วยคารับรองว่าถูกต้องก็ได้ ในการนี้ บริษัทอาจเรียกค่าใช้จ่ายได้ตามที่กาหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
บริษัทต้องจัดส่งรายงานประจาปี พร้อมกับสาเนางบดุลและบัญชีกาไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบและที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแล้ว และสาเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเฉพาะที่เกี่ยวกับการอนุมัติงบดุล การจัดสรรกาไร และการแบ่งเงินปันผล โดยมีผู้มีอานาจลงนามแทนบริษัทลงลายมือชื่อรับรองว่าถูกต้องไปยังนายทะเบียน สาหรับงบดุลนั้นบริษัทต้องโฆษณาให้ประชาชนทราบทางหนังสือพิมพ์มีกาหนดเวลาอย่างน้อยหนึ่งวันด้วย ทั้งนี้ ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของจานวนหุ้นที่จาหน่ายได้ทั้งหมด จะเข้าชื่อกันทาคาขอเป็นหนังสือให้นายทะเบียนแต่งตั้งผู้ตรวจสอบเพื่อดาเนินการตรวจสอบกิจการและฐานะการเงินของบริษัท ตลอดจนตรวจสอบการดาเนินงานของคณะกรรมการด้วยก็ได้ ในคาขอตามวรรคหนึ่ง ผู้ขอต้องระบุเหตุและประเด็นที่จะให้ตรวจสอบโดยแจ้งชัด พร้อมกับแจ้งชื่อและสถานที่อยู่ของผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นตัวแทนด้วย ถ้านายทะเบียนเห็นว่ามีเหตุอันสมควร ให้นายทะเบียนมีคาสั่งแต่งตั้งพนักงานเจ้าหน้าที่คนหนึ่งหรือหลายคนเป็นผู้ตรวจสอบ และในคาสั่งแต่งตั้งผู้ตรวจสอบ นายทะเบียนต้องระบุประเด็นที่จะให้ตรวจสอบโดยแจ้งชัด
นายทะเบียนจะแต่งตั้งพนักงานเจ้าหน้าที่คนหนึ่งหรือหลายคนเป็นผู้ตรวจสอบเพื่อดาเนินการตรวจสอบบริษัทก็ได้เมื่อมีเหตุอันควรสงสัยว่า (๑) บริษัทได้กระทาการเพื่อโกงเจ้าหนี้ของบริษัท หรือก่อหนี้โดยที่รู้อยู่ว่าไม่สามารถจะชาระคืนได้ (๒) บริษัทฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามพระราชบัญญัตินี้ หรือแจ้งข้อความที่เป็นเท็จในการขอจดทะเบียนในงบดุลหรือบัญชีกาไรขาดทุน หรือในรายงานที่ยื่นต่อนายทะเบียนหรือที่เปิดเผยแก่ประชาชนทั่วไป (๓) กรรมการหรือพนักงานชั้นบริหารของบริษัทดาเนินการผิดวัตถุประสงค์ของบริษัทหรือกระทาการทุจริตต่อบริษัทหรือผู้ถือหุ้นของบริษัท (๔) มีการกระทาอันเป็นการทาให้ผู้ถือหุ้นฝ่ายข้างน้อยเสียเปรียบโดยไม่เป็นธรรม (๕) การบริหารกิจการของบริษัทอาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผู้ถือหุ้น ในคาสั่งแต่งตั้งผู้ตรวจสอบ นายทะเบียนต้องระบุประเด็นที่จะให้ตรวจสอบโดยแจ้งชัดและมีหนังสือแจ้งให้บริษัททราบ
ในการปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา ๑๒๘ และมาตรา ๑๒๙ ผู้ตรวจสอบมีอานาจดังนี้ (๑) เข้าไปในสานักงานและสถานที่ใด ๆ ของบริษัทระหว่างเวลาทาการของบริษัท (๒) สั่งกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ดารงตาแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัทและตัวแทนของบริษัทและผู้สอบบัญชี รวมทั้งบุคคลซึ่งเคยดารงตาแหน่งหรือมีหน้าที่ดังกล่าวและพ้นจากตาแหน่งหรือหน้าที่นั้นไม่เกินหนึ่งปีมาให้ถ้อยคา (๓) สั่งให้บุคคลตาม (๒) แสดงหรือส่งบัญชีและเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการดาเนินกิจการของบริษัทที่อยู่ในความรับผิดชอบของตนเพื่อตรวจสอบ ในกรณีที่ผู้ตรวจสอบพิจารณาเห็นว่า ในการตรวจสอบตามที่ได้รับแต่งตั้งนั้นมีความจาเป็นต้องตรวจสอบบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนตามมาตรา ๑๑๔ (๑) และ (๒) ด้วยเพราะมีกรณีเกี่ยวเนื่องกัน ผู้ตรวจสอบต้องได้รับความเห็นชอบจากนายทะเบียนก่อนจึงจะมีอานาจตรวจสอบบริษัทนั้นเฉพาะในเรื่องที่เกี่ยวข้องนั้นได้ด้วย ในการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ตรวจสอบตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสอง ให้ผู้ตรวจสอบเป็นเจ้าพนักงานตามประมวลกฎหมายอาญา และให้บุคคลซึ่งเกี่ยวข้องช่วยเหลือและอานวยความสะดวกให้ตามสมควร
ผู้ตรวจสอบต้องทารายงานผลการตรวจสอบพร้อมด้วยความเห็นเสนอนายทะเบียนภายในสองเดือนนับแต่วันได้รับแต่งตั้ง ถ้าไม่สามารถกระทาการให้เสร็จภายในกาหนดเวลาดังกล่าว ผู้ตรวจสอบต้องรายงานการตรวจสอบต่อนายทะเบียนทุกสองเดือน
เมื่อนายทะเบียนได้รับรายงานผลการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบแล้วให้ดาเนินการดังต่อไปนี้ (๑) ส่งสาเนารายงานนั้นไปยังบริษัทภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่ได้รับรายงาน (๒) แจ้งต่อเจ้าพนักงานที่เกี่ยวข้องเพื่อดาเนินคดีแก่ผู้ซึ่งกระทาความผิดตามพระราชบัญญัตินี้ (๓) สั่งให้บริษัทดาเนินการให้ถูกต้องตามพระราชบัญญัตินี้ (๔) แจ้งเป็นหนังสือต่อเจ้าหนี้หรือบุคคลซึ่งอาจได้รับความเสียหายตามที่ปรากฏจากรายงานการตรวจสอบ
ให้บริษัทที่ได้รับรายงานตามมาตรา ๑๓๒ (๑) สรุปรายงานและส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับรายงาน ในการนี้ บริษัทต้องจัดให้มีสาเนารายงานครบชุดไว้ที่บริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้
ค่าใช้จ่ายในการตรวจสอบบริษัทนั้น ให้บุคคลดังต่อไปนี้ทดรองจ่ายไปก่อน คือ (๑) ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ขอให้นายทะเบียนแต่งตั้งผู้ตรวจสอบ (๒) นายทะเบียน ในกรณีที่มีการตรวจสอบตามมาตรา ๑๒๙
ในกรณีที่ผลการตรวจสอบเป็นไปดังที่ประสงค์จะตรวจสอบทั้งหมดหรือบางส่วน ให้บริษัทรับผิดชดใช้ค่าใช้จ่ายในการตรวจสอบที่บุคคลตามมาตรา ๑๓๔ ได้ออกทดรองจ่ายไป
บริษัทจะเพิ่มทุนจากจานวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการออกหุ้นใหม่เพิ่มขึ้น การออกหุ้นเพิ่มตามวรรคหนึ่งจะกระทาได้เมื่อ (๑) หุ้นทั้งหมดได้ออกจาหน่ายและได้รับชาระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว หรือในกรณีหุ้นยังจาหน่ายไม่ครบ หุ้นที่เหลือต้องเป็นหุ้นที่ออกเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสาคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (๒) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และ (๓) นามตินั้นไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติดังกล่าว ทั้งนี้ ให้นาหมวด ๓ และหมวด ๕ มาใช้บังคับโดยอนุโลม
หุ้นที่เพิ่มขึ้นตามมาตรา ๑๓๖ จะเสนอขายทั้งหมดหรือบางส่วนก็ได้และจะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจานวนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีอยู่แล้วก่อน หรือจะเสนอขายต่อประชาชนหรือบุคคลอื่นไม่ว่าทั้งหมดหรือแต่บางส่วนก็ได้ ทั้งนี้ ตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและให้นามาตรา ๓๘ มาใช้บังคับโดยอนุโลม
เมื่อบริษัทจาหน่ายหุ้นที่เพิ่มได้บางส่วนแล้ว บริษัทจะขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชาระแล้วต่อนายทะเบียน โดยแบ่งออกเป็นงวด งวดละไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจานวนหุ้นที่เสนอขายก็ได้ แต่ต้องกาหนดไว้ในหนังสือชี้ชวนหรือในเอกสารเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนด้วย นอกจากกรณีที่บัญญัติไว้ในวรรคหนึ่งแล้ว ให้บริษัทขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชาระแล้วภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับชาระค่าหุ้นครบตามจานวนที่เสนอขายและกาหนดไว้ในหนังสือชี้ชวน หรือในเอกสารเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน ในการขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชาระแล้วตามมาตรานี้ บริษัทต้องส่งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทเฉพาะผู้ถือหุ้นที่เพิ่ม โดยระบุชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ จานวนหุ้นที่ถือและเลขที่ใบหุ้นไปด้วย
บริษัทจะลดทุนจากจานวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นให้ต่าลงหรือลดจานวนหุ้นให้น้อยลงก็ได้ แต่จะลดทุนลงไปให้ถึงต่ากว่าจานวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดหาได้ไม่ ในกรณีที่บริษัทขาดทุนสะสม และได้มีการชดเชยผลขาดทุนสะสมตามมาตรา ๑๑๙ แล้ว ยังคงมีผลขาดทุนสะสมเหลืออยู่ บริษัทอาจลดทุนให้เหลือต่ากว่าจานวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดก็ได้ การลดมูลค่าหุ้นหรือลดจานวนหุ้นตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสองเป็นจานวนเท่าใด และด้วยวิธีการอย่างใด จะกระทาได้ต่อเมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้ บริษัทต้องนามตินั้นไปขอจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้ลดทุนโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่จาหน่ายไม่ได้หรือที่ยังมิได้นาออกจาหน่ายได้ เมื่อที่ประชุมมีมติแล้ว ให้บริษัทขอจดทะเบียนลดทุนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ
ในการลดทุนที่มิใช่กรณีตามมาตรา ๑๔๐ บริษัทต้องมีหนังสือแจ้งมติการลดทุนไปยังเจ้าหนี้ของบริษัทที่บริษัททราบภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ โดยกาหนดเวลาให้ส่งคาคัดค้านภายในสองเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งมตินั้น และให้บริษัทโฆษณามตินั้นทางหนังสือพิมพ์ภายในกาหนดเวลาสิบสี่วันนั้นด้วย ถ้ามีการคัดค้าน บริษัทจะลดทุนมิได้จนกว่าจะได้ชาระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้นั้นแล้ว
เมื่อได้ดาเนินการตามมาตรา ๑๓๙ และมาตรา ๑๔๑ แล้ว ให้บริษัทขอจดทะเบียนลดทุนต่อนายทะเบียนภายในกาหนดเวลาดังต่อไปนี้ (๑) สิบสี่วันนับแต่วันที่พ้นกาหนดตามมาตรา ๑๔๑ ในกรณีที่ไม่มีเจ้าหนี้คัดค้าน หรือ (๒) สิบสี่วันนับแต่วันที่ได้ชาระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้ ในกรณีที่มีเจ้าหนี้คัดค้าน ทั้งนี้ ให้นามาตรา ๑๓๘ วรรคสาม มาใช้บังคับโดยอนุโลม
เมื่อบริษัทได้ดาเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชาระแล้วตามมาตรา ๑๓๘ หรือจดทะเบียนลดทุนตามมาตรา ๑๔๐ หรือมาตรา ๑๔๒ แล้ว ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ถือหุ้นเป็นหนังสือและประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์อย่างน้อยหนึ่งฉบับภายในสิบสี่วัน นับแต่วันที่ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนหรือลดทุน แล้วแต่กรณี
ในกรณีที่เจ้าหนี้คนใดมิได้คัดค้านการลดทุนของบริษัทภายในกาหนดเวลาตามมาตรา ๑๔๑ เพราะไม่ทราบมติการลดทุน และเหตุที่ไม่ทราบนั้นมิได้เป็นความผิดของเจ้าหนี้คนนั้น ถ้าเจ้าหนี้คนนั้นประสงค์จะให้ผู้ถือหุ้นซึ่งได้รับเงินค่าหุ้นคืนแล้วต้องรับผิดต่อตนในจานวนเงินที่ได้รับคืนไปด้วย ต้องฟ้องคดีภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ได้จดทะเบียนลดทุน
การกู้เงินของบริษัทโดยการออกหุ้นกู้เพื่อเสนอขายต่อประชาชน ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และให้นามาตรา ๒๕ มาใช้บังคับโดยอนุโลม มติที่ให้ออกหุ้นกู้ตามวรรคหนึ่งต้องใช้มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
บริษัทตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไป หรือบริษัทกับบริษัทเอกชนจะควบกันเป็นบริษัทก็ได้ โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทที่จะควบกันลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และในกรณีที่เป็นการควบกับบริษัทเอกชน ต้องมีมติพิเศษตามที่กาหนดไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ในกรณีที่มีมติให้ควบบริษัทตามวรรคหนึ่งแล้ว แต่มีผู้ถือหุ้นคัดค้านการควบบริษัท บริษัทต้องจัดให้มีผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นดังกล่าวในราคาที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ครั้งสุดท้ายก่อนวันที่มีมติให้ควบบริษัท และในกรณีไม่มีราคาซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ให้ใช้ราคาตามที่ผู้ประเมินราคาอิสระที่ทั้งสองฝ่ายแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้กาหนด ถ้าผู้ถือหุ้นนั้นไม่ยอมขายภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคาเสนอขอซื้อให้บริษัทดาเนินการควบบริษัทต่อไปได้ และให้ถือว่าผู้ถือหุ้นดังกล่าวนั้นเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ควบกันแล้ว
บริษัทต้องมีหนังสือแจ้งมติการที่จะควบกันกับบริษัทอื่นไปยังเจ้าหนี้ของบริษัท และให้นามาตรา ๑๔๑ มาใช้บังคับโดยอนุโลม
เมื่อได้ดาเนินการตามมาตรา ๑๔๗ แล้ว ให้ประธานกรรมการของบริษัทที่จะควบกันเรียกประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น ๆ ให้มาประชุมร่วมกันเพื่อพิจารณาในเรื่องดังต่อไปนี้ (๑) จัดสรรหุ้นของบริษัทที่ควบกันให้แก่ผู้ถือหุ้น (๒) ชื่อของบริษัทที่ควบกัน โดยจะใช้ชื่อใหม่หรือจะใช้ชื่อเดิมของบริษัทใดบริษัทหนึ่งที่จะควบกันก็ได้ (๓) วัตถุประสงค์ของบริษัทที่ควบกัน (๔) ทุนของบริษัทที่ควบกัน โดยจะต้องมีทุนไม่น้อยกว่าทุนชาระแล้วของบริษัทที่จะควบกันทั้งหมดรวมกัน และถ้าบริษัทที่จะควบกันได้นาหุ้นออกจาหน่ายครบตามจานวนที่จดทะเบียนไว้แล้วจะเพิ่มทุนในคราวเดียวกันนี้ก็ได้ (๕) หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทที่ควบกัน (๖) ข้อบังคับของบริษัทที่ควบกัน (๗) เลือกตั้งกรรมการบริษัทที่ควบกัน (๘) เลือกตั้งผู้สอบบัญชีบริษัทที่ควบกัน (๙) เรื่องอื่น ๆ ที่จาเป็นในการควบบริษัท (ถ้ามี) ทั้งนี้ ต้องดาเนินการประชุมให้เสร็จสิ้นภายในหกเดือนนับแต่วันที่บริษัทใดบริษัทหนึ่งได้ลงมติให้ควบกันเป็นรายหลังสุด เว้นแต่ที่ประชุมตามมาตรานี้ลงมติให้ขยายเวลาออกไป แต่เมื่อรวมเวลาทั้งหมดแล้วต้องไม่เกินหนึ่งปี
ในการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ร่วมกันตามมาตรา ๑๔๘ ให้นาบทบัญญัติว่าด้วยการนั้น ๆ มาใช้บังคับโดยอนุโลม เว้นแต่ที่บัญญัติไว้ดังต่อไปนี้ (๑) สถานที่ที่จะใช้เป็นที่ประชุมต้องอยู่ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสานักงานใหญ่ หรือจังหวัดใกล้เคียงของบริษัทใดบริษัทหนึ่งที่จะควบกัน (๒) ต้องมีผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจานวนหุ้นที่จาหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัทที่จะควบกันมาประชุม จึงจะเป็นองค์ประชุม (๓) ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม (๔) การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมตาม (๒)
คณะกรรมการบริษัทเดิมต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชี เอกสาร และหลักฐานต่าง ๆ ของบริษัทให้แก่คณะกรรมการบริษัทที่ควบกันแล้วภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา ๑๔๘
คณะกรรมการบริษัทที่ควบกันแล้วต้องขอจดทะเบียนการควบบริษัทพร้อมกับยื่นหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับที่ที่ประชุมตามมาตรา ๑๔๘ ได้อนุมัติแล้วต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา ๑๔๘ และให้นามาตรา ๓๙ มาใช้บังคับโดยอนุโลม
เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการควบบริษัทแล้ว ให้บริษัทเดิมหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล และให้นายทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียน
บริษัทที่ควบกันและจดทะเบียนแล้วย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของบริษัทเหล่านั้นทั้งหมด
เมื่อมีเหตุใดเหตุหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ดาเนินการเลิกบริษัท (๑) เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้เลิกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน (๒) เมื่อบริษัทล้มละลาย (๓) เมื่อศาลมีคาสั่งให้เลิกบริษัทตามมาตรา ๑๕๕ และคาสั่งนั้นถึงที่สุดแล้ว
ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจานวนหุ้นที่จาหน่ายได้ทั้งหมดจะร้องขอให้ศาลสั่งเลิกบริษัทก็ได้ เมื่อมีเหตุใดเหตุหนึ่งดังต่อไปนี้ (๑) ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามบทบัญญัติเกี่ยวกับการประชุมจัดตั้งบริษัทหรือการจัดทารายงานการจัดตั้งบริษัท หรือคณะกรรมการบริษัทฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามบทบัญญัติเกี่ยวกับการชาระเงินค่าหุ้น การโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินหรือทาเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่าง ๆ ให้แก่บริษัทเพื่อชาระค่าหุ้น การจัดทาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น หรือการจดทะเบียนบริษัท (๒) ถ้าจานวนผู้ถือหุ้นลดน้อยลงจนเหลือไม่ถึงสิบห้าคน (๓) กิจการของบริษัท หากทาไปจะมีแต่ขาดทุนและไม่มีหวังจะกลับฟื้นตัวได้อีก เมื่อมีการร้องขอให้ศาลสั่งในกรณีตาม (๑) หรือ (๒) ศาลจะสั่งให้บริษัทแก้ไขหรือปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎหมายภายในเวลาที่กาหนด แต่ไม่เกินหกเดือนแทนการสั่งเลิกบริษัทก็ได้
ในการเลิกหรือสั่งเลิกบริษัท ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือศาล แล้วแต่กรณี ต้องแต่งตั้งและกาหนดค่าตอบแทนผู้ชาระบัญชีและผู้สอบบัญชีในคราวเดียวกันด้วย
เมื่อมีการเลิกบริษัท ให้คณะกรรมการส่งมอบทรัพย์สิน บัญชี และเอกสารหลักฐานต่าง ๆ ทั้งหมดของบริษัทให้แก่ผู้ชาระบัญชีภายในเจ็ดวันนับแต่วันเลิก
การเลิกบริษัทให้มีผลนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิกบริษัท แต่ถ้าการชาระบัญชียังไม่เสร็จ ให้ถือว่าบริษัทยังดารงอยู่เท่าเวลาที่จาเป็นเพื่อการชาระบัญชี
ในกรณีที่บริษัทเลิกโดยเหตุอื่นนอกจากเหตุล้มละลายให้จัดการชาระบัญชีตามบทบัญญัติแห่งหมวดนี้
ผู้ชาระบัญชีมีอานาจและหน้าที่ดังต่อไปนี้ (๑) ดาเนินการงานของบริษัทเฉพาะที่จาเป็นเพื่อชาระสะสางกิจการงานที่ค้างอยู่ให้เสร็จสิ้นไป แต่ห้ามมิให้ดาเนินกิจการขึ้นใหม่ (๒) เก็บรวบรวมและรับเงินหรือทรัพย์สินที่บริษัทมีสิทธิจะได้รับจากบุคคลอื่นหรือขายทรัพย์สินของบริษัท (๓) ดาเนินการทั้งปวงเกี่ยวกับคดีแพ่งหรือคดีอาญา หรือประนีประนอมยอมความในเรื่องใด ๆ ในนามของบริษัท (๔) ชาระหนี้ในนามของบริษัท (๕) เรียกประชุมผู้ถือหุ้น (๖) แบ่งเงินหรือทรัพย์สินที่เหลืออยู่ภายหลังการชาระหนี้ให้แก่ผู้ถือหุ้น (๗) ดาเนินการตามมาตรา ๑๑ วรรคสาม (๘) ดาเนินการอย่างอื่นที่จาเป็นเพื่อให้การชาระบัญชีเสร็จสิ้น ในกรณีที่ผู้ชาระบัญชีดาเนินกิจการตาม (๑) เกินความจาเป็น จนเป็นเหตุให้เกิดการขาดทุนขึ้น ผู้ชาระบัญชีต้องรับผิดต่อบริษัทในส่วนที่ขาดทุนนั้น
ภายในเจ็ดวันนับแต่วันได้รับการแต่งตั้ง ผู้ชาระบัญชีต้อง (๑) ขอจดทะเบียนเป็นผู้ชาระบัญชี (๒) ขอจดทะเบียนเลิกบริษัท (๓) ประกาศโฆษณาการเลิกบริษัทให้ประชาชนทราบโดยทางหนังสือพิมพ์
ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับการแต่งตั้ง ผู้ชาระบัญชีต้อง (๑) แจ้งเป็นหนังสือให้เจ้าหนี้ที่ซึ่งมีชื่อปรากฏอยู่ในบัญชีและเอกสารของบริษัทยื่นคาทวงหนี้แก่ผู้ชาระบัญชีภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับแจ้ง (๒) แจ้งเป็นหนังสือให้ลูกหนี้ซึ่งมีชื่อปรากฏอยู่ในบัญชีและเอกสารของบริษัทชาระหนี้แก่ผู้ชาระบัญชี
ก่อนชาระบัญชีเสร็จ ผู้ชาระบัญชีและผู้สอบบัญชีพ้นจากตาแหน่งเมื่อ (๑) ตาย (๒) ลาออก (๓) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ถอดถอน (๔) ศาลสั่งถอดถอน เมื่อผู้ชาระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือศาลแต่งตั้ง ตาย หรือลาออก ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือศาล แล้วแต่กรณี แต่งตั้งผู้อื่นเป็นผู้ชาระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีแทน และให้นามาตรา ๑๖๑ (๑) มาใช้บังคับแก่ผู้ชาระบัญชีซึ่งได้รับแต่งตั้งใหม่ด้วย
เมื่อมีเหตุอันสมควร ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจานวนหุ้นที่จาหน่ายได้ทั้งหมด จะเรียกประชุมผู้ถือหุ้น และขอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นถอดถอนผู้ชาระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีที่ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งไว้แล้วและแต่งตั้งผู้อื่นแทนเมื่อใดก็ได้ แต่ถ้าผู้ชาระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีนั้นเป็นผู้ซึ่งศาลเป็นผู้แต่งตั้ง ผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งจะร้องขอให้ศาลถอดถอนก็ได้ เมื่อผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งร้องขอและนายทะเบียนเห็นว่าผู้ชาระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีไม่ปฏิบัติหน้าที่ให้ถูกต้องตามพระราชบัญญัตินี้ นายทะเบียนจะร้องขอให้ศาลถอดถอนผู้ชาระบัญชีหรือผู้สอบบัญชี และแต่งตั้งผู้อื่นแทนเมื่อใดก็ได้
ผู้ชาระบัญชีต้องจัดให้มีการทางบดุลและบัญชีกาไรขาดทุนของบริษัท ตั้งแต่วันเริ่มต้นรอบปีบัญชีจนถึงวันที่จดทะเบียนเลิกบริษัท และส่งให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบภายในสี่เดือนนับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งและเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับจากผู้สอบบัญชี
ผู้ชาระบัญชีต้องส่งสาเนางบดุลและบัญชีกาไรขาดทุนที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแล้ว พร้อมด้วยสาเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติงบดุลและบัญชีกาไรขาดทุนนั้นให้นายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
ข้อจากัดอานาจใด ๆ ของผู้ชาระบัญชีนั้น จะยกขึ้นเป็นข้อต่อสู้บุคคลภายนอกผู้กระทาการโดยสุจริตมิได้
ในกรณีที่มีการแต่งตั้งผู้ชาระบัญชีหลายคน ผู้ชาระบัญชีแต่ละคนจะกระทาการใด ๆ โดยลาพังมิได้ เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือศาลจะได้กาหนดไว้เป็นอย่างอื่นในเวลาแต่งตั้งผู้ชาระบัญชี และผู้ชาระบัญชีได้ขอจดทะเบียนไว้แล้วพร้อมกับการขอจดทะเบียนเลิกบริษัท
ผู้ชาระบัญชีต้องจัดการชาระค่าธรรมเนียม ค่าภาระติดพันและค่าใช้จ่ายซึ่งต้องเสียในการชาระบัญชีตามลาดับก่อนหนี้สินรายอื่น
ถ้าเจ้าหนี้ของบริษัทมิได้ยื่นคาทวงหนี้แก่ผู้ชาระบัญชี ให้ผู้ชาระบัญชีวางเงินเท่าจานวนหนี้ตามที่ปรากฏในบัญชีและเอกสารหลักฐานของบริษัทไว้ ณ สานักงานวางทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยการวางทรัพย์สิน และให้ผู้ชาระบัญชีประกาศโฆษณาให้เจ้าหนี้ทราบโดยทางหนังสือพิมพ์ บรรดาเงินที่วางไว้ ณ สานักงานวางทรัพย์นั้น ถ้าเจ้าหนี้มิได้เรียกเอาภายในห้าปี ให้ตกเป็นของแผ่นดิน
ในกรณีที่ผู้ชาระบัญชีเห็นว่าจาเป็นแก่การชาระบัญชี หรือเมื่อเจ้าหนี้ของบริษัทร้องขอ ผู้ชาระบัญชีจะเรียกเจ้าหนี้ของบริษัทมาประชุมร่วมกันกับผู้ชาระบัญชีเพื่อพิจารณากิจการและฐานะการเงินของบริษัท และทาความตกลงในเรื่องที่จะชาระหนี้ก็ได้ความตกลงในเรื่องการชาระหนี้แต่เพียงบางส่วนหรือโดยวิธีอื่นใดย่อมมีผลผูกพันเฉพาะเจ้าหนี้ที่ตกลงยินยอมด้วย
เมื่อได้ชาระหนี้หรือกันเงินเพื่อการชาระหนี้ทั้งหมดของบริษัทแล้ว ถ้ายังมีทรัพย์สินเหลืออยู่อีก ให้ผู้ชาระบัญชีแบ่งทรัพย์สินนั้นระหว่างผู้ถือหุ้นตามส่วนของหุ้นที่แต่ละคนถือ เว้นแต่จะมีข้อตกลงไว้เป็นอย่างอื่นในข้อบังคับของบริษัทในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิ
ถ้าผู้ชาระบัญชีได้ดาเนินการตามที่บัญญัติไว้ในหมวดนี้แล้ว เห็นว่าทรัพย์สินของบริษัทยังไม่พอชาระหนี้ และไม่สามารถทาความตกลงประนอมหนี้กับเจ้าหนี้ทั้งหมดได้ ให้ผู้ชาระบัญชีร้องขอต่อศาลเพื่อสั่งให้บริษัทนั้นล้มละลาย
ผู้ชาระบัญชีต้องจัดทารายงานการชาระบัญชีพร้อมกับบัญชีรับจ่ายในการชาระบัญชีเสนอต่อนายทะเบียนทุกระยะสามเดือนนับแต่วันได้รับการแต่งตั้งจนกว่าจะเสร็จการชาระบัญชี รายงานการชาระบัญชีและบัญชีรับจ่ายในการชาระบัญชีต้องทาตามแบบและมีรายการตามที่กาหนดในกฎกระทรวง ถ้าปรากฏว่ามีข้อบกพร่องในการชาระบัญชี นายทะเบียนมีอานาจสั่งให้ผู้ชาระบัญชีแก้ไขข้อบกพร่องดังกล่าวได้ ในการนี้ผู้ชาระบัญชีต้องดาเนินการแก้ไขและรายงานให้นายทะเบียนทราบภายในเวลาที่นายทะเบียนกาหนด
ถ้าการชาระบัญชีไม่อาจทาให้เสร็จได้ภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิกบริษัท ผู้ชาระบัญชีต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นทุกรอบปีภายในสี่เดือนนับแต่วันครบรอบปี เพื่อเสนอรายงานการชาระบัญชีที่ได้กระทาไปแล้วและที่จะกระทาต่อไปอีก พร้อมด้วยงบดุลและบัญชีกาไรขาดทุนให้ผู้ถือหุ้นทราบ
เมื่อเสร็จการชาระบัญชีแล้ว ให้ผู้ชาระบัญชีจัดทารายงานผลการชาระบัญชีพร้อมด้วยบัญชีรับจ่าย และแถลงความเป็นไปในการชาระบัญชีให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติภายในสี่เดือนนับแต่วันเสร็จการชาระบัญชี เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติรายงานและบัญชีตามวรรคหนึ่งแล้ว ผู้ชาระบัญชีต้องขอจดทะเบียนเสร็จการชาระบัญชีต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติพร้อมกับส่งมอบบัญชีและเอกสารประกอบการลงบัญชีของบริษัททั้งหมดต่อนายทะเบียน เมื่อรับจดทะเบียนแล้ว ให้นายทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียนและเก็บรักษาบัญชีและเอกสารประกอบการลงบัญชีของบริษัทที่ได้ส่งมอบไว้ต่อนายทะเบียนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่าสามปีนับแต่วันจดทะเบียนเสร็จการชาระบัญชี
ภายใต้บังคับมาตรา ๑๗๕ ผู้ชาระบัญชีต้องดาเนินการชาระบัญชีให้แล้วเสร็จภายในห้าปีนับแต่วันจดทะเบียนเลิกบริษัท ถ้าครบกาหนดห้าปีแล้วยังชาระบัญชีไม่แล้วเสร็จ ผู้ชาระบัญชีต้องทารายงานชี้แจงเหตุผลต่อนายทะเบียนทุกสามเดือน และให้นายทะเบียนมีอานาจสั่งให้ผู้ชาระบัญชีปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดเพื่อเร่งรัดการชาระบัญชีได้ตามที่เห็นสมควร
ในการฟ้องเรียกหนี้ซึ่งบริษัท ผู้ถือหุ้น หรือผู้ชาระบัญชีเป็นลูกหนี้ ห้ามมิให้ฟ้องเมื่อพ้นสองปีนับแต่วันจดทะเบียนเสร็จการชาระบัญชี
การใดที่ต้องขออนุมัติ หรือขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามบทบัญญัติแห่งหมวดนี้ ถ้าไม่อาจจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นได้ ให้ผู้ชาระบัญชีขออนุมัติหรือขอความเห็นชอบต่อนายทะเบียน
บริษัทเอกชนอาจแปรสภาพเป็นบริษัทได้เมื่อมีมติพิเศษตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ให้กระทาได้
ในการประชุมผู้ถือหุ้นตามมาตรา ๑๘๐ หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้แปรสภาพเป็นบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้ คณะกรรมการต้องจัดให้มีการพิจารณาเรื่องดังต่อไปนี้ด้วย (๑) หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทเอกชนที่จาเป็นต้องแก้ไข ทั้งนี้ จะมีการแก้ไขเพิ่มทุนของบริษัทเอกชนภายหลังการแปรสภาพแล้วด้วยก็ได้ (๒) ข้อบังคับของบริษัท (๓) เลือกตั้งกรรมการ (๔) เลือกตั้งผู้สอบบัญชีบริษัท (๕) เรื่องอื่น ๆ ที่จาเป็นในการแปรสภาพ ในการพิจารณาเรื่องตามวรรคหนึ่ง ให้นาบทบัญญัติเกี่ยวกับบริษัทว่าด้วยการนั้น ๆ มาใช้บังคับโดยอนุโลม
คณะกรรมการบริษัทเอกชนต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชี เอกสารและหลักฐานต่าง ๆ ของบริษัทเอกชนให้แก่คณะกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งใหม่ภายในเจ็ดวันนับแต่วันเสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา ๑๘๑
คณะกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งใหม่ต้องขอจดทะเบียนการแปรสภาพบริษัทเอกชนพร้อมกับยื่นรายงานการประชุม หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับที่ที่ประชุมตามมาตรา ๑๘๑ ได้อนุมัติแล้วต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา ๑๗๙ และให้นามาตรา ๓๙ มาใช้บังคับโดยอนุโลม
เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการแปรสภาพเป็นบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้แล้ว ให้บริษัทเอกชนเดิมหมดสภาพจากการเป็นบริษัทจากัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และให้นายทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียน
บริษัทเอกชนที่จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทแล้วย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ และความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด
ในการดาเนินการรับจดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้ ให้นายทะเบียนและพนักงานเจ้าหน้าที่มีอานาจสอบถามข้อเท็จจริง และให้ผู้ขอจดทะเบียนส่งเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้อง หรือนาบุคคลซึ่งเกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคาได้ตามความจาเป็น
ในกรณีที่คาขอจดทะเบียนถูกต้องและครบถ้วนแล้ว ให้นายทะเบียนรับจดทะเบียน แต่ถ้าปรากฏว่าคาขอจดทะเบียนมีรายการไม่ถูกต้อง หรือแนบเอกสารไม่ครบถ้วน หรือรายการใดในคาขอจดทะเบียนหรือเอกสารมีข้อความขัดต่อกฎหมาย ให้นายทะเบียนแจ้งให้ผู้ขอจดทะเบียนจัดการแก้ไขให้ถูกต้อง หรือจัดให้มีครบถ้วน หรือทาให้ถูกต้องตามกฎหมายก่อน เมื่อผู้ขอจดทะเบียนจัดการตามที่ได้รับแจ้งแล้ว ให้นายทะเบียนรับจดทะเบียน เมื่อรับจดทะเบียนแล้ว ให้นายทะเบียนประกาศรายการย่อแสดงข้อความที่รับจดทะเบียนไว้ในราชกิจจานุเบกษา เมื่อมีการประกาศข้อความตามวรรคสองแล้ว ให้ถือว่าบุคคลทั่วไปได้ทราบข้อความที่ประกาศนับแต่วันถัดจากวันประกาศเป็นต้นไป ในกรณีที่นายทะเบียนมีคาสั่งไม่รับจดทะเบียน ให้แจ้งคาสั่งพร้อมด้วยเหตุผลที่ไม่รับจดทะเบียนเป็นหนังสือให้ผู้ขอจดทะเบียนทราบโดยเร็ว ในการนี้ผู้ขอจดทะเบียนจะอุทธรณ์คาสั่งของนายทะเบียนต่อรัฐมนตรีภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับแจ้งคาสั่งก็ได้คาวินิจฉัยของรัฐมนตรีให้เป็นที่สุด
ในกรณีที่นายทะเบียนตรวจพบว่าบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นซึ่งบริษัทยื่นตามมาตรา ๖๔ ไม่ถูกต้อง ให้มีอานาจสั่งเป็นหนังสือให้บริษัทแก้ไขให้ถูกต้องภายในเวลาอันสมควรตามที่นายทะเบียนกาหนด
เมื่อความปรากฏต่อนายทะเบียนว่ามีกรณีตามมาตรา ๑๕๕ (๑) หรือ (๒) เกิดขึ้นกับบริษัทใด ให้นายทะเบียนมีอานาจสั่งให้บริษัทแก้ไขหรือปฏิบัติให้ถูกต้องภายในเวลาที่นายทะเบียนกาหนด
เพื่อปฏิบัติการให้เป็นไปตามพระราชบัญญัตินี้ ให้นายทะเบียนและพนักงานเจ้าหน้าที่มีอานาจเข้าไปในสานักงานและสถานที่ใด ๆ ของบริษัทในระหว่างเวลาทาการของบริษัทเพื่อตรวจสอบเอกสารและหลักฐานต่าง ๆ ที่บริษัทต้องจัดทาขึ้นตามพระราชบัญญัตินี้ รวมทั้งมีอานาจเรียกบุคคลซึ่งเกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคาด้วย ในการนี้ให้พนักงานเจ้าหน้าที่แสดงบัตรประจาตัวต่อบุคคลดังกล่าว และให้บุคคลเหล่านั้นช่วยเหลือและอานวยความสะดวกให้ตามสมควร บัตรประจาตัวพนักงานเจ้าหน้าที่ให้เป็นไปตามแบบที่รัฐมนตรีกาหนด
บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๑ มาตรา ๒๕ มาตรา ๓๑ วรรคสอง มาตรา ๔๐ มาตรา ๔๘ มาตรา ๕๑ มาตรา ๕๕ วรรคหนึ่ง มาตรา ๕๘ มาตรา ๕๙ มาตรา ๖๒ วรรคสอง มาตรา ๖๓ วรรคสอง มาตรา ๖๔ มาตรา ๖๕ วรรคสาม มาตรา ๑๐๘ วรรคสอง มาตรา ๑๒๗ มาตรา ๑๓๓ มาตรา ๑๓๘ วรรคสอง มาตรา ๑๔๒ มาตรา ๑๔๓ มาตรา ๑๔๕ วรรคสอง มาตรา ๑๘๘ หรือมาตรา ๑๘๙ ต้องระวางโทษปรับไม่กินสองหมื่นบาท
ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๒๐ วรรคสาม มาตรา ๒๘ หรือมาตรา ๓๗ วรรคหนึ่ง ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท
ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดฝ่าฝืนมาตรา ๒๖ ต้องระวางโทษจาคุกไม่เกินสามปี หรือปรับไม่เกินหกแสนบาท หรือทั้งจาทั้งปรับ
ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๒๗ ต้องระวางโทษปรับไม่เกินหนึ่งแสนบาท
คณะกรรมการบริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๓๗ วรรคสอง มาตรา ๗๔ มาตรา ๗๙ มาตรา ๘๓ วรรคสอง มาตรา ๙๖ วรรคสาม มาตรา ๙๘วรรคหนึ่ง มาตรา ๑๐๐ มาตรา ๑๐๑ มาตรา ๑๐๕ วรรคสาม มาตรา ๑๑๒ มาตรา ๑๑๓ มาตรา ๑๑๕ วรรคสี่ มาตรา ๑๕๑ หรือมาตรา ๑๘๓ ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท
คณะกรรมการบริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๓๙ มาตรา ๔๐ มาตรา ๑๕๐ มาตรา ๑๕๗ หรือมาตรา ๑๘๒ ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสี่หมื่นบาท
คณะกรรมการบริษัทใดฝ่าฝืนมาตรา ๔๓ ต้องระวางโทษจาคุกไม่เกินสามปี หรือปรับไม่เกินหกแสนบาท หรือทั้งจาทั้งปรับ
ผู้ใดฝ่าฝืนมาตรา ๕๕ วรรคสอง ต้องระวางโทษจาคุกไม่เกินหนึ่งปี และปรับไม่เกินสองแสนบาท
ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดฝ่าฝืนมาตรา ๕๗ วรรคสอง ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาทหรือสองเท่าของมูลค่าหุ้นที่โอน สุดแต่จานวนใดจะมากกว่า
บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๖๑ มาตรา ๖๒ วรรคหนึ่ง หรือมาตรา ๙๖ วรรคหนึ่ง ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท
บริษัทใดฝ่าฝืนมาตรา ๖๖ ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท หรือสองเท่าของมูลค่าหุ้นที่ถือหรือรับจานาไว้ สุดแต่จานวนใดจะมากกว่า
ประธานคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ได้รับมอบหมายผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๘๑ วรรคสอง หรือมาตรา ๘๒ ต้องระวางโทษปรับไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท
กรรมการบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๘๘ หรือปฏิบัติตามแต่ไม่ครบถ้วนหรือไม่ตรงกับความจริง ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท
กรรมการ กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งมีอานาจกระทาการแทนบริษัทผู้ใดกระทาการใด ๆ อันเป็นการฝ่าฝืนมาตรา ๘๙ ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท หรือสองเท่าของจานวนเงินที่ให้กู้ยืม สุดแต่จานวนใดจะมากกว่า
บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๐๙ ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองแสนบาท และปรับเป็นรายวันอีกวันละสองพันบาทจนกว่าจะปฏิบัติถูกต้อง
บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๑๐ มาตรา๑๑๑ หรือมาตรา ๑๓๗ ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท
คณะกรรมการบริษัทใดแสดงรายการตามมาตรา ๑๑๔ (๓) (๔) หรือ (๕) ไม่ครบถ้วนหรือไม่ตรงกับความจริง ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท
บริษัทใดไม่ดาเนินการให้ถูกต้องตามคาสั่งของนายทะเบียนซึ่งสั่งตามมาตรา ๑๓๒ (๓) ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท
ผู้ชาระบัญชีผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๖๐ (๗) หรือมาตรา ๑๖๑ ต้องระวางโทษปรับไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท
ผู้ชาระบัญชีผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๖๕ มาตรา ๑๖๖ มาตรา ๑๗๐ วรรคหนึ่ง มาตรา๑๗๔ วรรคหนึ่งหรือวรรคสอง มาตรา ๑๗๕ มาตรา ๑๗๖ วรรคหนึ่งหรือวรรคสอง หรือไม่ปฏิบัติตามคาสั่งของนายทะเบียนตามมาตรา ๑๗๔ วรรคสาม ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท
ผู้ชาระบัญชีผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๗๗ ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท
ผู้ใดขัดขวาง หรือไม่อานวยความสะดวกให้แก่ผู้ตรวจสอบซึ่งปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา ๑๓๐ หรือพนักงานเจ้าหน้าที่ซึ่งปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา ๑๙๐ ต้องระวางโทษจาคุกไม่เกินหนึ่งเดือน หรือปรับไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท หรือทั้งจาทั้งปรับ
ผู้ใดใช้ชื่อหรือยี่ห้อซึ่งมีอักษรไทยว่า “บริษัทมหาชน จากัด” “บริษัท” หรือ “จากัด (มหาชน)” หรือ “บมจ.” หรืออักษรต่างประเทศซึ่งมีความหมายดังกล่าวประกอบในจดหมาย ประกาศ ใบแจ้งความ ใบส่งของ ใบเสร็จรับเงินหรือเอกสารอย่างอื่นเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท โดยมิได้เป็นบริษัท เว้นแต่เป็นการใช้ในการขอจดทะเบียนเกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัท หรือในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือในหนังสือชี้ชวนให้ซื้อหุ้น ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท และปรับอีกวันละหนึ่งพันบาท จนกว่าจะเลิกใช้
กรรมการหรือผู้ชาระบัญชีของบริษัทใด โดยทุจริต แสดงออกซึ่งความเท็จหรือปกปิดความจริงซึ่งควรบอกให้แจ้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องฐานะการเงินของบริษัทนั้น ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท
บุคคลใดซึ่งรับผิดชอบในการดาเนินงานของบริษัทใดกระทาการหรือไม่กระทาการเพื่อแสวงหาประโยชน์ที่มิควรได้โดยชอบด้วยกฎหมายเพื่อตนเองหรือผู้อื่นอันเป็นการเสียหายแก่บริษัทนั้น ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท
บุคคลใดซึ่งรับผิดชอบในการดาเนินงานของบริษัทใดกระทาหรือยินยอมให้กระทาการดังต่อไปนี้ (๑) ทาให้เสียหาย ทาลาย เปลี่ยนแปลง ตัดทอน หรือปลอมบัญชี เอกสาร หรือหลักประกันของบริษัท หรือที่เกี่ยวกับบริษัท หรือ (๒) ลงข้อความเท็จ หรือไม่ลงข้อความสาคัญในบัญชีหรือเอกสารของบริษัท หรือที่เกี่ยวกับบริษัท ถ้ากระทาหรือยินยอมให้กระทาเพื่อลวงให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นขาดประโยชน์อันควรได้ ต้องระวางโทษจาคุกไม่เกินห้าปี หรือปรับไม่เกินหนึ่งล้านบาท หรือทั้งจาทั้งปรับ
ผู้ใดโฆษณาโดยอ้างถึงบุคคล ตาแหน่งหน้าที่บัญชี รายงาน หรือกิจการอันเกี่ยวกับบริษัทอันเป็นเท็จในสาระสาคัญ หรือปกปิดข้อความอันเป็นสาระสาคัญ เพื่อ (๑) ลวงผู้มีส่วนได้เสียในบริษัทนั้นให้ขาดประโยชน์อันควรได้จากบริษัทนั้น หรือ (๒) จูงใจบุคคลให้เข้าเป็นผู้ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ ให้มอบหมายหรือให้ส่งทรัพย์สินให้แก่บริษัทนั้น หรือให้เข้าเป็นผู้ค้าประกันหรือให้ทรัพย์สินเป็นประกันบริษัทนั้น ต้องระวางโทษจาคุกไม่เกินสามปี หรือปรับไม่เกินหกแสนบาท หรือทั้งจาทั้งปรับ
ผู้ใดเข้าร่วมในที่ประชุมจัดตั้งบริษัทหรือในที่ประชุมผู้ถือหุ้น และลงคะแนนออกเสียงหรืองดลงคะแนนเสียงโดยลวงว่าตนเป็นผู้จองหุ้น ผู้ถือหุ้น หรือผู้มีสิทธิออกเสียงแทนผู้จองหุ้น หรือผู้ถือหุ้น ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาทผู้ใดให้อุปการะแก่การกระทาความผิดในวรรคหนึ่ง โดยส่งมอบเอกสารแสดงการจองหุ้นหรือใบหุ้นซึ่งได้ใช้เพื่อการดังกล่าวแล้ว ต้องระวางโทษเช่นเดียวกัน
ผู้ใดโดยทุจริตกาหนดค่าทรัพย์สินหรือสิ่งที่นามาชาระเป็นค่าหุ้นสูงกว่ามูลค่าที่แท้จริง ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองเท่าของจานวนที่สูงกว่ามูลค่าที่แท้จริงนั้น
ผู้ใดได้ล่วงรู้กิจการของบริษัทใดเนื่องจากการปฏิบัติตามอานาจหน้าที่ที่กาหนดไว้ในพระราชบัญญัตินี้ อันเป็นกิจการที่ตามปกติวิสัยของบริษัทจะพึงสงวนไว้ไม่เปิดเผย ถ้าผู้นั้นนาไปเปิดเผยนอกจากตามอานาจหน้าที่หรือเพื่อประโยชน์แก่การสอบสวนหรือการพิจารณาคดี ต้องระวางโทษจาคุกไม่เกินหนึ่งปี หรือปรับไม่เกินสองแสนบาท หรือทั้งจาทั้งปรับ
ในกรณีที่นิติบุคคลเป็นผู้กระทาความผิดและถูกลงโทษตามพระราชบัญญัตินี้ ผู้แทนนิติบุคคลซึ่งรู้เห็นเป็นใจกับการกระทาความผิดนั้นหรือซึ่งมิได้จัดการตามสมควรเพื่อป้องกันมิให้เกิดความผิดนั้น ต้องรับโทษตามที่บัญญัติไว้สาหรับความผิดนั้น ๆ ด้วย
ในกรณีที่บริษัทเป็นผู้กระทาความผิดและถูกลงโทษตามพระราชบัญญัตินี้กรรมการซึ่งรู้เห็นเป็นใจกับการกระทาความผิดนั้น หรือซึ่งมิได้จัดการตามสมควรเพื่อป้องกันมิให้เกิดความผิดนั้น ต้องรับโทษตามที่บัญญัติไว้สาหรับความผิดนั้น ๆ ด้วย
บรรดาความผิดตามพระราชบัญญัตินี้ที่มีโทษปรับสถานเดียว ให้อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้าหรือผู้ซึ่งอธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้ามอบหมายมีอานาจเปรียบเทียบได้ เมื่อผู้กระทาความผิดได้ชาระเงินค่าปรับตามจานวนที่เปรียบเทียบภายในระยะเวลาที่กาหนดแล้ว ให้ถือว่าคดีเลิกกันตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความอาญา ถ้าผู้กระทาความผิดไม่ยินยอมตามที่เปรียบเทียบหรือเมื่อยินยอมแล้วไม่ชาระเงินค่าปรับภายในเวลาที่กาหนดให้ดาเนินคดีต่อไป
ให้บรรดาบริษัทที่ได้จัดตั้งตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจากัด พ.ศ. ๒๕๒๑ ก่อนวันที่พระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับเป็นบริษัทตามบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัตินี้
การเสนอขายหุ้นและหุ้นกู้ต่อประชาชนที่ได้รับการจดทะเบียนหนังสือชี้ชวนให้ซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้โดยถูกต้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจากัด พ.ศ. ๒๕๒๑ ก่อนวันที่พระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับ ให้ดาเนินการตามพระราชบัญญัติดังกล่าวต่อไปได้
บรรดากฎกระทรวง ประกาศและคาสั่งที่ออกตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจากัด พ.ศ. ๒๕๒๑ ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันที่พระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับ ให้ยังคงใช้ได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัตินี้ จนกว่าจะมีกฎกระทรวง ประกาศ และคาสั่งที่ออกตามพระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับ ผู้รับสนองพระบรมราชโองการ อานันท์ ปันยารชุน นายกรัฐมนตรี
(๑) การจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิบริษัท ทุกจานวนเงินไม่เกิน ๑ ๐๐๐ ๐๐๐ บาท แห่งจานวนทุนที่กาหนดไว้ ๑ ๐๐๐ บาท เศษของ ๑ ๐๐๐ ๐๐๐ บาท ให้คิดเป็น ๑ ๐๐๐ ๐๐๐ บาท แต่เมื่อรวมกันแล้วไม่เกิน ๕๐ ๐๐๐ บาท (๒) การจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ เพื่อเพิ่มทุนก่อนจดทะเบียนเป็นบริษัท ทุกจานวนเงินไม่เกิน ๑ ๐๐๐ ๐๐๐ บาท แห่งจานวนทุนที่กาหนดเพิ่มขึ้น ๑ ๐๐๐ บาท เศษของ ๑ ๐๐๐ ๐๐๐ บาท ให้คิดเป็น ๑ ๐๐๐ ๐๐๐ บาท แต่เมื่อรวมกันแล้วไม่เกิน ๕๐ ๐๐๐ บาท (๓) การจดทะเบียนบริษัท ทุกจานวนเงินไม่เกิน ๑ ๐๐๐ ๐๐๐ บาท แห่งจานวนทุนที่กาหนดไว้ ๑ ๐๐๐ บาท เศษของ ๑ ๐๐๐ ๐๐๐ บาท ให้คิดเป็น ๑ ๐๐๐ ๐๐๐ บาท แต่เมื่อรวมกันแล้วไม่เกิน ๒๕๐ ๐๐๐ บาท (๔) การจดทะเบียนแปรสภาพบริษัทเอกชน ทุกจานวนเงินไม่เกิน ๑ ๐๐๐ ๐๐๐ บาท แห่งจานวนทุนที่กาหนดไว้ ๑ ๐๐๐ บาท เศษของ ๑ ๐๐๐ ๐๐๐ บาท ให้คิดเป็น ๑ ๐๐๐ ๐๐๐ บาทแต่เมื่อรวมกันแล้วไม่เกิน ๕๐ ๐๐๐ บาท (๕) การจดทะเบียนเพิ่มทุนบริษัท ทุกจานวนเงินไม่เกิน ๑ ๐๐๐ ๐๐๐ บาท แห่งจานวนทุนที่กาหนดเพิ่มขึ้น ๑ ๐๐๐ บาท เศษของ ๑ ๐๐๐ ๐๐๐ บาท ให้คิดเป็น ๑ ๐๐๐ ๐๐๐ บาท แต่เมื่อรวมกันแล้วไม่เกิน ๒๕๐ ๐๐๐ บาท (๖) การจดทะเบียนลดทุนบริษัท ๕๐๐ บาท (๗) การจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิบริษัทนอกจากกรณีเพิ่มทุนตาม (๒)๕๐๐ บาท (๘) การจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท ๕๐๐ บาท (๙) การจดทะเบียนตั้งกรรมการใหม่ คนละ ๕๐๐ บาท (๑๐) การจดทะเบียนควบบริษัท ๑๐ ๐๐๐ บาท (๑๑) การจดทะเบียนเลิกบริษัท ๕๐๐ บาท (๑๒) การจดทะเบียนเรื่องอื่น ๆ เรื่องละ ๕๐๐ บาท (๑๓) การออกใบสาคัญหรือใบแทนใบสาคัญแสดงการจดทะเบียน ฉบับละ ๒๐๐บาท (๑๔) การตรวจเอกสารของแต่ละบริษัทครั้งละ ๕๐ บาท (๑๕) การขอสาเนาหรือขอให้ถ่ายเอกสารพร้อมทั้งคารับรอง หน้าละ ๕๐ บาท ถ้าเป็นการขอสาเนาหรือขอถ่ายเอกสารพร้อมทั้งคารับรองของบริษัทนอกเขตจังหวัดอันเป็นที่ตั้งสานักงานใหญ่ของบริษัทนั้น ให้เรียกเก็บค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมได้เท่าที่จาเป็นและใช้จ่ายไปจริง (๑๖) การรับรองข้อความในทะเบียน เรื่องละ ๕๐ บาท ถ้าเป็นการรับรองข้อความในทะเบียนของบริษัทนอกเขตจังหวัดอันเป็นที่ตั้งสานักงานใหญ่ของบริษัทนั้นให้เรียกเก็บค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมได้เท่าที่จาเป็นและใช้จ่ายไปจริง (๑๗) ค่าธรรมเนียมในการออกเอกสารต่าง ๆ ตามข้อบังคับ ของบริษัท/ครั้ง/ฉบับ/หน้า ๑๐ บาท
「1992년 공개유한회사법」
국가 · 지역 : 태국 제정일 : 1992 년 3월 29일 개정일 2008년 1월 31일
ภูมิพลอดุลยเดช ป.ร. ให้ไว้ ณ วันที่ ๒๙ มีนาคม พ.ศ. ๒๕๓๕ เป็นปีที่ ๔๗ ในรัชกาลปัจจุบัน พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดช มีพระบรมราชโองการโปรดเกล้าฯ ให้ประกาศว่า โดยที่เป็นการสมควรปรับปรุงกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจากัด จึงทรงพระกรุณาโปรดเกล้าฯ ให้ตราพระราชบัญญัติขึ้นไว้โดยคาแนะนาและยินยอมของสภานิติบัญญัติแห่งชาติ ทาหน้าที่รัฐสภา ดังต่อไปนี้ 푸미폰아둔야뎃 국왕 폐하께서 현 왕조의 47 번째 해인 1992년 (불기 2535년) 3월 29일에 하사하셨다. 푸미폰아둔야뎃 국왕 폐하께서는 다음과 같이 공고하도록 하셨다. 공개유한회사 관련 법률을 개정 하는 것이 타당하므로, 국회 직무를 담당하는 국가입법 의회의 조언과 동의를 통하여 다 음과 같이 법을 제정한다.
이 법은 “1992년 공개유한회사법”이라고 한다.
이 법은 관보에 게재한 날부터60일이 지난 날에 시행하도록 한다.
「1978년 공개유한회사법」은 폐지하도록 한다.
제1장 총칙
이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다. “회사”란 이 법에 따라 설립되는 공개유한회사를 뜻한다. “유한회사란”란 「민상법전」에 따라 설립되는 유한책임회사를 뜻한다. “이사회”란 공개유한회사의 이사회를 뜻한다. “대표 이사”란 공개유한회사의 대표 이사를 뜻한다. “이사”란 공개유한회사의 이사를 뜻한다. “등기 담당관”이란 사업개발국장을 뜻하며, 사업개발국장이 위임한 사람을 포함하여 뜻하도록 한다. “담당관”이란 장관이 이 법률에 따라 집행하도록 임명하는 사람을 뜻한다. “장관”이란 이 법에 따른 주무 장관을 뜻한다.
이 법률이 정하는 기한 내에 어떤 사람이 서류 또는 상세 사항을 제출하도록 규정하는 경우, 만약 해당자가 기한을 준수할 수 없는 불가피한 이유가 있으며, 불가피한 이유를 설명하여 기한 연장 또는 연기 신청서를 제출하였다면, 등기 담당관이 검토하여 타당하다고 판단하는 때에는 사안의 필요성에 따라 기한을 연장 또는 연기할 수도 있다.
이 법률이 어떠한 사람에게 특정 회사와 관련하여 책임을 지도록 하거나, 타인 또는 국민에게 신문 지면을 통하여 어떠한 내용을 충고나 신고 또는 공고하도록 규정하는 경우, 해당자는 그 회사의 본사가 위치한 지역에서 발행되는 태국어 일간지에 3일 이상의 기간 동안 연속적으로 그러한 내용을 광고하도록 한다. 첫번째 단락에 해당하는 유형의 일간지가 없는 경우, 해당자는 방콕시에서 발행되는 일간지에 대신하여 광고하도록 한다.
이 법률이 어떠한 사람에게 명령이나 경고, 서한 또는 어떠한 서류를 타인에게 발송하여야 하는 책임이 있다고 규정하는 경우, 발송 책임자 또는 대행인은 수취인 또는 수취인의 대리인에게 직접 전달하거나, 발송인에게 신고한 수취인의 거주지에 수취인 앞으로 등기 우편으로 발송하거나, 만약 사전에 신고한 것이 없다면 수취인의 주소지로 송부할 수도 있다. 등기 우편으로 발송하는 경우, 다르게 증명할 수 있는 것을 제외하고, 그 명령이나 경고, 서면 또는 서류가 그러한 발송이 이루어진 시간에 우편의 통상적인 과정에 따라 해당 명령이나 경고, 서한 또는 서류가 당도하여야 할 때에 수취인에게 당도한 것으로 보도록 한다.
주주 또는 회사는 등기 담당관이 등록을 완료할 때까지 이 법에 따라 등록하여야 하는 내용으로 인하여 제삼자로부터 이익을 취득할 수 없으나, 등록 전에 부채를 상환 받은 주주 또는 회사는 상환 받은 자산에 대하여 환급할 필요가 없다.
주주들 사이나 주주와 회사 사이에는 회사 또는 청산인의 회계 장부 및 서류에 기록된 모든 내용이 정확하다고 우선 추정해 두도록 한다.
수수료 납부를 완료한 사람은 등록 내용 또는 등기 담당관이 보관한 서류를 조사 또는 복사하거나, 등기 담당관에게 등기 담당관의 인증과 함께 어떠한 서류에 대한 사본이나 복사를 요청하거나, 등기 담당관에게 등록 사항에 대한 확인서 발급을 요청할 수도 있다.
회사는 다음 각 항을 이행하여야 한다. (1) “회사”라는 단어가 맨 앞에 있고 “유한 (공개)”라는 단어가 맨 뒤에 있는 명칭을 사용하거나, “회사”와 “유한 (공개)”라는 단어 대신 맨 앞에 “버머쩌”*라는 약칭을 사용할 수도 있으나, 외국어 단어로 된 명칭을 사용하는 경우, 부령에서 정하는 바에 따라 “유한공개회사”라는 뜻이 있는 단어를 대신 사용할 수도 있다. (2) 서신과 공고, 신고서, 송장 및 영수증에 회사의 명칭과 위치 및 등록 번호를 표시한다. (3) 인장(만약 있다면)에 사명을 표시한다. (4) 본사 및 지사(만약 있다면) 앞에 회사 명판을 설치하며, 그 장소를 사무소나 지사로 사용하지 아니하는 경우이거나 회사 또는 지사의 청산 등기를 한 경우에는 해당 명판을 설치하지 아니하도록 조치한다. 제(1)항에 따라 이행할 필요가 없도록 제외된 업종을 운영하는 회사는 부령에서 정하는 바를 따르도록 한다. 제(4)항에 따른 명판 설치 또는 철거 조치는 경우에 따라 회사를 등록하거나, 그 장소를 본사 또는 지사로 사용하지 아니하거나, 회사 또는 지사 청산 등기를 한 날부터 14일 이내에 이행하여야 한다.
회사가 합명회사의 동업자가 되거나 합자회사의 무한 책임 동업자가 되지 아니하도록 금지한다. 첫번째 단락을 위반하는 결과가 되는 합의는 무효가 된다.
등기 신청이 접수된 회사 또는 유한회사의 명칭이 태국어 또는 외국어인 것을 불문하고, 만약 등기 담당관이 해당 사명이 먼저 제출되거나 등기 완료된 사명과 동일하거나 유사하다고 판단한다면, 등기 담당관은 그러한 등기 신청을 거부하고 등기 신청자에게 통보하도록 한다.
상무부 장관이 이 법에 따른 주무 장관이 되도록 하며, 담당관 임명과 각종 서식 규정 및 다음 각 항의 사안에 해당하는 부령을 제정하는 권한을 갖도록 한다. (1) 이 법에 따른 등기 신청 및 등기 신청 접수와 관련한 원칙 및 절차 규정 (2) 이 법 별표의 비율을 초과하지 아니하는 수수료 규정 (3) 수수료 면제 (4) 이 법에 따른 집행을 위한 기타 업무 규정 그러한 부령은 관보에 게재를 완료하였을 때 시행할 수 있도록 한다.
제2장 회사 창립
공개유한회사란 국민에게 주식을 공개하고자 하는 목적으로 설립되는 유형의 회사로, 주주는 지불하여야 하는 주가를 초과하지 아니하는 유한 책임을 지며, 해당 회사는 그러한 목적을 회사 설립 계약서에 명시해 둔다.
15인 이상의 자연인이 이 법에 따라 회사 설립 계약서를 작성하고 그 밖의 것을 수행함으로써 회사를 창립한다.
창립 발기인은 다음 각 항에 해당하여야 한다. (1) 성년자이어야 한다. (2) 전체 창립 발기인의 과반 이상이 국내에 주소지가 있어야 한다. (3) 주식을 청약하고 그렇게 청약된 전체 주식은 등기 자본의 총 5% 이상의 금전으로 주가를 지불한 주식이어야 한다. (4) 금치산자 또는 한정치산자가 아니어야 하며, 파산자이거나 파산한 이력이 없는 사람이어야 한다. (5) 부정하게 행한 재산 관련 범죄에 대하여 최종 판결에서 금고형을 선고받은 이력이 없어야 한다.
회사 설립 계약서는 최소한 다음 각 사항을 포함하여야 한다. (1) 제11조제(1)항에 따른 사명 (2) 국민에게 주식을 공개할 회사의 목적 (3) 회사 유형을 명시하여야 하는 회사의 목적 (4) 주식의 종류와 수 및 가치를 표시하여야 하는 등기 자본 (5) 국내의 어느 지방에 위치할 지를 명시하여야 하는 본사 소재지 (6) 회사 창립 발기인의 성명, 생년월일, 국적과 주소 및 각각 청약한 주식 수 사명은 부령에서 정하는 바에 따른 금지 사항에 해당하지 아니하여야 한다.
그러한 회사 설립 계약서는 모든 회사 창립 발기인이 서명하고 등기 담당관에게 등기 신청을 하도록 한다. 회사 등기 신청 전에 등기 담당관이 등기 접수한 회사 설립 계약서를 변경하는 것은 모든 회사 창립 발기인이 서명하고 등기 담당관에게 등기 변경 등기 신청을 하였을 때에만 이행할 수 있으나, 이와 관련하여 국민 또는 어떠한 개인에게 주식을 공개하기 전에 먼저 이행되어야 한다.
어떠한 회사 창립 발기인이 사망하였거나, 회사 창립 총회 전 탈퇴하였으며, 남은 회사 창립 발기인이 계속 진행하고자 한다면, 다음 각 항에 따라 이행하도록 한다. (1) 제16조에서 규정한 인원수 이상의 인원이 남은 회사 창립 발기인이 대체자를 구하지 아니하기로 결정한 것을 제외하고, 회사 창립 발기인이 사망 또는 탈퇴한 날부터 1개월 이내에 대체자를 구한다. (2) 대체자를 구한 날 또는 남은 회사 창립 발기인이 대체자를 구하지 아니하기로 결정한 날부터 14일 이내에 주식 청약인에게 서면으로 통지한다. (3) 회사 창립 발기인이 사망하거나 탈퇴한 날부터 3개월 이내에 회사 설립 계약서의 회사 창립 발기인 수 및 신상과 관련한 변경 등기를 신청을 한다. 회사 창립 발기인 탈퇴는 회사 창립 발기인 전원의 동의를 얻어야 한다. 남은 회사 창립 발기인이 더 이상 진행하기를 원하지 아니하거나, 제(1)항 또는 제(3)항에 따라 이행하지 아니하는 경우, 등기 담당관이 등기한 회사 설립 계약서는 경우에 따라 회사 창립 발기인이 사망하거나 탈퇴한 날 또는 제(1)항이나 제(3)항에 따른 기한을 경과한 날부터 효력을 상실하도록 하며, 회사 창립 발기인은 그 회사 설립 계약서가 효력을 상실한 날부터 14일 이내에 등기 담당관과 주식 청약인에게 통지하도록 한다.
회사 창립 발기인 중 1인이 사망하거나 탈퇴하는 경우, 주식 청약인은 제20조제(2)항에 따른 통지를 받은 날부터 7일 이내에 신고서를 통하여 회사 창립 발기인에게 알림으로써 주식 청약 신청을 철회할 수도 있다.
주식 청약인이 사망하는 경우, 상속인은 주식 청약인이 사망한 날부터 14일 이내에 신고서를 통하여 회사 창립 발기인에게 알림으로써 주식 청약 신청을 철회할 수도 있다. 다만, 주식 청약과 함께 주가를 완납하였거나 회사 창립 발기인이 창립 총회 소집 통지서 발행을 완료한 경우는 제외한다.
제24조의 적용 하에서 등기 담당관이 회사 설립 계약서의 등기를 완료한 때에 회사 창립 발기인은 국민 또는 특정인에게 주식을 공개한다.
국민 또는 특정 개인을 대상으로 하는 주식 공모는 증권 및 증권거래소 관련 법률을 따르도록 한다.
회사 창립 발기인 또는 회사가 작성하여 증권 및 증권거래소 관련 법률에 따른 기관에 송부하여야 하는 국민 대상 주식 공모 관련 서류는 해당 기관에 송부한 날부터 15일 이내에 등기 담당관이 정하는 원칙과 절차 및 조건에 따라 등기 담당관에게 1부 송부하여야 한다.
다르게 규정한 것이 있는 것을 제외하고, 회사 창립 발기인은 회사 주식 청약금으로 지불된 자산을 매각하거나, 회사의 주식 청약금을 어떠한 업무에 대 해서도 지출할 수 없다.
회사 창립 발기인은 안내서에서 정한 주식수의 50% 이상이어야 하는 (투자)설명서 또는 국민 대상 주식 공모 관련 서류에 정한 주식수에 따른 주식 청약이 충족된 때에는 회사 창립 총회를 소집하여야 한다. 그러한 회의 소집은 정한 주식수에 따른 주식 청약이 완료된 날부터 2개월 이내에 이행하여 하나, 등기 담당관이 회사 설립 계약서를 등록한 날부터 6개월을 초과하지 아니하여야 한다. 첫번째 단락에 따른 기한 내에 회사 창립 총회 소집을 할 수 없는 불가피성이 있는 경우, 만약 회사 창립 발기인이 이어서 진행하고자 한다면, 사유서를 작성하여 해당 기한이 만료되기 최소한 7일 이전에 등기 담당관 에게 제출하여 기한 연장 신청 을 하여야 하며, 등기 담당관이 타당하다고 판단하는 경우 기한 연장을 허가할 수도 있으나, 해당 기한의 만료일부터 1개월 이상 3개월 이하이어야 한다. 만약 이 조에 따른 기한 내에 회사 창립 총회를 완료하지 아니한다면, 해당 기한이 만료된 때에 회사 설립 계약서는 효력을 상실하도록 하며, 회사 설립 계약서가 효력을 상실한 날부터 14일 이내에 회사 창립 발기인은 주식 청약자에게 주식 청약금을 반환하도록 한다.
회사 창립 총회를 수집하는 경우, 회사 창립 발기인은 다음 각 항을 이행하여야 한다. (1) 회의일 최소 14일 전에 다음 각 항의 서류와 함께 주식을 배당받은 주식 청약자에게 회의 소집 통지서를 송부한다. (ㄱ) 회기 규칙 (ㄴ) 2인의 회사 창립 발기인이 인증한 회사 창립 총회에서 비준 또는 승인하도록 할 안건과 관련한 서류 (ㄷ) 회사의 정관 초안 (2) 주식 청약자가 회사 창립 총회 장소로 이용되는 장소에서 회사 설립회의 때 점검하도록 하기 위하여 성명과 국적, 주소 및 회사 창립 발기인이 청약을 받은 주식수를 명기하여 주식 청약자의 명단을 작성한다. 첨부 서류와 함께 회의 소집 통지서를 주식 청약자에게 송부한 때에는 회사 창립 발기인은 회의일 최소 7일 전에 해당 첨부 서류와 함께 회의 소집 통지서 사본을 등기 담당관에게 송부하여야 한다.
회의 소집 통지서를 송부하는 경우 등기 우편으로 송부하였다면, 만약 배당한 주식수의 5%를 초과하지 아니하며 주식 배당을 받은 인원의 5%를 초과하지 아니하는 결함이 있다고 드러났으며, 지면에 회의 소집 메시지를 광고하였다면, 그러한 회의 소집 통지서는 정당하게 송부된 것으로 보도록 한다.
회사 정관은 회사 설립 계약서 및 이 법의 규정을 위반하거나 모순되지 아니하여야 하며, 최소한 다음 각 항의 사항을 규정 하여야 한다. (1) 주권 발행 및 주권 양도 (2) 주주총회 (3) 이사의 수, 선출 절차, 임기, 임기 만료 전 이임, 회의 및 권한 (4) 회계와 재무 및 회계 감사 (5) 우선주(만약 있다면) 발행 (6) 우선주의 보통주(만약 있다면) 전환
제19조 두번째 단락의 적용 하에서 회사는 주주총회에서 회의에 참석한 투표권이 있는 주주 전체 인원의 3/4 이상의 득표로 의결한 때에 회사 설립 계약서 또는 회사 정관을 변경할 수 있다. 회사 설립 계약서 또는 회사 정관을 변경하는 경우, 회사는 회의에서 의결한 날부터 14일 이내에 등기 신청을 하도록 한다.
회사 창립 총회는 회사의 본사 소재지가 될 지역 또는 인접한 짱왓(도)에서 개최하여야 하며, 합산하여 청약된 주식의 과반수 이상의 주식을 보유한 주식 청약자가 회의에 참석하여야 회의 정족수가 된다. 회의에 참석하는 주식 청약자가 첫번째 단락에 따른 회의 정족 수를 충족하지 못하는 경우, 회사 창립 발기인은 첫 회의일부 터 14일 이내에 주식 청약자에 게 회의 소집 통지서를 발송하도록 하나, 회의일부터 7일 이상 이전이어야 한다.
회사 창립 발기인이 주식 배당을 완료한 주식 청약자는 회의에 참석하고 회사 창립 총회에서 투표할 권리가 있다. 특정한 사안에서 특별한 이해관계가 있는 주식 청약자는 이사 선출 투표 이외에 해당 사안에 대한 투표권은 갖지 아니한다. 회사 창립 총회에서의 의결은 회의에 참석한 투표권이 있는 주식 청약자의 다수표를 따르도록 한다. 만약 득표수가 동률이라면 의장이 추가로 한 표를 결정표로 행사하도록 한다. 투표를 하는 경우, 주식 청약자는 1개의 주권당 1개의 표로 간주하여 주식을 청약한 주식수와 동일한 표수를 갖도록 한다. 투표는 공개적으로 행하도록 한다. 다만 주식 청약자 5인 이상이 요청하고 회의에서 비밀투표를 하도록 의결하는 것은 비밀투표를 하도록 한다. 그러한 비밀 투표의 절차 부분은 의장이 정하는 바를 따르도록 한다.
주식 청약자 회의에서 주식 청약자는 성년자에게 본인 대신 회의에 참석하여 투표하도록 위임할 수도 있다. 위임은 서면으로 행하고 위임자가 서명을 하 여야 하며, 피위임자가 회의에 참석하기 전 회의 장소에서 회 사 창립 발기인이 정한 사람에게 위탁하도록 한다. 위임장은 최소한 다음 각 항의 사항을 갖추어야 하는 등기 담 당관이 정하는 서식을 따르도록 한다. (1) 위임자가 보유하고 있는 주식수 (2) 피위임자의 성명 (3) 회의에 참석하여 투표하도록 위임한 회의의 회차 투표에서 피위임자는 위임한 주식 청약자가 보유하고 있는 표 수와 동일한 표수를 보유한다고 보도록 한다. 다만 투표 전에 피위임자가 본인이 위임자의 성명과 위임자가 보유한 주식수를 명시하여 위임한 사람 일부만을 대신하여 투표를 할 것이라고 투표에서 공표한 것은 예외로 한다.
회사 창립 총회에서는 다음 각 항의 업무를 이행하여야 한다. (1) 회사 정관 검토 (2) 회사 발기인이 작성한 업무 비준 및 회사 창립에 지출한 비용 승인 (3) (투자)설명서에서 그렇게 명시하였다면, 창립 발기인에게 지급할 금액 규정 (4) 우선주의 유형 규정(만약 있다면) (5) 현금 이외의 기타 자산을 제공하거나, 문학이나 미술 작품 또는 과학적 업적의 저작권이나 특허, 상표, 디자인, 모형, 설계도, 도안 또는 어떠한 비밀 공정을 제공 또는 사용하게 하거나, 산업이나 상업 또는 과학적 경험 관련 정보를 제공한 사람에게 주가를 완전히 지급받은 것과 마찬가지로 발행해 줄 보통주 또는 우선주의 수 규정 (6) 이사 선출 (7) 회계 감사 서출 및 회사의 회계 감사 보수 규정
이사 선출은 제70조에서 규정한 바를 따르도록 한다.
회사 창립 발기인은 회사 창립회의가 끝난 날부터 7일 이내에 회사의 모든 업무 및 서류를 이사회에 인도하여야 한다. 이사회가 업무와 서류를 인수한 때에는 주식 청약자에게 통지서 수령일부터 10일 이상으로 정하는 기한 내에 주가를 완전히 지불하도록 하는 통지서 송부와 동시에, 현금 대신 기타 자산으로 주가를 지불한 주식 청약자에게 절차 및 회사 등기일부터 1개월 이상이어야 하는 해당 통지서의 기한 내에 그러한 자산의 소유권 이전을 청구하거나 각종 권리 행사 증거 서류 작성을 요구하도록 한다. 주가를 영수하는 경우, 회사 창립 발기인 또는 회사와 상계할 수 없다
만약 어떠한 주식 청약자가 제37조 두번째 단락에 따라 주가를 지불하지 아니하거나, 회사에 자산 소유권을 이전하지 아니한다면, 이사회는 독촉장 송부일부터 14일 이내에 회사에 주가를 완불하거나, 자산 소유권을 이전하거나, 각종 권리 행사 증거 서류 작성을 이행하도록 하는 독촉장과 함께, 만약 절차에 따라서 해당 기한 내에 이행하지 아니한다면, 이사회가 그 주식을 경매할 것이라고 통보하도록 한다. 첫번째 단락에 따른 기한이 만료한 때에, 만약 해당 주식 청약자가 회사에 주가를 완불하지 아니하거나, 자산 소유권 이전 또는 각종 권리 행사 증거 서류 작성을 이행하지 아니한다면, 이사회는 해당 기한의 만료일부터 7일 이내에 그러한 주식을 경매하도록 한다. 만약 두번째 단락에 따라 주식 매도를 완료한 후 주식의 가치를 충족하지 아니하는 주식 금액을 획득하였다면, 이사회는 지체없이 주식 청약인에게 부족한 주식 금액을 청구하도록 한다.
제27조에서 규정한 금액에 따라 주가가 완불된 때에 이사회는 다음 각 항의 사항을 제시하여 회사 창립 총회가 종료된 날부터 3개월 이내에 회사 등기 신청을 진행하도록 한다. (1) 총액을 명시하여야 하는 납입 자본 (2) 다음 각 목으로 분류하여 매도한 전체 주식수 (ㄱ) 현금으로 주가를 지불한 보통주 및 우선주(만약 있다면) (ㄴ) 현금 이외의 기타 자산으로 주가를 지불한 보통주 또는 우선주(만약 있다면) 및 그러한 자산의 가격 산정 원칙 표시 (ㄷ) 제35조제(5)항에 따른 절차로 주가를 지불한 보통주 또는 우선주(만약 있다면) 및 요약한 사항 표시 (3) 이사의 성명과 생년월일, 국적 및 주소 (4) 회사를 대표하여 서명할 권한이 있는 이사 성명과 인원 수 및 정관에 명시한 바에 따른 권한 범위(만약 있다면) (5) 본사 및 지사(만약 있다면) 소재지 첫번째 단락에 따른 등기 신청을 하는 경우, 이사회는 정관 및 성명과 국적, 주소, 보유 주식수 및 주권 번호를 명기한 주주 명단과 함께 창립 총회 보고서를 송부하도록 한다.
제39조 첫번째 단락에 따른 표시 사항의 변경이 있는 경우, 회사는 변경일부터 14일 이내에 그러한 변경 등기를 신청하도록 한다.
이 법에 따라 등기를 완료한 회사는 등기 담당관이 등기를 접수한 날부터 법인이 된다.
회사는 회사 목적의 테두리 내에서 특정한 행위를 할 권한이 있으며, 만약 다르게 규정한 정관이 없다면, 그와 같은 권한은 다음 각 항과 같이 이행할 권한을 포함하도록 한다. (1) 회사의 명의로 원고가 되거나, 고소하거나, 어떠한 소송 절차를 따라 이행 (2) 자산의 수익을 포함한 특정 자산 매수, 조달, 인수, 임차, 임차 구매, 소유권 보유, 점유, 조정, 사용 및 기타 사항에 의한 처리 (3) 기타 사항을 통한 자산 매도, 양도, 저당, 담보, 교환 및 분배 (4) 유가 증권 또는 양도 가능한 증권 차입, 보증, 발행, 양도 및 배서 (5) 회사에 제공하는 직무 수행과 관련한 혐의로 형사 소송을 당한 임원이나 직원 또는 피고용인에 대한 가석방 요청 (6) 다른 회사 또는 유한회사 주식 보유, 관리 및 다른 회사 또는 유한회사와 합작하여 특정 사업 수행 (7) 자연인이 수행할 수 있는 기타 어떠한 행위, 다만 그러한 행위의 상태가 자연인만 행할 수 있는 것은 제외한다. 이와 관련하여 회사 목적의 테두리에 있어야 한다.
제44조의 적용 하에서 이사회는 등기 담당관이 회사 등기를 접수하기 전에 회사의 주식 청약 대금으로 지불된 자산을 매각하거나, 회사 주식 청약 대금을 기타 사업에 지불할 수 없다. 다만 회사 창립회의가 승인한 비용은 제외한다.
만약 회사 등기 신청이 제39조에 따른 기한 내에 이행되지 아니하거나, 등기 담당관이 등기 신청 각하를 명령하였으며 그 명령이 최종적이 것이라면, 그 회사는 설립되지 아니한 것으로 보도록 하며, 이사회는 다음 각 항을 이행하도록 한다. (1) 주가가 현금으로 지불된 경우, 주식 청약자에게 주가 반환 (2) 주가가 현금 이외 기타 자산으로 지불된 경우, 주식 청약자에게 자산 소유권 이전 (3) 문학이나 미술 작품 또는 과학적 업적의 저작권이나 특허, 상표, 디자인, 모형, 설계도, 도안 또는 어떠한 비밀 공정의 제공 또는 사용 허가나, 산업이나 상업 또는 과학적 경험 관련 정보에 대한 제공 또는 사용 허가는 제공자에게 반환한다. 만약 반환이 불가능하다면 그러한 것들의 가치에 알맞은 금전을 보상하거나, 만약 계약에서 보상금을 지급하도록 하였다면 그에 따라 보상하도록 한다. 이와 관련하여 해당 기한이 만료한 날부터 1개월 이내에 이행하도록 한다. 회사 창립 발기인 또는 이사회의 잘못으로 기인한 결과가 아닌 등기 담당관의 명령으로 인하여 회사가 설립되지 못한 경우, 제(1)항에 따라 주식 청약자에게 주가를 반환하기 전에 이사회가 회사 창립 총회에서 승인을 완료한 비용을 공제할 수도 있다.
이사는 제44조에 따라 이행하지 아니한 것에 대하여 무한 연대 책임을 지는 동시에 제44조에 따른 기한이 만료된 날부터 이자를 지급하여야 한다. 제44조에 대한 불이행이 본인의 잘못이 아니라고 증명할 수 있는 이사는 첫번째 단락에 따른 책임을 질 필요가 없다.
만약 회사 창립 총회가 완료되도록 조치할 수 없다면, 회사 창립 발기인은 회사 설립으로 인하여 행한 모든 각종 업무에 대하여 연대 책임을 지어야 하며, 회사 창립 총회에서 승인한 모든 부채 및 지불에 대하여 무한 연대 책임을 지어야 한다.
회사가 등기를 완료한 때에는, 주주가 법원에 착오나 강요 또는 사기로 인하여 본인이 매입한 주식 취소를 요청하는 것은 불가하다.
회사의 사업을 수행하기 위하여 회사가 태국 국내외에 관계없이 지사를 설치하는 경우, 사전에 지사 설치 등록 신청을 하도록 한다. 회사가 지사를 폐업하는 경우, 그 지사의 폐업일부터 14일 이내에 지사 폐업 등기 신청을 하도록 한다.
제108조를 회사 창립 총회에 준용하도록 한다.
회사의 각 주식은 동일한 가치를 가져야 한다.
회사가 등기한 주식의 가치를 상회하여 주식을 공모할 경우, 회사는 주식 청약자가 주가와 함께 주식의 가치를 상회하는 금액을 상환하도록 하여야 하며, 초과한 이 부분의 주가는 제116조에 따른 예비금과 구분하여 초과 주식 가치 부분 예비금으로 설정하여야 한다.
1년 이상 영업한 회사가 만약 적자로 나타난다면, 등기한 주식 가치보다 낮게 주식을 공모할 수도 있으나, 다음 각 항을 이행하여야 한다. (1) 주주 총회에서의 허가를 받아야 한다. (2) 할인율을 명확하게 정하고 (투자)설명서에 명시하여야 한다. (3) 제137조를 준용하여 실행하여야 한다.
주식은 분할이 불가하다. 만약 2인 이상이 한 개의 주식 또는 여러 개의 주식을 공동으로 공모하거나 보유한다면, 해당자는 주가 및 주식 가치를 상회하는 금전 송금에 대하여 공동으로 책임져야 하며, 그러한 인원 중에서 한 사람을 경우에 따라 주식 청약자 또는 주주 자격의 권리 행사자로 임명하여야 한다.
제35조제(5)항 및 제52조의 적용 하에서 모든 주식은 한번에 전액이 상환되어야 한다. 주가를 지불하는 경우, 주식 청약자 또는 주식 구매자는 회사에 상계를 요구할 수 없다.
제54조 두번째 단락의 규정은 회의에 참석한 투표권이 있는 주주 전체 인원의 3/4 이상의 득표로 주주 총회에서 승인된 부채 출자 전환 계획에 따라 채권자에게 부채를 상환하기 위한 신주 발행을 통하여 회사가 채무 구조 조정을 하는 경우에 대해서는 적용하지 아니하도록 한다. 첫번째 단락에 따른 채무 상환 및 부채 출자 전환 계획을 위한 주식 발행은 부령에서 정하는 원칙과 절차를 따르도록 한다.
회사는 등기 담당관이 회사를 등기한 날 또는 회사 등기 완료 후 잔여 주식을 매도하였거나 신주를 매도한 경우에는 주가가 완납된 날부터 2개월 이내에 주권을 발행하여 주식 구매자에게 교부하여야 한다. 회사 등기 또는 증자 등기가 있고 어떠한 사람이 주가를 완납할 때까지는 그 사람에게 주권을 발행하지 아니하도록 금지한다. 두번째 단락을 위반하여 발행된 주권은 무효가 된다.
주권은 최소한 다음 각 항을 갖추어야 한다. (1) 사명 (2) 회사 등기 번호 및 등기 담당관의 회사 등기 접수일 (3) 주식의 종류, 가치, 주권 번호 및 수 (4) 주주 성명 (5) 최소한 이사 1인의 수기 또는 인쇄한 서명이 필요하나, 이사는 증권 및 증권거래소 관련 법률에 따른 주식 등기 담당관에게 대신 수기 또는 인쇄 서명하도록 위임할 수도 있다. (6) 주식 발행 연월일
회사는 주식 양도에 대한 어떠한 제약도 정할 수 없다. 다만, 그러한 제약이 회사가 법률에 따라 취득하여야 할 권리 및 이익을 보호하거나, 태국인과 외국인 간의 주식 보유 비율을 유지하기 위하여 이행되는 것은 제외한다. 회사 창립 발기인은 회사로 등기를 완료한 날부터 2년의 기한이 만료하기 전 제17조제(3)항에 따라 매입한 주식을 양도할 수 없다.
주식 양도는 양도인이 양수인의 성명을 명기하고 양도인과 양수인이 서명함으로써 주권에 배서하여 양수인에게 인도한 때에 완수된다. 그러한 주식 양도는 회사가 주식 양도 등록 신청서를 접수를 완료하였을 때는 회사에 대항할 수 있으나, 회사가 주식 양도 등록을 완료하였을 때는 제삼자에 대항할 수 있다. 이와 같은 경우, 만약 회사가 해당 주식 양도가 법률에 부합한다고 판단한다면, 회사는 해당 신청을 접수한 날부터 14일 이내에 주식 양도 등록을 하거나, 만약 회사가 해당 주식 양도가 완전히 부합하지 아니하다고 판단한다면, 회사는 7일 이내에 신청자에게 통지하도록 한다. 주식 양수인이 새로운 주권을 수령하고자 하는 경우, 양수인이 서명하고, 최소한 1인의 증인이 보증 서명을 한 서면으로 작성하여 회사에 신청하는 것과 동시에 기존 주권 또는 기타 증서를 회사에 반환하도록 한다. 이러한 경우, 만약 회사가 그러한 주식 양도가 법률에 부합한다고 판단한다면, 회사는 신청을 접수한 날부터 7일 이내에 주식 양도 등록을 하도록 하며, 그러한 신청을 접수한 날부터 1개월 이내에 새로운 주권을 발행하여 교부하도록 한다.
회사 주주의 사망 또는 파산으로 인하여 해당 주식에 대한 어떠한 사람의 권리가 발생한 경우, 만약 해당자가 합법적인 증거를 완전하게 제시하였다면, 회사는 증거를 완전하게 접수한 날부터 1개월 이내에 등기하고 새로운 주권을 발행하여 교부하도록 한다.
회사는 본사 및 모든 지사에서 주식 양도 등록 중지 개시일부터 최소한 14일 전에 공고를 통하여 사전에 주주에게 통지함으로써 각 회차의 주주 총회일 전 21일의 기간 동안 주식 양도 등록을 중지할 수도 있다.
회사는 최소한 다음 각 항을 포함하는 주주 등록을 갖추도록 한다. (1) 주주의 성명과 국적 및 주소 (2) 주권의 종류와 가치, 번호 및 주식수 (3) 주주로 등록하거나 주주 자격을 상실한 연월일
회사는 주주 등기부 및 등록 관련 증빙 자료를 본사에 보관하여야 하나, 특정인에게 특정한 장소에서 주주 등기부 및 등록 관련 증빙 자료를 보관하는 직무를 수행하도록 위탁할 수도 있다. 그러나 주주 및 등기 담당관에게 해당 보관자에 관하여 통지하여야 한다. 주주 등기부가 분실 또는 삭제되거나 주요 내용이 훼손된 경우, 회사는 그러한 분실이나 삭제 또는 훼손을 인지한 날 또는 마땅히 인지하여야 하는 날부터 14일 이내에 등기 담당관에게 신고하고, 신고일부터 1개월 이내에 주주 등기부를 작성하거나 보완하도록 한다. 주주 등기부는 정확하다고 추정해 두도록 한다.
주주는 주주 등기부 보관자의 업무 시간 중에 주주 등기부 및 등록 관련 증빙 자료의 사항에 대한 조사 요청을 할 수 있다. 이와 관련하여 주주 등기부 보관자는 시간을 지정할 수도 있으나, 하루에 2시간 이상이어야 한다. 주주가 주주 등기부 전부 또는 일부분에 대하여 회사의 인증과 함께 복사를 요청하거나, 분실이나 삭제 또는 주요 내용이 훼손된 주권을 대체할 새로운 주권 발행을 요청하고 회사 정관에 따른 수수료를 회사에 납부한 경우, 회사는 신청서를 접수한 날부터 14일 이내에 작성 또는 발행하여 주주에게 교부하여야 한다. 대체 발행된 분실이나 삭제 또는 훼손된 주권은 폐기된 것으로 보도록 한다. 두번째 단락에 따른 수수료는 부령에서 정하는 비율을 초과하지 아니하여야 한다.
회사는 연간 정기 회의일에 실재하는 주주 등록 명부를 39조 두번째 단락에 따른 사항을 갖추어 회의 종료일부터 1개월 이내에 등기 담당관에게 제출하여야 한다.
발행이 완료된 주식에서의 우선권은 변경이 불가하다. 우선주를 보통주로 변경하는 것은 불가하다. 다만, 회사가 다르게 정한 규정이 있는 것은 제외한다. 이와 관련하여 주주가 회사에 주권을 반납하는 동시에 주식 변경 신청서를 제출하여 이행할 수 있도록 한다. 두번째 단락에 따른 주식 변경은 신청서를 제출한 날부터 유효하도록 한다. 이와 관련하여 회사는 신청서를 접수한 날부터 14일 이내에 새로운 주권을 발행하여 신청자에게 교부하도록 한다.
회사가 자사주를 보유하거나 담보로 접수하는 것은 불가하다.
회사가 자사주를 보유하는 것과 관련한 부분에서 제66조의 규정을 다음 각 항의 경우에는 적용하지 아니하도록 한다. (1) 주주가 본인에게 불공정하다고 판단하는 투표권 및 배당금 수령 권리와 관련한 회사의 정관을 수정하는 주주 총회의 의결에 반대표를 행사한 주주로부터 회사가 주식을 환매하는 경우 (2) 회사가 이윤 및 잉여 유동성을 획득하였을 때 재무 관리를 위하여 회사가 주식을 환매하였으며, 그러한 주식 환매가 회사가 재정적 문제에 직면하도록 하는 원인이 되지 아니하는 경우 회사나 보유하고 있는 주식은 주주 총회의 정족수로 산정하지 아니하며, 아울러 투표권 및 배당금 수령에 대한 권리가 없다. 회사는 부령에서 정하는 기한 내에 첫번째 단락에 따라 환수한 주식을 처분하여야 한다. 만약 기한 내에 처분하지 아니하거나 전부 처분하지 못하였다면, 회사는 매각하지 못한 부분의 등기 주식 공제 방법으로 납입 자본을 감자하도록 한다. 첫번째 단락에 따른 환매와 세번째 단락에 따른 주식 매각 및 주식 공제는 부령에서 정하는 원칙과 절차를 따르도록 한다.
회사는 회사의 사업 수행을 위하여 5인 이상으로 구성되는 하나의 이사회를 두어야 하며, 전체 인원수의 과반의 이사가 국내에 주소지가 있어야 한다.
이사는 자연인이어야 하며, 다음 각 항에 해당하여야 한다. (1) 성년자이어야 한다. (2) 파산자나 금치산자 또는 한정치산자가 아니어야 한다. (3) 부정하게 행한 재산 관련 범죄로 인하여 종심에서 금고형이 선고되어 수감된 적이 없어야 한다. (4) 직무에 대한 부정 행위로 공직이나 국가 기관 또는 기구에서 면직 또는 파면 처분된 적이 없어야 한다.
주주가 이사가 되는 것을 방해하는 형태가 있는 어떠한 제한을 정하는 것은 불가하다.
회사가 다르게 규정하는 정관이 있는 것을 제외하고, 해당 이사는 다음 각 항의 원칙과 절차에 따라 주주총회에서 선출하도록 한다. (1) 주주 1인은 본인이 보유한주식 수를 선출한 이사수로 곱한 수와 동일한 투표수를 행사하도록 한다. (2) 각 주주는 제(1)항에 따라 보유한 전체 투표수를 행사하여 한 사람 또는 여러 사람을 이사로 선출할 수도 있다. 여러 사람을 이사로 선출하는 경우, 표를 분할하여 어떠한 사람에게 적게 또는 많게 투표할 수도 있다. (3) 선출된 사람을 최다 득표자부터 득표수 순서대로 필요로 하는 이사의 수와 동일한 인원을 이사로 선출한다. 동일한 표수를 획득한 차순위 선출자가 필요로 하는 이사의 수를 초과하는 경우, 제비뽑기 방식으로 선택하여 필요한 이사의 수를 취하도록 한다. 회사가 다르게 규정한 정관이 있는 경우, 해당 정관은 이사 선출에 대한 주주의 권리를 박탈하는 형태가 있어서는 아니된다.
매년 정기주주총회에서 이사회전체를 일괄적으로 선출하도록 하나, 기존 이사회는 회사의 사업을 지속적으로 수행하기 위하여 기존 이사회는 새로운 이사회가 취임할 때까지 필요한만큼 우선 직위에서 대행을 하도록 한다. 첫번째 단락의 내용은 회사가 제70조에서 규정한 것과 다르게 이사회 선출 절차를 규정한 정관을 보유한 경우에는 적용하지 아니하도록 하며, 그와 같은 경우, 이사회는 1/3 비율로 퇴임하도록 한다. 만약 이사회 인원을 정확하게 삼등분할 수 없다면, 1/3의 근사치가 퇴임하도록 한다. 만약 회사 정관에서 다르게 정하지 아니하였다면, 회사 등기 후 첫번째 해와 두번째 해에 퇴임하여야 하는 이사는 제비뽑기를 하도록 한다. 이어서 다음 해에는 가장 오랫동안 재임한 이사가 퇴임하도록 한다. 이 조에 따라 이임하는 이사는 재선출이 가능할 수도 있다.
이사는 제71조에 의거한 임기에 따른 이임 이외에 다음 각 항에 해당하는 때에 이임한다. (1) 사망한 때 (2) 제68조에 따른 자격을 결여하거나 금지 유형에 해당하는 때 (3) 주주총회에서 제76조에 따라 면직하는 때 (5) 법원이 면직 명령을 한 때
사임할 이사는 회사에 사임서를 제출하도록 한다. 사임은 사임서가 회사에 도달하였을 때 효력을 발생한다. 첫번째 단락에 따라 사임한 이사는 등기 담당관에게 본인의 사임을 신고할 수도 있다.
이사 전체가 이임하는 경우, 이임하는 이사회는 새로운 이사회가 취임할 때까지 회사의 사업 수행을 위하여 필요한만큼 우선 직위에서 대행을 하도록 한다. 다만, 제72조의제(5)항에 따라 이사회가 이임하는 경우, 법원이 다르게 명령하는 것은 제외한다. 이임하는 이사는 이임일부터 1개월 이내에 새로운 이사회를 선출하기 위하여 최소한 회의일 14일 이전에 주주들에게 회의 소집 통지서를 송부하여 주주총회를 마련하여야 한다.
제83조의 적용 하에서 임기에 따른 이임 시기가 도래한 것 이외의 다른 이유로 인하여 이사가 공석이 되는 경우, 이사회는 다음 이사회 회의에서 제68조에 따른 자격을 갖추었으며 금지 사항에는 해당되지 아니하는 사람을 이사로 취임하도록 선임하도록 한다. 다만 이사의 잔여 임기가 2개월 이하인 것은 제외한다. 첫번째 단락에 따른 이사회의 의결은 재적 이사 수의 3/4 이상의 득표로 구성되어야 한다. 첫번째 단락에 따라 대신하여 이사로 취임하는 사람은 본인이 대신하는 이사의 잔여 임기 동안만 재임하도록 한다.
주주총회에서는 회의에 참석하였으며, 투표권이 있는 주주 수의 3/4 이상 및 회의에 참석하였으며 투표권이 있는 주주가 보유한 주식 수를 합산하여 과반 이상의 득표를 통하여 어떠한 이사를 임기 전에 면직하는 의결이 가능할 수도 있다.
이사회는 목적과 정관 및 주주총회의 의결을 따르도록 회사를 조치할 권한 및 책임이 있다. 이사회는 한 사람 또는 여러 사람의 이사나 다른 사람을 이사회를 대신하여 어떠한 하나의 사업을 수행하도록 위임할 수도 있다. 다만, 회사가 이사회에 해당 권한을 부여하지 아니한다고 정관에 명시한 것은 제외한다.
이사회는 이사 한 사람을 이사장으로 선임하도록 한다. 이사회가 검토하여 합당하다고 판단하는 경우, 한 사람 또는 여러 사람을 부이사장으로 선임할 수도 있다. 부이사장은 이사장이 위임하는 업무에 대하여 정관에 따른 책임이 있다.
이사회는 본사 사무소 소재지 또는 인접 지역에서 최소한 3개월에 한 번 회의를 주최하여야 한다. 다만, 회사 정관이 다른 지방에서 회의를 주최하도록 정하는 것은 제외한다.
이사회 회의에는 총 재적 이사 수의 과반이 참석하여야 정족수가 된다. 이사장이 회의에 불참하거나 직무 수행이 불가능한 경우, 만약 부이사장이 있다면 부이사장이 의장이 되도록 한다. 만약 부이사장이 없거나, 있으나 직무 수행이 불가능하다면, 회의에 참석한 이사진이 이사 중 한 사람을 회의의 의장으로 선임하도록 한다. 회의는 다수결을 따르도록 한다. 이사 한 사람은 투표에서 한 표를 행사한다. 다만 어떠한 안건에 대하여 이해관계가 있는 사람은 그 안건에 대해서는 투표권을 행사할 수 없다. 만약 득표수가 동수라면, 회의의 의장이 추가로 한 표를 결정표로 행사하도록 한다.
의장이 이사회 회의를 소집한다. 만약 두 사람 이상의 이사가 이사회 회의 소집을 요구한다면, 이사장은 요구를 접수한 날부터 14일 이내에 회의일을 정하도록 한다.
이사회 회의를 소집하는 경우, 이사장 또는 위임을 받은 사람이 회의일 최소 7일 전에 이사에게 회의 소집 통지서를 송부하도록 한다. 다만 회사의 권리 또는 이익 보호를 위하여 서둘러야 할 필요가 있는 경우는 제외하여 다른 방법으로 회의 소집을 통지하고 그 보다 빨리 회의일을 정할 수도 있다.
이사직이 공석이 되어 정족수 미만의 인원이 남은 경우, 전체 공석을 대신할 이사 선출을 위한 주주총회 개최에 한하여, 남은 이사진이 이사회의 명의로 수행할 수 있다. 첫번째 단락에 따른 회의는 이사 수가 정족수 미만으로 남은 날부터 1개월 이내에 이행하도록 한다. 첫번째 단락에 따라 대신 이사로 취임하는 사람은 본인이 대신하는 이사의 잔여 임기 동안만 재임한다.
이사회나 이사 또는 이사회로부터 위임을 받은 사람이 회사 명의로 이행한 회사의 모든 사업은 이후 이사의 선출이나 임명 또는 자격 관련 결함이 드러난다고 하더라도 회사에 대한 완전한 효력 및 구속력을 갖는다.
회사의 사업 수행에서 이사는 법률과 목적, 회사의 정관 및 주주총회 의결에 따라 성실하게 직무를 수행하여야 하며, 회사의 이익 보호에 주의를 기울여야 한다. 어떠한 이사가 첫번째 단락을 준수하지 아니하는 것이 되는 행위를 하거나 하지 아니하는 경우, 경우에 따라 회사 또는 주주는 다음 각 항에 따른 조치가 가능할 수 있다. (1) 만약 그러한 행위를 하거나 하지 아니한 것이 회사에 피해를 초래하는 이유가 된다면, 회사가 해당 이사에게 배상금을 청구할 수 있도록 한다. 회사가 청구하지 아니하는 경우, 합하여 매도한 총 주식의 5% 이상의 주식을 보유한 주주 한 사람 또는 여러 사람이 청구 조치를 하도록 회사에 서면 통지를 할 수도 있다. 만약 회사가 해당 주주가 통지한 바에 따라 조치하지 아니한다면, 해당 주주는 회사를 대신하여 배상금 청구 소송을 제기할 수도 있다. (2) 만약 그러한 행위를 하거나 하지 아니한 것이 회사에 피해를 초래할 수 있다면, 합하여 매도한 총 주식의 5% 이상의 주식을 보유한 주주 한 사람 또는 여러 사람이 법원에 해당 행위 중지 명령을 요청할 수도 있다. 주주가 두번째 단락에 따라 조치하는 경우, 주주는 법원에 해당 이사의 퇴임 명령을 요청할 수도 있다. 두번째 단락 및 세번째 단락에 따라 조치한 주주는, 해당 이사가 경우에 따라 회사에 피해를 초래할 수 있는 원인이 되거나 회사에 피해를 초래할 수도 있는 행위를 하거나 하지 아니한 때에 회사의 주식을 보유하고 있어야 한다.
본인의 이익 또는 타인의 이익을 위한 행위인 것에 관계없이, 이사가 회사의 사업과 동일한 상황이 있으며 경쟁이 되는 사업을 운영하거나, 합명회사의 동업자로 합류하거나, 합자회사의 무한 책임 동업자가 되거나, 회사의 사업과 동일한 상황이 있으며 경쟁이 되는 사업을 운영하는 유한회사 또는 기타 회사의 이사가 되지 아니하도록 금지한다. 다만 임명 결정 전에 주주총회에서 알린 것은 제외한다. 어떠한 이사가 첫번째 단락의 규정을 위반한 경우, 회사는 회사가 해당 이사로부터 피해를 입은 것에 대한 배상금을 청구할 수도 있다. 이와 관련하여 회사가 위반에 대하여 인지한 날부터 1년 이내, 위반일로부터 2년을 초과하지 아니하는 기간내에 고소하여야 한다. 회사가 두번째 단락에 따른 청구권을 행사하지 아니한 경우, 합하여 매도한 총 주식의 5% 이상의 주식을 보유한 주주 한 사람 또는 여러 사람이 청구 조치를 하도록 회사에 서면 통지를 할 수도 있다. 만약 회사가 통지일부터 1개월 이내에 주주가 통지한 바에 따라 조치하지 아니하거나, 두번째 단락에 따른 시효가 1개월 미만이라면, 해당 주주가 회사를 위하여 해당 청구권을 행사할 수도 있으며, 제85조 두번째 단락 제(2)항 및 세번째 단락을 준용하도록 한다.
본인 또는 타인 명의의 행위인 것에 관계없이 회사의 자산을 매수하거나, 회사에 자산을 매도하거나, 회사와 특정한 사업을 수행하는 이사가 만약 이사회의 승인을 취득하지 아니하였다면, 그러한 매매 또는 사업 행위는 회사에 대한 구속력을 갖지 아니한다.
이사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우가 있는 때에 지체없이 회사에 통보하도록 한다. (1) 회계 연도 동안 회사가 체결한 어떠한 계약에서 직간접적으로 이해관계가 있는 경우, 계약의 형태와 계약 당사자의 성명 및 해당 계약에서 이사의 이해관계(만약 있다면)와 관련한 실정을 명시한다. (2) 회사 또는 계열사의 주식 또는 사채를 보유한 경우, 회계연도 동안 증감된 모든 수량(있다면)을 명시한다.
다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우를 제외하고, 회사가 회사의 이사 또는 피고용자에게 금전 대출을 제공하지 아니하도록 금지한다. (1) 직원 및 피고용자 지원 규약에 따른 금전 대출 제공인 경우 (2) 상업 은행 관련 법률이나 생명 보험 관련 법률 또는 기타 법률에 따른 금전 대출 제공인 경우 다음 각 목과 같은 금전 대출 제공은 첫번째 단락에 따른 회사의 이사나 직원 또는 피고용인에 대한 금전 대출 제공으로 보도록 한다. (ㄱ) 이사나 직원 또는 피고용인의 배우자 또는 미성년 자녀에 대한 금전 대출 제공 (ㄴ) 이사나 직원 또는 피고용인, 해당 이사나 직원 또는 피고용인의 배우자 또는 미성년 자녀가 동업자인 합명회사에 대한 금전 대출 제공 (ㄷ) 이사나 직원 또는 피고용인이나 이사나 직원 또는 피고용인의 배우자 또는 미성년 자녀가 무한 책임 범주의 동업자인 합자회사에 대한 금전 대출 제공 (ㄹ) 이사나 직원 또는 피고용인, 해당 이사나 직원 또는 피고용인의 배우자 또는 미성년 자녀가 합하여 다른 회사 또는 유한회사의 전체 주식 수의 과반의 주식을 보유한 다른 회사 또는 유한회사에 대한 금전 대출의 제공 첫번째 단락에 따른 금전 대출 제공은 어음 매입 또는 할인 보증 및 대출금 관련 보증 제공을 포함하여 뜻한다.
회사의 정관에 따라 보수로 지급하는 것을 제외하고, 회사가 이사에게 금전 또는 기타 재산을 지급하지 아니하도록 금지한다. 회사의 정관에서 규정하지 아니한 경우, 첫번째 단락에 따른 보수 지급은 회의에 참석한 주주 전체 투표수의 2/3 이상의 득표로 이루어지는 주주총회의 결정에 따르도록 한다.
다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우, 이사는 회사에 발생한 손실에 대해 연대 책임을 져야 한다. (1) 제37조 또는 제38조를 이행하지 아니하고 주식 청약인에게 회사에 주가를 지불하거나 재산 소유권을 인도하도록 청구하는 경우 (2) 제43조를 위반하여 금전으로 주가를 지출하거나, 회사의 주가로 지불된 재산을 매각하는 경우 (3) 제85조를 위반하여 어떠한 이행을 하는 경우 (4) 제90조를 준수하지 아니하고 이사에게 금전 또는 기타 재산을 지급하는 경우 (6) 정당하게 이행하였으며, 회사의 이사장이나 재무 담당자 또는 회계감사인이 정확하다고 인증한 원칙 또는 재무보고서에 의거하여 이행하였다는 것을 증명할 수 있는 것을 제외하고 제115조를 위반하여 주주에게 배당금을 지급하거나 제118조에 따른 죄를 인정하는 경우 (7) 위반이 발생하지 아니하도록 하기 위하여 본인이 합당한 행위를 하였다고 증명할 수 있는 것을 제외하고, 이 법에 따른 회사의 회계장부나 등록증 또는 서류를 작성 또는 보관하지 아니한 경우
다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우, 이사는 제91조에 따른 책임을 질 필요가 없다. (1) 본인이 그러한 업무에 참여하지 아니하였거나, 해당 업무가 이사회의 의결에 의거하지 아니하고 실행되었다는 것을 증명할 수 있는 경우 (2) 의사록에 표시하여 이사회 회의에서 반대하였거나 회의가 종료된 날부터 3일 이내에 서면으로 작성하여 의장에게 제출하는 경우
이사가 제91조제(6)항에 따라 회사에 발생한 피해에 대하여 인책하여야 하는 경우, 해당 이사는 제115조를 위반하거나 제118조에 따른 잘못을 시인하여야 하는 지급이라는 것을 인지하여 수령한 주주에 대한 초과분 배당금 청구권을 갖도록 한다.
다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우, 이사는 본인이 그러한 잘못에 관련이 없다는 것을 증명할 수 있는 것을 제외하고, 주주 및 회사 관련자에 대한 연대 책임을 져야 한다. (1) 회사의 주식이나 사채 또는 금융 수단의 매도와 관련하여 회사의 재정 상태 및 사업 수행에 관한 허위 내용을 알리거나 마땅히 알려야 하는 내용을 은폐하는 경우 (2) 허위 또는 회사의 회계장부나 등록증 또는 서류와 일치하지 아니하는 내용이나 사항을 서류에 표시하거나 기입하여 등기 담당관에게 제출하는 경우 (3) 허위 대차 대조표 및 손익 계산서나 주주총회 의사록 또는 이사회 의사록을 작성하는 경우
이사가 주주총회에서 승인 권한을 부여하거나 비준하도록 의결한 어떠한 행위를 한 경우에는 이후 그러한 의결이 취소되더라도 해당 이사는 그러한 행위에 대하여 회사나 주주 또는 회사의 담당자에 대한 책임을 질 필요가 없다.
회사는 이사 등기부와 이사회 의사록 및 주주총회 의사록을 작성하고 회사의 본사에 보관하여야 하며, 다른 사람이 대신하여 해당 서류 및 등록부를 보관하도록 위임할 수도 있으나, 사전에 등기 담당관에게 통보하여야 하며, 본사 소재지 또는 인접 지방에 보관하여야 한다. 해당 이사 등기부는 최소한 다음 각 항의 사항을 갖추어야 한다. (1) 이사의 성명과 생년월일, 국적 주소지 (2) 이사 각 개인이 보유한 주식의 종류와 가치, 주권 번호 및 수량 (3) 이사가 되거나 자격을 상실한 연월일 해당 이사회 의사록 및 주주총회 이사록은 이사회가 회의일부터 14일 이내에 작성을 완료하도록 한다.
이 장에서 다르게 규정한 것을 제외하고, 이사 및 회사와 제삼자 간의 관계는 대리인 관련 「민상법전」을 따르도록 한다.
이사회는 회사의 회계연도가 종료되는 날부터 4개월 이내에 정기 주주총회가 있도록 조치하도록 한다. 첫번째 단락 이외 다른 회차의 주주총회는 임시 주주총회라고 칭하도록 한다.
이사회는 합당한 바에 따라 언제든 임시 회의로 주주총회를 소집할 수도 있다.
합하여 매도한 전체 주식 수의 20% 이상을 보유한 주주 한 사람 또는 여러 사람은 언제든 연서하여 이사회에 임시 주주 총회 소집 요구서를 작성할 수 있으나, 해당 요구서에 회의 소집을 요구하는 안건 및 이유를 명확하게 밝혀야 한다. 이와 같은 경우, 이사회는 주주로부터 요구서를 접수한 날부터 45일 이내에 주주총회가 있도록 조치하여야 한다. 이사회가 첫번째 단락에 따른 기한 내에 회의가 있도록 조치하지 아니하는 경우, 연서한 주주 전체 또는 다른 주주가 함께 적용하는 바에 따른 주식수를 획득하여 첫번째 단락에 따른 기한 만료일부터 45일 이내에 직접 이사회를 소집할 수도 있다. 이와 같은 경우 이사회가 회의를 소집한 주주총회라고 보도록 하고, 회사는 회의가 있도록 조치하는 데에서 발생하는 필수 비용을 책임져야 하며, 합당한 편의를 제공하여야 한다. 두번째 단락에 따른 주주로 인한 회의 소집이 되는 어떠한 주주총회가 회의에 참여한 주주의 수가 제103조에서 규정한 바에 따른 회의 정족수가 되지 아니한다고 드러나는 경우, 두번째 단락에 따른 주주는 해당 회의가 있도록 조치하는 데에서 발생한 비용에 대하여 회사에 연대 책임을 져야 한다.
주주총회 소집은, 이사회가 장소와 일시, 의제 및 회의에 상정할 안건을 적절한 상세 사항과 함께 기재하고, 상정할 안건이 경우에 따라 고지나 인가 또는 검토를 위한 것인지의 여부와 함께, 해당 안건에 대한 이사회의 의견을 명시하여 회의 소집통지서를 작성하고 최소한 회의 7일 전에 주주와 등기 담당관에게 송부하여 알리도록 한다. 이와 관련하여 최소한 회의 3일 전에 신문에 회의 소집 내용을 광고하도록 한다. 첫번째 단락에 따라 회의장으로 사용할 장소는, 정관이 다르게 규정하는 것을 제외하고, 본사 소재지 또는 인접 지방에 있어야 한다.
주주는 회의에 참석하고, 주주총회에서 투표할 권리가 있으나, 다른 사람이 대신하여 회의에 참석하고 투표하도록 위임할 수도 있다. 이와 관련하여 위임하는 경우에는 이사장 또는 이사장이 정하는 사람에게 위임장을 제출하여, 제33조 두번째 단락과 네번째 단락 및 다섯번째 단락과 제34조를 준용하도록 한다. 첫번째 단락의 투표에서, 회사가 우선주를 발행하고 보통주보다 투표권이 적다고 규정한 경우, 1주가 1표를 보유한다고 간주하는 부분에 대해서는 적용하지 아니하도록 한다.
이 법이 다르게 규정하는 것을 제외하고, 주주총회에는 주주 및 주주로부터 위임을 받은 사람(만약 있다면)이 25인 이상 또는 전체 주주의 과반 이상 있어야 하며, 합하여 매도한 총 주식 수의 2/3 이상이 있어야 정족수가 된다. 어떠한 회차의 주주총회가 회의 예정 시간에서 1시간 경과한 때에 회의에 참석한 주주 수가 첫번째 단락에 따른 정족수에 미치지 아니하였다고 드러나는 경우, 만약 해당 주주총회가 제100조에 따른 주주의 요구로 인하여 소집되었다면, 회의는 중지된다. 만약 해당 주주총회가 제100조에 따른 주주의 요구로 인하여 소집된 것이 아니라면, 새로운 회의를 정하도록 하고, 회의일 최소 7일 전에 주주에게 회의 소집 통지서를 송부하도록 한다. 이후 회의에서는 정족수 충족 여부를 적용하지 아니한다.
이사장이 주주총회의 의장이 되도록 한다. 이사장이 회의에 부재하거나 직무 수행이 불가능한 경우, 만약 부이사장이 있다면 부이사장이 의장이 되도록 하며, 만약 부이사장이 없거나, 있으나 직무 수행이 불가능하다면, 회의에 참석한 주주들이 회의에서 주주 한 사람을 직접 의장으로 선발하도록 한다.
주주총회에서의 의장은 회의가 회의 관련 회사 정관을 따르도록 감독할 책임이 있다. 이와 관련하여 회의 소집 통지서에서 정한 의제 순서에 따라 회의를 진행하여야 한다. 다만, 회의에서 회의에 참석한 주주 수의 2/3 이상의 득표수로 의제 순서를 변경하도록 하는 의결이 있는 것은 제외하도록 한다. 회의에서 첫번째 단락에 따라 검토를 완료한 때에는 합하여 매도한 전체 주식 수의 1/3 이상을 보유한 주주가 회의 소집 통지서에서 규정한 안건 이외의 다른 안건을 검토하도록 요청할 수도 있다. 경우에 따라 회의에서 의제 순서에 따른 안건 검토가 완료되지 아니하였거나, 두번째 단락에 따라 주주가 상정한 안건 검토가 완료되지 아니하였으며, 검토를 연기하여야 할 필요가 있는 경우, 회의에서 다음 회의를 진행할 장소와 일시를 정하도록 하고, 이사회는 회의일 최소 7일 전에 장소와 일시 및 의제를 기재한 회의 소집 통지서를 주주에게 송부하도록 한다. 이와 관련하여 최소한 회의 3일 전에 신문에 회의 소집 내용을 광고하도록 한다.
이 장에서 규정한 바에 따른 회의 소집 통지서 송부는 제29조를 준용하도록 한다.
이 법이 다르게 규정하는 것을 제외하고, 해당 주주총회에서의 의결은 다음 각 항의 득표수로 이루어지도록 한다. (1) 일반적인 경우, 회의에 참석하고 투표한 주주의 다수표를 따르도록 한다. 만약 득표수가 같다면, 의장이 결정표로 추가 1표를 행사하도록 한다. (2) 다음 각 목과 같은 경우, 회의에 참석하였으며, 투표권이 있는 주주의 총 투표수의 2/3 이상의 득표수를 따르도록 한다. (ㄱ) 회사의 주요 사업 전부 또는 일부를 타인에게 매각 또는 양도하는 경우 (ㄴ) 회사 또는 유한회사의 사업을 회사 소유로 매입 또는 양수하는 경우 (ㄷ) 회사의 주요 계약 전부 또는 일부를 체결하거나 수정 또는 해지하는 경우나 다른 사람에게 회사의 사업 운영을 위탁하는 경우 또는 손익 배분을 목적으로 다른 사람과 사업을 합병하는 경우 (3) 회사가 어떠한 안건에서의 주주총회의 의결이 제(1)항 또는 제(2)항에서 규정한 수를 초과하는 득표수로 구성되어야 한다고 정한 정관을 갖춘 경우에는 그에 따르도록 한다.
어떠한 주주총회가, 만약 회사의 정관 또는 이 법의 규정을 준수하지 아니하거나 위반하여 회의를 소집하거나 의결한 경우, 5인 이상의 주주 또는 합하여 매도한 전체 주식 수의 1/5 이상을 보유한 주주가 해당 회의에서의 의결 취소 명령을 하도록 법원에 신청할 수도 있으나, 회의에서 의결한 날부터 1개월 이내에 법원에 신청하여야 한다. 법원이 첫번째 단락에 따라 주주총회에서의 의결을 취소하도록 판결하는 경우, 회사는 법원이 최종 판결을 한 날부터 1개월 이내에 주주에게 통지하도록 한다.
회사는 관련 법률에 따라 회계 장부 작성 및 보관과 회계 감사가 있도록 조치하여야 한다.
제109조에 따른 회계 장부 작성 이외에도 회사는 해당 회사의 회계연도인 12개월 내에 1회 이상 대차 대조표 및 손익 계산서를 작성하여야 한다. 대차 대조표 및 손익 계산서는 부령에서 정하는 바에 따른 항목 및 항목의 정의를 포함하여야 한다.
회사가 아직 등기한 자본액을 충족하는 주가를 지급받지 못 한 경우, 회사는 자본금 및 매도한 주식의 수와 지급받았을 때의 액수에 대하여 다음 각 항과 같은 회사 서류에 표기하여야 한다. (1) 손익 계산서 (2) 기타 재정 상태를 나타내는 서류
회사는 회사의 회계연도 종료일에 대차 대조표 및 손익 계산서를 작성하여 검토 및 승인을 위하여 연례 정기 주주총회에 제출하여야 한다. 첫번째 단락에 따라 작성하거나 검토 및 승인을 위하여 주주 총회에 제출하기 위하여 회계연도 동안 작성하는 대차 대조표 및 손익 계산서는 주주총회에 제출하기 전, 이사회가 감사에게 해당 대차 대조표 및 손익 계산서에 대한 감사를 하도록 조치하여야 한다.
이사회는 연례 정기 회의 소집 통지서와 함께 다음 각 항의 서류를 주주에게 발송하여야 한다. (1) 제112조에 따라 회계 감사가 감사를 완료한 대차 대조표 및 손익 계산서와 함께 회계 감사의 감사 보고서 (2) 제114조제(1)항 및 제(2)항 (만약 있다면)에 따른 보고서를 표시하는 서류
해당 이사회의 연례 보고서에는 최소한 다음 각 항과 관련한 보고가 나타나야 한다. (1) 회사의 사명과 본사 소재지, 업종, 매도한 전체 주식 수 및 종류, 계열사 (만약 있다면)에서 보유하고 있는 주식 수 및 종류. 계열사가 될 회사의 형태는 부령에서 정하는 바를 따르도록 한다. (2) 회사가 다른 회사 또는 유한회사가 매도한 주식 수의 10% 이상을 보유하고 있는 경우, 해당 회사 또는 유한회사의 사명, 본사 소재지, 업종, 매도한 전체 주식 수 및 종류, 회사가 보유한 주식 수 및 종류 (만약 있다면) (3) 제88조에 따라 이사가 통보하는 상세 사항 (4) 이사가 회사에서 수령한 보수나 주식, 사채 또는 기타 이권과 함께 해당 수령자인 이사의 성명 (5) 부령에서 정하는 기타 사항
이익금을 제외한 다른 유형의 금전에서의 배당금 지급은 불가하다. 회사가 누적 적자액을 보유하고 있는 경우, 배당금을 지급하지 아니하도록 금지한다. 배당금은, 우선주에 대하여 정관에서 다르게 정한 것을 제외하고 배당하도록 하며, 배당금 지급은 주주총회에서 승인을 받아야 한다. 이사회는 회사가 그와 같이 이행할 충분한 이익이 있다고 판단하는 때에 수시로 주주에게 중간 배당금을 지불할 수도 있으며, 배당금 지급을 완료한 때에는 다음 차례의 회의의 주주총회에서 보고하도록 한다. 해당 배당금의 지급은 경우에 따라 주주총회일 또는 이사회가 승인한 날부터 1개월 이내에 이행하도록 한다. 이와 관련하여 서면으로 주주에게 통지하도록 하고, 해당 배당금 지급 내용을 신문에 광고하도록 한다.
회사는 연간 순익의 5% 이상인 연간 순익의 일부를 예비비로 할당하여야 하며, 이러한 예비비가 등기 자본의 10% 이상의 액수에 이를 때까지 이월 누적 적자액(만약 있다면)으로 공제하여야 한다. 다만 회사가 그 이상의 예비비를 보유하도록 정한 정관 또는 기타 법률이 있는 것은 제외한다.
회사가 등기 자본을 충족하지 못하는 주식을 매도하거나 회사가 증자 등기를 완료한 경우, 회사는 주주총회에서 승인을 받아 새로운 우선주를 발행하여 배당금 전부 또는 일부를 지급할 수도 있다.
회사가 제115조나 제116조 또는 117조를 위반하여 회사의 채권자가 불리하도록 하는 원인이 되는 배당금을 주주에게 지급하는 경우, 채권자는 주주총회가 의결한 날부터 1년 이내에 수령한 배당금을 반환하도록 주주를 고소할 수도 있으나, 정당하게 배당금을 수령한 주주에 대해서는 금전 반환을 강제할 수 없다.
주주총회에서 승인을 받은 때에는 회사는 회사의 누적 적자를 보전하기 위하여 제51조에 따른 예비비나 제116조에 따른 예비비 또는 기타 예비비를 이체할 수도 있다. 첫번째 단락에 따른 누적 적자 보전은 우선 다른 예비비에서 차감 보전한 후 제116조에 따른 예비비와 제51조에 따른 예비비에서 차례대로 차감하도록 한다.
연례 정기 주주총회에서 회계 감사를 임명하고, 매년 회사의 감사 금액을 정하도록 한다. 회계 감사를 임명하는 경우, 기존의 회계 감사를 재임명할 수도 있다.
회계 감사는 이사나 직원, 피고용인 또는 회사의 어떠한 직에 재임하고 있는 사람이 아니어야 한다.
회계 감사는 회사의 업무 시간 동안 회계 장부와 서류 및 수지와 관련하 기타 근거와 더불어 회사의 자산 및 부채를 감사할 권한이 있다. 이와 관련하여, 이사나 직원, 피고용인, 회사의 어떠한 직에 재임하고 있는 사람 및 회사의 대리인을 심문하고, 아울러 사실관계를 진술하도록 하거나, 회사의 사업 운영과 관련한 근거 서류를 송부하도록 하는 권한을 갖도록 한다.
회계 감사는 회계 감사 관련 법률에 따라 보고서를 작성하여 연례 정기 주주총회에 제출하여야 한다.
대차 대조표와 손익 계산서 및 회사 회계 감사의 보고서는 단정하게 인쇄한 태국어로 작성하여야 한다.
회계 감사는 서면으로 답변서를 작성하여 주주총회에 제출할 권리가 있으며, 대차 대조표와 손익 계산서 및 회사의 회계 장부와 관련한 문제에 대한 검토를 하는 회사의 회의에 매회 참석할 의무가 있다. 또한 회사는 주주가 해당 주주총회에서 수령하여야 할 회사의 보고서 및 서류를 회계 감사에게도 송부하도록 한다.
주주는 회사의 업무 시간 중 어느 때라도 회사의 대차 대조표와 손익 계산서 및 회계 감사의 보고서 조사를 요구하고, 회사에 해당 서류의 사본과 함께 인증을 요구할 권리가 있다. 이와 관련하여 회사는 회사의 정관에 규정한 바에 따른 비용을 청구할 수도 있다.
회사는 회계 감사가 조사하고 주주총회에서 승인한 대차 대조표 및 손익 계산서와 아울러 연례 보고서 및 대차 대조표 승인과 이익 배분 및 배당금 배당과 관련한 부분에 한하여 주주총회 보고서 사본을 회사를 대신하는 서명권자가 인증 서명하여 등기 담당관에게 송부하여야 한다. 그러한 대차 대조표에 대해서는 주주총회에서 승인한 날부터 1개월 이내에 최소한 1일을 정하여 신문에 광고하여 국민에게 알려야 한다.
합하여 매도한 전체 주식 수의 5% 이상을 보유한 주주 한 사람 또는 여러 사람이 연서하여 서면으로 등기 담당관에게 회사의 사업 운영 및 재정 상태 감사와 더불어 이사회의 업무 이행 감사를 위한 감사 임명을 요청할 수도 있다. 첫번째 단락에 따라 요청하는 경우, 요청인은 감사를 요청하는 이유 및 요점을 명확하게 기재하여야 하며, 아울러 대표로 주주 한 사람의 성명과 거주지를 밝혀야 한다. 만약 등기 담당관이 타당한 이유가 있다고 판단한다면, 등기 담당관은 직원 한 사람 또는 여러 사람을 감사로 임명하는 명령을 하도록 하며, 감사 임명 명령을 하는 때에는 등기 담당관은 감사하도록 할 요점을 명확하게 기재하여야 한다.
다음 각 항의 어느 하나에 해당한다는 의심할 만한 이유가 있는 때에는, 등기 담당관은 담당관 한 사람 또는 여러 사람을 감사로 임명할 수도 있다. (1) 회사가 회사의 채권자를 기망하거나 변제가 불가능하다는 것을 인지하고 있는 채무를 성립시키기 위한 행위를 하는 때 (2) 회사가 이 법을 위반 또는 준수하지 아니하거나, 대차 대조표 또는 손익 계산서 등기 신청이나 등기 담당관에게 제출 또는 국민 전체에게 공개하는 보고에서 허위 내용을 신고하는 때 (3) 회사의 이사 또는 경영진이 회사의 목적에 어긋나는 조치를 하거나, 회사 또는 회사의 주주에 대하여 부정 행위를 하는 때 (4) 소수파 주주가 불리하도록 하는 불공평한 행위가 있는 때 (5) 회사의 사업 운영이 주주에게 손해를 야기할 수 있는 때 감사 임명 명령에는 등기 담당관이 감사를 하도록 하는 요점을 명확하게 기재하여야 하며, 회사에 통지서를 송부하여야 한다.
제128조 및 제129조에 따른 직무를 수행하는 경우, 감사는 다음 각 항에 해당하는 권한이 있다. (1) 회사의 업무 시간 중에 회사의 사무실 또는 특정한 장소에 진입 (2) 이사와 직원, 피고용인, 회사의 어떠한 직에 재임하는 사람 및 회사의 대표 및 회계 감사와 아울러 회사에 재임하였거나 해당 책임을 담당한 경력이 있으며 그러한 직 또는 책임에서 물러난 지 1년 미만인 사람에게 진술을 하도록 명령 (3) 감사를 위하여 제(2)항에 따른 사람에게 본인의 책임 하에 있는 회사의 사업 수행과 관련한 장부 및 서류를 제시하거나 송부하도록 명령 감사가 검토하여, 해당 임명에 따른 감사에서 관련되는 경우가 있는 이유로 제114조제(1)항 및 제(2)항에 따른 다른 회사 또는 유한회사를 감사할 필요성이 있다고 판단하는 경우, 감사가 등기 담당관으로부터 사전 승인을 받은 때에는 그러한 관련 사안에 한하여 해당 회사에 대한 감사권을 행사할 수 있다. 첫번째 단락에 따른 감사의 직무 수행의 경우, 감사는 형법전에 따른 담당관이 되도록 하며, 관계자는 합당한 지원과 편의를 제공하도록 한다.
감사는 임명을 받은 날부터 2개월 이내에 감사 결과 보고서를 작성하여 의견과 함께 등기 담당관에게 제출하여야 한다. 만약 해당 기한 내에 완료할 수 없다면, 감사는 2개월마다 등기 담당관에게 감사 보고를 하여야 한다.
등기 담당관이 감사로부터 감사 결과 보고서를 받은 때에는 다음 각 항과 같이 조치하도록 한다. (1) 감사 결과서를 받은 날부터 7일 이내에 해당 보고서 사본을 회사로 송부한다. (2) 이 법에 따른 위반 행위를 한 사람에 대한 법적 절차를 집행하기 위하여 관련 담당관에게 통보한다. (3) 회사가 이 법에 따라 올바르게 조치하도록 명령한다. (4) 감사 결과 보고서에서 드러나는 채권자나 손해를 입은 사람에게 서면으로 통지한다.
제132조제(1)항에 따른 보고서를 수령한 회사는 보고서를 수령한 날부터 14일 이내에 보고서를 요약하고 주주에게 송부하여 알리도록 한다. 이와 관련하여 회사는 주주가 확인할 수 있도록 하기 위하여 보고서 전체의 사본을 회사에 갖추어 두도록 하여야 한다.
회사의 감사 비용은 우선 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 사람이 대신 지급하도록 한다. (1) 등기 담당관에게 감사 임명을 요청한 주주 (2) 제129조에 따른 감사가 있는 경우 등기 담당관
감사 결과가 감사 목적 전부 또는 일부에 부합하는 경우, 회사가 제134조에 따른 사람이 대신 지급한 감사 경비에 대하여 책임을 지도록 한다.
회사는 신주 추가 발행을 통하여 등기 자본에 증자할 수 있다. 첫번째 단락에 따른 신주 추가 발행은 다음 각 항에 해당하는 때에 이행 가능하다. (1) 주식을 전부 매각하였으며 주가가 완납된 때, 또는 주식 전부를 매각하지 못한 경우, 잔여 주식은 전환 사채 또는 주식 구매 권리증 보증을 위하여 발행한 주식이어야 한다. (2) 회의에 참석하였으며, 투표권을 가진 주주 전체 투표수의 3/4 이상의 득투표수로 주주총회에서 의결한 때 (3) 회의에서 해당 의결을 한 날부터 14일 이내에 그러한 의결에 따라 등기 담당관에게 자본 변경 등기를 한다. 이와 관련하여 제3장 및 제5장을 준용하도록 한다.
제136조에 따라 증자한 주식은 전부 또는 일부를 공모할 수도 있으며, 각 주주가 보유한 주식 수에 따라 주주에게 우선 공모하거나, 전부 또는 일부에 관계없이, 국민 또는 다른 사람에게 공모할 수도 있다. 이와 관련하여 주주총회에서의 의결을 따르도록 하며, 제38조를 준용하도록 한다.
회사가 추가로 발행한 주식의 일부를 매도한 때에, 회사는 회당 공모한 주식 수의 25% 이상으로 분할하여 등기 담당관에게 납입 자본 변경 등기 신청을 할 수도 있으나, (투자)설명서 또는 국민 대상 주식 공모 관련 서류에 규정해 두어야 한다. 첫번째 단락에서 규정해 둔 경우를 제외하고, 회사는 공모 및 (투자)설명서 또는 국민 대상 주식 공모 관련 서류에 정한 수량에 따라 주가가 완납된 날부터 14일 이내에 납입 자본 변경 등기 신청을 하도록 한다. 이 조에 따라 납입 자본 변경 등기를 하는 경우, 회사는 추가된 주주에 한하여, 성명과 국적, 주소, 보유한 주식 수 및 주권번호를 명시하여 회사의 주주 명단을 송부하여야 한다.
회사는 각 주식의 가치 하락 또는 주식 수 감소를 통하여 등기 완료한 액수를 감자할 수도 있으나, 전체 자본의 1/4 미만의 액수에 이르기까지 감자하는 것은 불가하다. 회사에 누적 적자가 발생하였으며, 제119조에 따른 누적 적자 보전이 완료된 후에도 누적 적자가 남아 있는 경우, 회사는 자본 전체의 1/4 미만의 액수로 감자할 수도 있다. 첫번째 단락 또는 두번째 단락에 따른 주식 가치 하락 또는 주식 수 축소의 액수 및 방법은 주주총회에서 회의에 참석하였으며, 투표권이 있는 주주의 전체 투표수의 3/4 이상이 의결하였을 때 실행 가능하다. 이와 관련하여 회사는 회의에서 의결한 날부터 14일 이내에 해당 의결을 등기 신청하여야 한다.
매도하지 못하였거나 아직 매도하지 아니한 등기 자본을 삭감하는 방법으로 감자하도록 주주총회에서 의결할 수 있다. 회의에서 의결을 완료한 때에 회사는 회의에서 의결한 날부터 14일 이내에 감자 등기 신청을 하도록 한다.
제140조의 경우가 아닌 감자에 대해서는, 회사는 주주총회에서의결한 날부터 14일 이내에, 의결 통지서 수령일부터 2개월 이내에 이의 제기서를 송부하도록 기한을 정하여, 회사가 인지한 회사의 채권자에게 감자 의결 통지서를 송부하여야 한다. 또한, 회사는 14일의 기한 내에 신문에 광고하도록 한다. 만약 이의 제기가 있다면, 채무 청산 또는 그러한 채무에 대한 담보를 제공할 때까지 회사가 감자하는 것은 불가하다.
제139조 및 제141조에 따라 이행 완료한 때에는, 회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 기한 내에 등기 담당관에게 등기 신청을 하도록 한다. (1) 채권자의 이의 제기가 없는 경우, 제141조에 따른 기한 만료일부터 14일 이내 (2) 채권자의 이의 제기가 있는 경우, 채무 청산일 또는 채무를 위한 담보 제공일부터 14일 이내 이와 관련하여 제138조 세번째 단락을 준용하도록 한다.
회사가 제138조에 따른 납입자본 변경 등기나 제140조 또는 제142조에 따른 감자 등기 조치를 완료한 때에는, 회사는 경우에 따라 증자 또는 감자 등기일부터 14일 이내에 서면으로 주주에게 통지하고, 최소한 1부 이상의 신문에 광고하도록 한다.
어떠한 채권자가 의결에 대하여 인지하지 못하여 제141조에 따른 기한 내에 회사의 감자에 대한 이의를 제기하지 못하였으며, 인지하지 못한 이유가 해당 채권자의 과실이 아닌 경우, 만약 해당 채권자가, 수령한 주가를 반환한 주주에게 본인이 수령하고 반환한 금액에 대한 책임을 지도록 하고자 한다면, 감자 등기를 한 날부터 1년 이내에 제소하여야 한다.
국민 대상 공모를 위한 사채 발행을 통한 회사의 자금 대출은 증권 및 증권거래소 관련 법률을 따르도록 하며, 제25조를 준용하도록 한다. 첫번째 단락에 따른 사채 발행 의결은 회의에 참석하였으며, 투표권이 있는 주주 전체 투표수의 3/4 이상의 득표를 통한 주주총회에서의 의결을 적용하여야 한다.
2곳 이상의 회사 또는 회사와 유한회사는, 합병할 각 회사의 주주총회에서 회의에 참석하였으며, 투표권이 있는 주주 전체 투표수의 3/4 이상의 득표로 의결하여 회사로 합병할 수도 있으며, 유한회사와의 합병인 경우에는 「민상법전」에서 규정한 바에 따른 특별 의결이 필요하다. 첫번째 단락에 따라 회사를 합병하도록 의결하였으나 회사 합병을 반대하는 주주가 있는 경우, 회사는 회사 합병의결이 있기 전의 증권거래소 최종 거래가로 해당 주주의 주식을 구매할 사람을 구하는 조치를 하여야 하며, 증권거래소의 거래가가 없는 경우에는 양측이 정산인으로 임명하는 독립 가격 평가인에 따라 가격을 적용하도록 한다. 만약 해당 주주가 구매 제안서를 수령한 날부터 14일 이내에 매각을 승낙하지 아니한다면, 회사는 회사 합병 조치를 이어서 단행하도록 하며, 해당 주주는 합병한 회사의 주주로 보도록 한다.
회사는 회사의 채권자에게 다른 회사와의 합병 의결을 통지하여야 하며, 제141조를 준용하도록 한다.
제147조에 따른 조치를 완료한 때에는, 합병할 회사의 이사장이 다음 각 항의 사안에 대한 검토를 위한 합동 회의에 참석하도록 각 회사의 주주총회를 소집하도록 한다. (1) 주주에 대한 합병 회사의 주식 배당 (2) 새로운 사명 또는 어느 한 회사의 기존 사명을 사용할 수도 있는 합병 회사의 사명 (3) 합병 회사의 목적 (4) 합병할 회사의 전체 납입자본 이상의 자본금을 필요로 하는 합병 회사의 자본금, 만약 상호 합병할 회사가 등기를 완료한 액수에 따른 주식을 모두 매각하였다면, 동시에 증자를 할 수도 있다. (5) 합병 회사의 설립 계약서 (6) 합병 회사의 정관 (7) 합병 회사의 이사 선출 (8) 합병 회사의 회계 감사 선출 (9) 회사 합병에 필요한 기타 안건(만약 있다면) 이와 관련하여, 어떠한 한 회사가 마지막으로 합병을 의결한 날부터 6개월 이내에 회의를 종료하도록 조치하여야 한다. 다만 이 조에 따른 회의에서 기간을 연장한 것은 제외하나, 총기간이 1년을 초과하지 아니하여야 한다.
제148조에 따라 공동으로 각종 안건을 검토하기 위한 회의는 각각에 관한 규정을 준용하도록 한다. 다만, 다음 각 항에서 규정하는 것은 제외한다. (1) 회의장으로 사용할 장소는 본사 소재지 또는 합병할 어느 한 회사의 인접 도에 위치하여야 한다. (2) 합산하여, 합병할 회사가 매각한 총주식수의 과반을 보유한 주주가 회의에 참석하여야 정족수가 된다. (3) 회의에 참석한 주주들이 직접 주주 한 사람을 회의의 의장으로 선출하도록 한다. (4) 회의의 결정은 제(2)항에 따라 회의에 참석한 주주의 다수결을 따르도록 한다.
기존 회사의 이사회는 제148조에 따른 회의 종료일부터 7일 이내에 회사의 사업과 자산, 장부, 서류 및 각종 근거 자료를 합병한 회사의 이사회에 인계하여야 한다.
합병을 완료한 회사의 이사회는 제148조에 따른 회의를 종료한 날부터 14일 이내에 등기 담당관에게 회사 합병 등기를 신청하고 제148조에 따른 회의에서 승인한 설립 계약서 및 정관을 제출하여야 하며, 제39조를 준용하도록 한다.
등기 담당관이 회사 합병 등기를 접수를 완료한 때에는, 기존 회사는 법인 지위를 다하도록 하며, 등기 담당관은 등기에 기록하도록 한다.
상호 합병 및 등기를 완료한 회사는 해당 회사의 모든 자산과 부채, 권리, 의무 및 책임을 인수한다.
다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 이유가 있는 때에는, 회사 해산 조치를 하도록 한다. (1) 주주총회에서 회의에 참석하였으며, 투표권이 있는 주주 전체 투표수의 3/4 이상의 득표로 해산하도록 의결한 때 (2) 회사가 파산한 때 (3) 법원이 제155조에 따라 회사 해산 명령을 하였으며, 그 명령이 최종적인 것일 때
다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 이유가 있는 경우에는 합산하여, 매각한 전체 주식 수의 1/10 이상을 보유한 주주들이 공동으로 법원에 회사 청산 명령을 요청할 수도 있다. (1) 회사 창립 발기인이 회사 창립 총회 또는 회사 창립 보고서 작성과 관련한 규정을 위반 또는 준수하지 아니하였거나, 이사회가 주가 지불이나 재산 양도 또는 주가 지불이나 주주 명부 작성 또는 회사 등기를 위한 각종 권리 행사 근거 서류를 작성하여 회사에 제공하는 것과 관련한 규정을 위반하거나 준수하지 아니하는 경우 (2) 만약 주주 수가 감소하여 15인이 되지 아니하는 경우 (3) 만약 회사의 사업을 수행한다면 적자가 날 수밖에 없으며, 다시 회복할 희망이 없는 경우 법원에 제(1)항 또는 제(2)항에 따른 경우에 대한 요청이 있는 때에는 법원은 회사 해산 명령을 대신하여 6개월을 초과하지 아니하는 기한 내에 법률에 따라 올바르게 개선하거나 이행하도록 하는 명령을 할 수도 있다.
회사를 해산하거나 해산을 명령하는 경우, 경우에 따라 주주총회 또는 법원은 이와 동시에 청산인 및 회계 감사를 임명하고 보수를 정하여야 한다.
회사 해산이 있는 때에는, 해산일부터 7일 이내에 이사회가 회사의 모든 재산과 장부 및 각종 근거 자료를 청산인에게 인도하도록 한다.
회사 청산은 등기 담당관이 회사 해산 등기를 접수한 날부터 효력을 발생하도록 하나, 만약 청산이 완료되지 아니하였다면 청산을 위하여 필요한 기간 동안에 한하여 회사가 유지되고 있다고 보도록 한다.
파산 이외의 다른 이유로 회사가 해산하는 경우, 이 장의 규정에 따라 청산 처리를 하도록 한다.
청산인은 다음 각 항의 권한과 직무를 담당한다. (1) 미완료 업무를 완료하도록 청산하기 위하여 필요한 부분에 한하여 회사의 업무를 수행하나, 새로운 사업에는 착수하지 아니하도록 금지한다. (2) 회사가 다른 사람에게서 취득할 권리를 가진 금전 또는 재산을 수취한다. (3) 회사 명의로 민사 또는 형사 사건 관련 모든 이행 또는 어떠한 사안에 대한 합의 (4) 회사 명의로 부채 청산 (5) 주주총회 소집 (6) 부채 청산 후 남은 금전 또는 재산을 주주에게 배분 (7) 제11조 세번째 단락에 따른 이행 (8) 청산을 완료하도록 하기 위하여 필요한 기타 이행 청산인이 적자가 발생하도록 하는 원인이 될 정도로 필요 이상으로 제(1)항에 따른 업무를 수행하는 경우, 청산인은 해당 적자 부분에서 회사에 대한 책임을 부담하여야 한다.
청산인은 임명된 날부터 7일 이내에 다음 각 항을 수행하여야 한다. (1) 청산인으로 등록 신청 (2) 회사 해산 등기 신청 (3) 신문을 통하여 국민에게 회사 해산을 알리는 광고 게재
청산인은 임명된 날부터 1개월 이내에 다음 각 항을 수행하여야 한다 (1) 회사의 장부 및 서류에 성명이 나타나 있는 채권자에게, 통보일부터 1개월 이내에 청산인에게 채무 청구서를 제출하도록 서면 통보 (2) 회사의 장부 및 서류에 성명이 나타나 있는 채권자가 청산인에게 채무를 청산하도록 서면으로 통지
청산인 및 회계 감사가 다음 각항에 해당하는 때에는 청산을 끝내기 전에 이임한다. (1) 사망한 때 (2) 사임한 때 (3) 주주총회에서 면직을 의결한 때 (4) 법원이 면직 명령을 한 때 주주총회 또는 법원이 임명한 청산인 또는 회계 감사가 사망하거나 사임한 때는 경우에 따라 주주총회 또는 법원이 다른 사람을 대신 청산인 또는 회계 감사로 임명하도록 하며, 제161조제(1)항을 새로 임명된 청산인에게 적용하도록 한다.
정당한 이유가 있는 때에는 매각한 전체 주식 수의 1/10 이상을 보유한 주주들이 주주총회를 소집할 수 있으며, 주주총회에서 주주가 임명한 청산인 또는 회계 감사를 면직하도록 하고 언제든 다른 사람을 대신 임명할 수도 있으나, 만약 해당 청산인 또는 회계 감사가 법원이 임명한 사람이라면, 주주 한 사람이 법원에 면직을 청원할 수도 있다. 주주 한 사람이 요청하고, 등기 담당관이 청산인 또는 회계 담당관이 이 법에 따른 직무를 수행하지 아니하였다고 판단한다면, 등기 담당관은 법원에 청산인 또는 회계 담당관의 면직을 청원하도록 하며, 언제든 다른 사람을 대신 임명할 수도 있다.
청산인은 회계연도 개시일부터 회사 해산 등기일까지 회사의 대차 대조표 및 손익 계산서를 작성하고, 임명일부터 4개월 이내에 회계 감사가 조사하도록 송부하여야 한다. 또한, 회계 감사로부터 수령한 날부터 1개월 이내에 주주총회에서 승인하도록 제출하여야 한다.
청산인은 주주총회에서 승인한날부터 14일 이내에 주주총회에서 승인한 대차 대조표 및 손익 계산서 사본을 해당 대차 대조표 및 손익 계산서를 승인한 주주총회 의사록 사본과 함께 등기 담당관에게 송부하여야 한다.
해당 청산인의 어떠한 권한 제한도 성실하게 이행한 제삼자에 대한 대항으로 제기될 수 없다.
다수의 청산인을 임명하는 경우, 각 청산인은 단독으로 어떠한 행위를 하는 것은 불가하다. 다만, 주주총회 또는 법원이 청산인 임명 시에 다르게 규정하였으며, 청산인이 회사 해산과 함께 등기 신청을 완료한 경우는 제외한다.
청산인은 다른 부채보다 우선 순위로 청산에 소요되는 수수료와 부대비용 및 비용을 납부하여야 한다.
만약 채권자가 청산인에게 채무 청구서를 제출하지 아니한다면, 청산인은 회사의 장부 및 근거 서류에 드러난 채무액만큼 공탁 관련 법률에 따른 공탁소에 공탁하도록 한다. 또한 청산인은 신문을 통하여 광고를 게재하여 채권자에게 알리도록 한다. 해당 공탁소에 공탁한 모든 금전은, 만약 채권자가 5년 이내에 청구하지 아니한다면 국가의 소유로 귀속되도록 한다.
청산인이 청산에 필요하다고 판단하는 경우, 또는 회사의 채권자가 요구하는 때에는, 청산인은 회사의 사업 및 재무 상태를 검토하고 채무 청산 사안에 대한 합의를 위하여 회사의 채권자가 청산인과 함께 회의에 참여하도록 소집할 수도 있다. 일부분에 한하거나 다른 방법을 통한 채무 청산 사안에 대한 합의는 합의한 채권자에 한하여 구속력을 가진다.
회사의 채무를 모두 청산하였거나 채무 청산을 위한 금전 비축을 완료한 때에도 만약 남은 재산이 있다면, 청산인은 각자가 보유하고 있는 비율에 따라 주주 간에 해당 재산을 배분하도록 한다. 다만, 우선주 건에 대하여 회사 정관에서 다르게 결정한 것은 제외한다.
만약 청산인이 이 장에서 규정한대로 이행을 완료하고 회사의 재산이 채무 청산에 부족하다고 판단하였으며, 채권자 전체와 합의할 수 없다면, 청산인은 해당 회사에 대한 파산 명령을 법원에 청원하도록 한다.
청산인은 임명일부터 청산이 완료될 때까지 3개월마다 청산 보고서를 청산에 지급받은 계정과 함께 작성하여 등기 담당관에게 제출하여야 한다. 청산 보고서 및 청산에 지급받은 계정은 부령에서 정하는 서식과 항목을 따라야 한다. 만약 청산에서 결함이 드러난다면, 등기 담당관은 청산인에게 해당 결함을 수정하도록 지시할 권한이 있다. 이와 관련하여 청산인은 등기 담당관이 정하는 기한 내에 수정 조치를 하고 등기 담당관에게 보고하여 알려야 한다.
만약 등기 담당관이 회사 해산 등기일부터 1년 이내에 청산을 완료할 수 없다면, 청산인은 대차 대조표 및 손익 계산서와 함께 이행을 완료한 것과 계속 진행할 청산 보고서를 제출하여 주주에게 알리기 위하여, 만1년이 된 날부터 4개월 내에 매년 주주총회를 소집하여야 한다.
청산이 완료된 때에는, 청산인은 청산이 완료된 날부터 4개월 이내에 승인을 위하여 지급받은 계정과 함께 청산 결과 보고서를 작성하고 청산 경과를 주주총회에서 진술하도록 한다. 주주총회에서 첫번째 단락에 따른 보고서 및 계정을 승인한 때에는, 청산인은 주주총회에서 승인한 날부터 14일 이내에 등기 담당관에게 청산 완료 등기 신청을 하여야 하며, 아울러 회사의 장부 및 장부 기입 서류 전체를 등기 담당관에게 송부하여야 한다. 등기를 완료한 때에 등기 담당관은 등기에 기록하고, 등기 담당관에게 송부한 회사의 장부 및 장부 기입 서류를 청산 등기 완료일부터 최소한 3년의 기간 동안 보관하도록 한다.
제175조의 적용 하에서 청산인은 회사 해산 등기를 한 날부터 5년 이내에 청산 조치를 완료하여야 한다. 만약 5년의 기한이 만료한 후에도 청산을 완료하지 못하였다면, 청산인은 3개월마다 등기 담당관에게 이유를 설명하여야 하며, 등기 담당관은 합당한 바에 따라 청산을 재촉하기 위하여 청산인에게 어떠한 한 가지 직무를 수행하도록 지시할 권한을 갖도록 한다.
회사나 주주 또는 청산인이 채무자인 채무 반환 소송에 대해서는, 청산 등기 완료일부터 2년이 지난 때에는 소송을 하지 아니하도록 금지한다.
이 장의 규정에 따라 주주총회에서 승인 요청 또는 허가 요청을 하여야 하는 사안에 대해서는, 만약 주주총회 개최가 불가능하다면, 청산인이 등기 담당관에게 승인 또는 허가를 요청을 하도록 한다.
민상법전에 따라 행할 수 있도록 하는 특별 의결이 있는 때에는 유한회사가 회사로 전환될 수 있다.
제180조에 따른 주주총회를 실시하는 때에, 만약 주주총회에서 이 법에 따른 회사로 전환하도록 하는 의결을 한다면, 이사회는 다음 각 항의 사안에 대한 검토가 있도록 조치하여야 한다. (1) 수정이 필요한 유한회사의 회사 설립 계약서, 이와 관련하여 전환 이후 유한회사의 증자 수정이 있을 수도 있다. (2) 회사의 정관 (3) 이사 선출 (4) 회사 회계 감사 선출 (5) 전화에 필요한 기타 사안 첫번째 단락에 따른 사안을 검토하는 경우, 그에 관한 회사 관련 규정을 준용하도록 한다.
유한회사 이사회는 유한회사의 사업과 재산, 장부, 서류 및 각종 근거 자료를 제181조에 따른 회의 해산일부터 7일 이내에 새로 선출된 이사회에 인도하여야 한다.
새로 선출된 이사회는 제179조에 따른 회의가 종료된 날부터 14일 이내에 유한회사 전환 등기 신청과 함께 제181조에 따른 회의에서 승인을 받은 의사록과 회사 설립 계약서 및 정관을 등기 담당관에게 제출하여야 하며, 제39조를 준용하도록 한다.
등기 담당관이 이 법에 따른 회사로의 전환 등기 접수를 완료한 때에, 유한회사는 「민상법전」에 따른 유한회사로서의 지위를 다하도록 하며, 등기 담당관이 등기에 기록해 두도록 한다.
회사로의 전환 등기를 완료한 유한회사는 기존 유한회사의 모든 재산과 부채, 권리 및 책임을 인수한다.
이 법에 따라 등기 접수를 진행하는 때에, 등기 담당관 및 유권 담당관은 필요에 따라 사실관계 조회 및 등기 신청인에게 관련 근거 서류를 송부하도록 하거나, 관련인을 소환하여 진술하도록 하는 권한을 갖도록 한다.
등기 신청서가 정확하고 완벽한 경우, 등기 담당관은 등기를 접수하나, 만약 등기 신청서에 옳지 아니한 사항이 있거나, 구비 서류가 완벽하지 아니하거나, 등기 신청서 또는 서류의 사항이 법률을 위반하는 내용이 있다면, 등기 담당관은 등기 신청인에게 통보하여 올바르게 수정 조치하거나 완벽하게 준비하도록 한다. 등기 신청인이 통보를 받은 바에 따른 조치를 완료한 때에 등기 등록관은 등기를 접수하도록 한다. 등기 접수를 완료한 때에는 등기 담당관은 등기를 접수한 내용을 표시하는 요약 사항을 관보에 게재하도록 한다. 두번째 단락에 따른 내용에 대한 게재를 완료한 때에는 게재일 이튿날부터 일반인들이 게재한 내용을 인지하였다고 보도록 한다. 등기 담당관이 등기 접수 거부 명령을 한 경우, 명령 등기 접수를 거부한 이유와 함께 서면으로 등기 신청인에게 신속히 알리도록 한다. 이와 같은 경우, 등기 신청인은 등기 담당관의 명령을 통보받은 날부터 1개월 이내에 장관에게 명령에 대한 이의 신청을 제기할 수도 있다. 장관의 결정은 최종적인 것이 되도록 한다.
등기 담당관이 제64조에 따라 회사가 제출한 주주 명단이 올바르지 아니하다는 사실을 발견한 경우에는 등기 담당관이 정하는 바에 따른 적당한 기한 내에 올바르게 수정하도록 서면으로 명할 권한을 갖도록 한다.
등기 담당관이 제155조제(1)항 또는 제(2)항에 따른 사건이 어떠한 회사에 발생하였다고 발견한 때에는, 등기 담당관은 회사에 등기 담당관이 정하는 기한 내에 개선 또는 올바르게 수행하도록 명령할 권한을 갖도록 한다.
이 법에 따라 이행하도록 집행하기 위하여, 등기 담당관 및 담당관은 이 법에 따라 회사가 작성하여야 하는 각종 서류 및 근거를 조사하기 위하여 회사의 업무 시간 동안 회사의 사무실 또는 특정한 장소에 진입할 권한을 갖도록 하며, 아울러 관련자를 소환하여 진술하도록 하는 권한을 갖도록 한다. 이와 같은 경우, 담당관은 해당자에게 신분증을 제시하도록 하며, 해당자는 합당한 지원 또는 편의를 제공하도록 한다. 담당관의 신분증은 장관이 정하는 양식을 따르도록 한다.
제11조나 제25조, 제31조 두번째 단락, 제40조, 제48조, 제51조, 제55조 첫번째 단락, 제58조, 제59조, 제62조 두번째 단락, 제63조 두번째 단락, 제64조, 제65조 세번째 단락, 제108조 두번째 단락, 제127조, 제133조, 제138조 두번째 단락, 제142조, 제143조, 제145조 두번째 단락, 제188조 또는 제98조를 준수하지 아니하는 회사는 2만바트 이하의 벌금형에 처한다.
제20조 세번째 단락이나 제28조 또는 제37조 첫번째 단락을 준수하지 아니하는 회사 창립 발기인은 2만바트 이하의 벌금형에 처한다.
제26조를 위반하는 회사 창립 발기인은 3년 이하의 금고형 또는 60만바트 이하의 벌금형에 처하거나, 금고형과 벌금형을 병과한다.
제27조를 준수하지 아니하는 회사 창립 발기인은 10만바트 이하의 벌금형에 처한다.
제37조 두번째 단락이나, 제74조, 제79조, 제83조 두번째 단락, 제96조 세번째 단락, 제98조 첫번째 단락, 제100조, 제101조, 제105조 세번째 단락, 제112조, 제113조, 제115조 네번째 단락, 제151조 또는 제183조를 준수하지 아니하는 회사 이사회는 2만바트 이하의 벌금형에 처한다.
제39조 또는 제40조, 제150조, 제157조 또는 제182조를 준수하지 아니하는 회사 이사회는 4만바트 이하의 벌금형에 처한다.
제43조를 위반하는 회사 이사회는 3년 이하의 금고형 또는 60만바트 이하의 벌금형에 처하거나, 금고형과 벌금형을 병과한다.
제55조 두번째 단락을 위반하는 사람은 1년 이하의 금고형 및 20만바트 이하의 벌금형에 처한다.
제57조 두번째 단락을 위반하는 회사 창립 발기인은 어떠한 금액이 더 높은지에 따라 2만바트 이하의 벌금형 또는 양도한 주식 가치의 두배에 해당하는 벌금형에 처한다.
제61조나 제62조 첫번째 단락 또는 제96조 첫번째 단락을 준수하지 아니하는 회사는 5만바트 이하의 벌금형에 처한다.
제66조를 위반하는 회사는 어떠한 금액이 더 높은지에 따라 5만바트 이하의 벌금형 또는 보유하거나 담보로 받은 주식 가치의 두배에 해당하는 벌금형에 처한다.
제81조 두번째 단락 또는 제82조를 준수하지 아니하는 회사 이사장 또는 위임을 받은 사람은 1만바트 이하의 벌금형에 처한다.
제88조를 준수하지 아니하거나, 준수하였으나 완벽하지 아니하거나 사실과 어긋나게 이행한 이사는 2만바트 이하의 벌금형에 처한다.
제89조에 대한 위반이 되는 행위를 하는 이사나 상무 이사 또는 회사를 대신하여 행위를 할 권한이 있는 사람은 어떠한 금액이 더 높은지에 따라 2만바트 이하의 벌금형 또는 대출 제공한 금액의 두배에 해당하는 벌금형에 처한다.
제109조를 준수하지 아니하는 회사는 10만바트 이하의 벌금형에 처하며, 올바르게 준수할 때까지 1일에 2천바트를 추가로 부과한다.
제110조나 제111조 또는 제137조를 준수하지 아니하는 회사는 2만바트 이하의 벌금형에 처한다.
제114조제(3)항이나 제(4)항 또는 제(5)항에 따른 보고서를 불완전하거나 사실에 어긋나게 제시하는 회사 이사회는 2만바트 이하의 벌금형에 처한다.
제132조제(3)항에 따른 등기 담당관의 명령을 올바르게 이행하지 아니하는 회사는 5만바트 이하의 벌금형에 처한다.
제160조제(7)항 또는 제161조를 준수하지 아니하는 청산인은 1만바트 이하의 벌금형에 처한다.
제165조나 제166조, 제170조 첫번째 단락, 제174조 첫번째 단락 또는 두번째 단락, 제175조, 제176조 첫번째 단락 또는 두번째 단락을 준수하지 아니하거나, 제174조 세번째 단락에 따른 등기 담당관의 명령을 이행하지 아니하는 사람은 2만바트 이하의 벌금형에 처한다.
제177조를 준수하지 아니하는 청산인은 5만바트 이하의 벌금형에 처한다.
제130조에 따른 직무를 수행하는 조사 담당관 또는 제190조에 따른 직무를 수행하는 담당관을 방해하거나 편의를 제공하지 아니하는 사람은 1개월 이하의 금고형 또는 1만바트 이하의 벌금형에 처하거나, 금고형과 벌금형을 병과한다.
회사 설립 관련 등기 신청 또는 국민 대상 주식 공모 표시나 주식을 구매하도록 하는 (투자)설명서 양식에 사용하는 것을 제외하고, 서신이나 공고, 신고서, 송장, 영수증 또는 회사의 사업과 관련한 기타 서류에 “공개유한회사”나 “회사” 또는 “유한(공개)”나 “공유사(버머쩌.)”라는 태국어 문자를 포함하는 명칭이나 상호 또는 해당 뜻을 가진 외국어 문자를 회사가 되지 아니한 상태에서 사용하는 사람은 2만바트 이하의 벌금형에 처하며, 사용을 중지할 때까지 1일당 1천바트의 벌금을 추가로 부과한다.
해당 회사의 재정 상태 사안에 대한 주주총회에서 부당하게 거짓을 제시하거나, 진실을 은폐하는 회사의 이사 또는 청산인은 5만바트 이하의 벌금형에 처한다.
회사에 피해가 되는, 합법적 취득이 불가능한 본인 또는 타인의 이익을 추구하기 위한 행위를 하거나 하지 아니하는 회사의 업무 수행 책임자는 5만바트 이하의 벌금형에 처한다.
다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 행위를 하거나, 행위를 하도록 승인한 회사의 업무 수행책임자가, 만약 회사 또는 주주가 마땅히 취득하여야 할 이익을 훼손하도록 기망하기 위한 행위를 하거나, 행위를 하도록 승인하였다면, 5년 이하의 금고형 또는 1백만바트 이하의 벌금형에 처하거나, 금고형과 벌금형을 병과한다. (1) 회사 소유 또는 회사와 관련한 장부나 서류 또는 보증 훼손이나 파기, 변경, 삭제 또는 위조 (2) 회사 소유 또는 회사와 관련한 장부 또는 서류에 허위 사실 기재 또는 주요 내용 미기재
다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 목적을 위하여 회사와 관련한 개인이나 직위, 장부, 보고서 또는 업무를 언급하여 주요 내용에서 거짓을 광고하는 사람은 3년 이하의 금고형 또는 60만바트 이하의 벌금형에 처하거나, 금고형과 벌금형을 병과한다. (1) 해당 회사에 대한 이해관계인이 회사로부터 마땅히 취득하여야 할 이익을 훼손되도록 기망하기 위한 목적 (2) 어떠한 사람이 주주 또는 사채 소유자가 되거나, 해당 회사에 재산을 위탁 또는 송부하도록 하거나, 보증인이 되도록 하거나, 재산을 회사의 담보로 제공하도록 유도하기 위한 목적
본인이 주식 예약자나 주주 또는 주식 예약자나 주주를 대리하는 투표권자라고 사칭하여 회사 창립 회의 또는 주주총회에 참석하여 투표권을 행사하거나 투표권을 기권하는 사람은 2만바트 이하의 벌금형에 처한다. 주식 예약 증명 서류 또는 주권을 인계하여 첫번째 단락에 따른 행위를 지원하는 사람은 동일한 형에 처한다.
주가로 지불하는 재산 또는 물품 가치를 부당하게 실제 가치보다 높게 책정하는 사람은 실제 가치보다 높은 액수의 2배 이하의 벌금형에 처한다.
공개하지 아니하고 보호하여야 하는 회사의 통상적인 사정에 따른 사업인 특정 회사의 사업을 이 법에서 규정한 권한과 직무에 따른 이행을 통하여 사전 인지한 사람이, 만약 권한과 직무에 따른 이유나 조사 또는 재판의 이익을 위한 이유를 제외하고 이를 공개한다면 1년 이하의 금고형 또는 20만바트 이하의 벌금형에 처하거나, 금고형과 벌금형을 병과한다.
법인이 이 법에 따른 범법자이며, 처벌을 받은 경우에는 그러한 범법 행위를 공모하거나, 그러한 범법 행위가 발생하지 아니하도록 방지하기 위하여 합당한 조치를 하지 아니한 법인 대표는 그러한 각각의 범법 행위에 대하여 규정한 바에 따라 처벌된다.
회사가 이 법에 따른 범죄 행위자이며 처벌을 받은 경우에는 그러한 범법 행위를 공모하거나, 그러한 범법 행위가 발생하지 아니하도록 방지하기 위하여 합당한 조치를 하지 아니한 이사는 그러한 각각의 범법 행위에 대하여 규정한 바에 따라 처벌된다.
벌금형만 있는 이 법에 따른 모든 범법에 대해서는 사업개발국장 또는 사업개발국장이 위임한 사람이 벌금을 부과하는 권한을 갖도록 한다. 행위자가 기한 내에 부과된 액수에 따라 벌금 납부를 완료한 때에는 「형사소송법전」에 따라 사건이 종료된 것으로 보도록 한다. 만약 행위자가 부과된 바에 동의하지 아니하거나, 동의하였으나 기한 내에 벌금을 납부하지 아니하였다면, 계속하여 법적조치를 집행하도록 한다.
이 법의 시행일 이전에 「1978년 유한공개회사법」 따라 설립된 모든 회사는 이 법의 규정에 따른 회사로 한다.
이 법의 시행일 이전에 「1978년 유한공개회사법」에 따라 주식을 구입하도록 하는 (투자)설명서를 정확하게 등기한 국민 대상 주식 또는 사채 공모는 해당 법률에 따라 후속 조치를 하도록 한다.
이 법의 시행일 이전에 적용하고 있는 「1978년 유한공개회사법」에 따라 제정된 모든 부령과 고시 및 명령은 이 법의 규정에 위배되거나 모순되지 아니하는 한 이 법에 따라 제정되는 부령과 고시 및 명령이 있을 때까지 계속하여 적용할 수 있도록 한다. 부서 아난 빤야라춘 총리
(1) 회사 설립 계약서 등기 규정한 금액의 1,000,000바트를 초과하지 아니하는 모든 금액 1,000바트 1,000,000바트의 끝수(우수리)는 1,000,000바트로 계산하도록 하나, 합산하였을 때 50,000바트를 초과하지 아니한다. (2) 회사로 등기 전 증자를 위한 회사 설립 계약서 수정 보완 등기 증자 규정한 금액의 1,000,000바트를 초과하지 아니하는 모든 금액 1,000바트 1,000,000바트의 끝수(우수리)는 1,000,000바트로 계산하도록 하나, 합산하였을 때 50,000바트를 초과하지 아니한다. (3) 회사 등기 규정한 금액의 1,000,000바트를 초과하지 아니하는 모든 금액 1,000바트 1,000,000바트의 끝수(우수리)는 1,000,000바트로 계산하도록 하나, 합산하였을 때 50,000바트를 초과하지 아니한다. (4) 유한회사 전환 등기 규정한 금액의 1,000,000바트를 초과하지 아니하는 모든 금액 1,000바트 1,000,000바트의 끝수(우수리)는 1,000,000바트로 계산하도록 하나, 합산하였을 때 50,000바트를 초과하지 아니한다. (5) 회사 증자 등기 증자 규정한 금액의 1,000,000바트를 초과하지 아니하는 모든 금액 1,000바트 1,000,000바트의 끝수(우수리)는 1,000,000바트로 계산하도록 하나, 합산하였을 때 50,000바트를 초과하지 아니한다. (6) 감자 등기 500바트 (7) 제(2)항에 따른 증자 경우를 제외한 회사 설립 계약서 수정, 보완 등기 500바트 (8) 회사 정관 수정, 보완 등기 500바트 (9) 이사 임명 등기 1인당 500바트 (10) 회사 합병 등기 10,000바트 (11) 회사 해산 등기 500바트 (12) 기타 등기 1건당 500바트 (13) 등기를 표시하는 증명서 또는 증명서 대체 증서 발급 1건당 50바트 (14) 각 회사의 서류 조사1회당 50바트 (15) 인증 포함 서류 사본 또는 복사 신청 1장당 50바트 만약 회사의 본사 소재지인 짱왓(도) 지역 외에서의 회사의 인증 포함 서류 사본 또는 복사 신청이라면, 필요한 실제 비용만큼 추가 비용을 청구할 수 있다. (16) 등기 내용 인증 1건당 50바트 만약 회사의 본사 소재지인 짱왓(도) 지역 외에서의 회사의 등기 내용 인증이라면, 필요한 실제 비용만큼 추가 비용을 청구할 수 있다. (17) 회사의 정관에 따른 각종 서류 발급 수수료 1회/1부/1장당 10바트