「투자회사법 1940」 (미국법전 제15편 제80a-1조 – 제80a-30조)
• 국 가 ‧ 지 역: 미국 • 법률번 호: 54 Stat. 789 제686장(제정), 공법 제115-174호(개정) 미국법전 제15편제2D장 제80a-1조-제80a-64조(현행) • 제 정 일: 1940년 8월 22일 • 개 정 일: 2018년 5월 24일
Upon the basis of facts disclosed by the record and reports of the Securities and Exchange Commission made pursuant to section 79z–4 of this title, and facts otherwise disclosed and ascertained, it is found that investment companies are affected with a national public interest in that, among other things— (1) the securities issued by such companies, which constitute a substantial part of all securities publicly offered, are distributed, purchased, paid for, exchanged, transferred, redeemed, and repurchased by use of the mails and means and instrumentalities of interstate commerce, and in the case of the numerous companies which issue redeemable securities this process of distribution and redemption is continuous; (2) the principal activities of such companies—investing, reinvesting, and trading in securities—are conducted by use of the mails and means and instrumentalities of interstate commerce, including the facilities of national securities exchanges, and constitute a substantial part of all transactions effected in the securities markets of the Nation; (3) such companies customarily invest and trade in securities issued by, and may dominate and control or otherwise affect the policies and management of, companies engaged in business in interstate commerce; (4) such companies are media for the investment in the national economy of a substantial part of the national savings and may have a vital effect upon the flow of such savings into the capital markets; and (5) the activities of such companies, extending over many States, their use of the instrumentalities of interstate commerce and the wide geographic distribution of their security holders, make difficult, if not impossible, effective State regulation of such companies in the interest of investors.
Upon the basis of facts disclosed by the record and reports of the Securities and Exchange Commission made pursuant to section 79z–4 of this title, and facts otherwise disclosed and ascertained, it is declared that the national public interest and the interest of investors are adversely affected— (1) when investors purchase, pay for, exchange, receive dividends upon, vote, refrain from voting, sell, or surrender securities issued by investment companies without adequate, accurate, and explicit information, fairly presented, concerning the character of such securities and the circumstances, policies, and financial responsibility of such companies and their management; (2) when investment companies are organized, operated, managed, or their portfolio securities are selected, in the interest of directors, officers, investment advisers, depositors, or other affiliated persons thereof, in the interest of underwriters, brokers, or dealers, in the interest of special classes of their security holders, or in the interest of other investment companies or persons engaged in other lines of business, rather than in the interest of all classes of such companies' security holders; (3) when investment companies issue securities containing inequitable or discriminatory provisions, or fail to protect the preferences and privileges of the holders of their outstanding securities; (4) when the control of investment companies is unduly concentrated through pyramiding or inequitable methods of control, or is inequitably distributed, or when investment companies are managed by irresponsible persons; (5) when investment companies, in keeping their accounts, in maintaining reserves, and in computing their earnings and the asset value of their outstanding securities, employ unsound or misleading methods, or are not subjected to adequate independent scrutiny; (6) when investment companies are reorganized, become inactive, or change the character of their business, or when the control or management thereof is transferred, without the consent of their security holders; (7) when investment companies by excessive borrowing and the issuance of excessive amounts of senior securities increase unduly the speculative character of their junior securities; or (8) when investment companies operate without adequate assets or reserves. It is declared that the policy and purposes of this subchapter, in accordance with which the provisions of this subchapter shall be interpreted, are to mitigate and, so far as is feasible, to eliminate the conditions enumerated in this section which adversely affect the national public interest and the interest of investors. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §1, 54 Stat. 789.)
When used in this subchapter, unless the context otherwise requires– (1) "Advisory board" means a board, whether elected or appointed, which is distinct from the board of directors or board of trustees, of an investment company, and which is composed solely of persons who do not serve such company in any other capacity, whether or not the functions of such board are such as to render its members "directors" within the definition of that term, which board has advisory functions as to investments but has no power to determine that any security or other investment shall be purchased or sold by such company. (2) "Affiliated company" means a company which is an affiliated person. (3) "Affiliated person" of another person means (A) any person directly or indirectly owning, controlling, or holding with power to vote, 5 per centum or more of the outstanding voting securities of such other person; (B) any person 5 per centum or more of whose outstanding voting securities are directly or indirectly owned, controlled, or held with power to vote, by such other person; (C) any person directly or indirectly controlling, controlled by, or under common control with, such other person; (D) any officer, director, partner, copartner, or employee of such other person; (E) if such other person is an investment company, any investment adviser thereof or any member of an advisory board thereof; and (F) if such other person is an unincorporated investment company not having a board of directors, the depositor thereof. (4) "Assignment" includes any direct or indirect transfer or hypothecation of a contract or chose in action by the assignor, or of a controlling block of the assignor's outstanding voting securities by a security holder of the assignor; but does not include an assignment of partnership interests incidental to the death or withdrawal of a minority of the members of the partnership having only a minority interest in the partnership business or to the admission to the partnership of one or more members who, after such admission, shall be only a minority of the members and shall have only a minority interest in the business. (5) "Bank" means (A) a depository institution (as defined in section 1813 of title 12) or a branch or agency of a foreign bank (as such terms are defined in section 3101 of title 12), (B) a member bank of the Federal Reserve System, (C) any other banking institution or trust company, whether incorporated or not, doing business under the laws of any State or of the United States, a substantial portion of the business of which consists of receiving deposits or exercising fiduciary powers similar to those permitted to national banks under the authority of the Comptroller of the Currency, and which is supervised and examined by State or Federal authority having supervision over banks, and which is not operated for the purpose of evading the provisions of this subchapter, and (D) a receiver, conservator, or other liquidating agent of any institution or firm included in clauses (A), (B), or (C) of this paragraph. (6) The term "broker" has the same meaning as given in section 3 of the Securities Exchange Act of 1934 [15 U.S.C. 78c], except that such term does not include any person solely by reason of the fact that such person is an underwriter for one or more investment companies. (7) "Commission" means the Securities and Exchange Commission. (8) "Company" means a corporation, a partnership, an association, a joint-stock company, a trust, a fund, or any organized group of persons whether incorporated or not; or any receiver, trustee in a case under title 11 or similar official or any liquidating agent for any of the foregoing, in his capacity as such. (9) "Control" means the power to exercise a controlling influence over the management or policies of a company, unless such power is solely the result of an official position with such company. Any person who owns beneficially, either directly or through one or more controlled companies, more than 25 per centum of the voting securities of a company shall be presumed to control such company. Any person who does not so own more than 25 per centum of the voting securities of any company shall be presumed not to control such company. A natural person shall be presumed not to be a controlled person within the meaning of this subchapter. Any such presumption may be rebutted by evidence, but except as hereinafter provided, shall continue until a determination to the contrary made by the Commission by order either on its own motion or on application by an interested person. If an application filed hereunder is not granted or denied by the Commission within sixty days after filing thereof, the determination sought by the application shall be deemed to have been temporarily granted pending final determination of the Commission thereon. The Commission, upon its own motion or upon application, may by order revoke or modify any order issued under this paragraph whenever it shall find that the determination embraced in such original order is no longer consistent with the facts. (10) "Convicted" includes a verdict, judgment, or plea of guilty, or a finding of guilt on a plea of nolo contendere, if such verdict, judgment, plea, or finding has not been reversed, set aside, or withdrawn, whether or not sentence has been imposed. (11) The term "dealer" has the same meaning as given in the Securities Exchange Act of 1934 [15 U.S.C. 78a et seq.], but does not include an insurance company or investment company. (12) "Director" means any director of a corporation or any person performing similar functions with respect to any organization, whether incorporated or unincorporated, including any natural person who is a member of a board of trustees of a management company created as a common-law trust. (13) "Employees' securities company" means any investment company or similar issuer all of the outstanding securities of which (other than short-term paper) are beneficially owned (A) by the employees or persons on retainer of a single employer or of two or more employers each of which is an affiliated company of the other, (B) by former employees of such employer or employers, (C) by members of the immediate family of such employees, persons on retainer, or former employees, (D) by any two or more of the foregoing classes of persons, or (E) by such employer or employers together with any one or more of the foregoing classes of persons. (14) "Exchange" means any organization, association, or group of persons, whether incorporated or unincorporated, which constitutes, maintains, or provides a market place or facilities for bringing together purchasers and sellers of securities or for otherwise performing with respect to securities the functions commonly performed by a stock exchange as that term is generally understood, and includes the market place and the market facilities maintained by such exchange. (15) "Face-amount certificate" means any certificate, investment contract, or other security which represents an obligation on the part of its issuer to pay a stated or determinable sum or sums at a fixed or determinable date or dates more than twenty-four months after the date of issuance, in consideration of the payment of periodic installments of a stated or determinable amount (which security shall be known as a face-amount certificate of the "installment type"); or any security which represents a similar obligation on the part of a face-amount certificate company, the consideration for which is the payment of a single lump sum (which security shall be known as a "fully paid" face-amount certificate). (16) "Government security" means any security issued or guaranteed as to principal or interest by the United States, or by a person controlled or supervised by and acting as an instrumentality of the Government of the United States pursuant to authority granted by the Congress of the United States; or any certificate of deposit for any of the foregoing. (17) "Insurance company" means a company which is organized as an insurance company, whose primary and predominant business activity is the writing of insurance or the reinsuring of risks underwritten by insurance companies, and which is subject to supervision by the insurance commissioner or a similar official or agency of a State; or any receiver or similar official or any liquidating agent for such a company, in his capacity as such. (18) "Interstate commerce" means trade, commerce, transportation, or communication among the several States, or between any foreign country and any State, or between any State and any place or ship outside thereof. (19) "Interested person" of another person means– (A) when used with respect to an investment company– (i) any affiliated person of such company, (ii) any member of the immediate family of any natural person who is an affiliated person of such company, (iii) any interested person of any investment adviser of or principal underwriter for such company, (iv) any person or partner or employee of any person who at any time since the beginning of the last two completed fiscal years of such company has acted as legal counsel for such company, (v) any person or any affiliated person of a person (other than a registered investment company) that, at any time during the 6-month period preceding the date of the determination of whether that person or affiliated person is an interested person, has executed any portfolio transactions for, engaged in any principal transactions with, or distributed shares for– (I) the investment company; (II) any other investment company having the same investment adviser as such investment company or holding itself out to investors as a related company for purposes of investment or investor services; or (III) any account over which the investment company's investment adviser has brokerage placement discretion, (vi) any person or any affiliated person of a person (other than a registered investment company) that, at any time during the 6-month period preceding the date of the determination of whether that person or affiliated person is an interested person, has loaned money or other property to– (I) the investment company; (II) any other investment company having the same investment adviser as such investment company or holding itself out to investors as a related company for purposes of investment or investor services; or (III) any account for which the investment company's investment adviser has borrowing authority, and (vii) any natural person whom the Commission by order shall have determined to be an interested person by reason of having had, at any time since the beginning of the last two completed fiscal years of such company, a material business or professional relationship with such company or with the principal executive officer of such company or with any other investment company having the same investment adviser or principal underwriter or with the principal executive officer of such other investment company: Provided, That no person shall be deemed to be an interested person of an investment company solely by reason of (aa) his being a member of its board of directors or advisory board or an owner of its securities, or (bb) his membership in the immediate family of any person specified in clause (aa) of this proviso; and (B) when used with respect to an investment adviser of or principal underwriter for any investment company– (i) any affiliated person of such investment adviser or principal underwriter, (ii) any member of the immediate family of any natural person who is an affiliated person of such investment adviser or principal underwriter, (iii) any person who knowingly has any direct or indirect beneficial interest in, or who is designated as trustee, executor, or guardian of any legal interest in, any security issued either by such investment adviser of principal underwriter or by a controlling person or such investment adviser or principal underwriter, (iv) any person or partner or employee of any person who at any time since the beginning of the last two completed fiscal years of such investment company has acted as legal counsel for such investment adviser or principal underwriter, (v) any person or anyaffiliated person of a person (other than a registered investment company) that, at any time during the 6-month period preceding the date of the determination of whether that person or affiliated person is an interested person, has executed any portfolio transactions for, engaged in any principal transactions with, or distributed shares for– (I) any investment company for which the investment adviser or principal underwriter serves as such; (II) any investment company holding itself out to investors, for purposes of investment or investor services, as a company related to any investment company for which the investment adviser or principal underwriter serves as such; or (III) any account over which the investment adviser has brokerage placement discretion, (vi) any person or any affiliated person of a person (other than a registered investment company) that, at any time during the 6-month period preceding the date of the determination of whether that person or affiliated person is an interested person, has loaned money or other property to– (I) any investment company for which the investment adviser or principal underwriter serves as such; (II) any investment company holding itself out to investors, for purposes of investment or investor services, as a company related to any investment company for which the investment adviser or principal underwriter serves as such; or (III) any account for which the investment adviser has borrowing authority, and (vii) any natural person whom the Commission by order shall have determined to be an interested person by reason of having had at any time since the beginning of the last two completed fiscal years of such investment company a material business or professional relationship with such investment adviser or principal underwriter or with the principal executive officer or any controlling person of such investment adviser or principal underwriter. For the purposes of this paragraph (19), "member of the immediate family" means any parent, spouse of a parent, child, spouse of a child, spouse, brother, or sister, and includes step and adoptive relationships. The Commission may modify or revoke any order issued under clause (vii) of subparagraph (A) or (B) of this paragraph whenever it finds that such order is no longer consistent with the facts. No order issued pursuant to clause (vii) of subparagraph (A) or (B) of this paragraph shall become effective until at least sixty days after the entry thereof, and no such order shall affect the status of any person for the purposes of this subchapter or for any other purpose for any period prior to the effective date of such order. (20) "Investment adviser" of an investment company means (A) any person (other than a bona fide officer, director, trustee, member of an advisory board, or employee of such company, as such) who pursuant to contract with such company regularly furnishes advice to such company with respect to the desirability of investing in, purchasing or selling securities or other property, or is empowered to determine what securities or other property shall be purchased or sold by such company, and (B) any other person who pursuant to contract with a person described in clause (A) of this paragraph regularly performs substantially all of the duties undertaken by such person described in said clause (A); but does not include (i) a person whose advice is furnished solely through uniform publications distributed to subscribers thereto, (ii) a person who furnishes only statistical and other factual information, advice regarding economic factors and trends, or advice as to occasional transactions n specific securities, but without generally furnishing advice or making recommendations regarding the purchase or sale of securities, (iii) a company furnishing such services at cost to one or more investment companies, insurance companies, or other financial institutions, (iv) any person the character and amount of whose compensation for such services must be approved by a court, or (v) such other persons as the Commission may by rules and regulations or order determine not to be within the intent of this definition. (21) "Investment banker" means any person engaged in the business of underwriting securities issued by other persons, but does not include an investment company, any person who acts as an underwriter in isolated transactions but not as a part of a regular business, or any person solely by reason of the fact that such person is an underwriter for one or more investment companies. (22) "Issuer" means every person who issues or proposes to issue any security, or has outstanding any security which it has issued. (23) "Lend" includes a purchase coupled with an agreement by the vendor to repurchase; "borrow" includes a sale coupled with a similar agreement. (24) "Majority-owned subsidiary" of a person means a company 50 per centum or more of the outstanding voting securities of which are owned by such person, or by a company which, within the meaning of this paragraph, is a majority-owned subsidiary of such person. (25) "Means or instrumentality of interstate commerce" includes any facility of a national securities exchange. (26) "National securities exchange" means an exchange registered under section 6 of the Securities Exchange Act of 1934 [15 U.S.C. 78f]. (27) "Periodic payment plan certificate" means (A) any certificate, investment contract, or other security providing for a series of periodic payments by the holder, and representing an undivided interest in certain specified securities or in a unit or fund of securities purchased wholly or partly with the proceeds of such payments, and (B) any security the issuer of which is also issuing securities of the character described in clause (A) of this paragraph and the holder of which has substantially the same rights and privileges as those which holders of securities of the character described in said clause (A) have upon completing the periodic payments for which such securities provide. (28) "Person" means a natural person or a company. (29) "Principal underwriter" of or for any investment company other than a closed-end company, or of any security issued by such a company, means any underwriter who as principal purchases from such company, or pursuant to contract has the right (whether absolute or conditional) from time to time to purchase from such company, any such security for distribution, or who as agent for such company sells or has the right to sell any such security to a dealer or to the public or both, but does not include a dealer who purchases from such company through a principal underwriter acting as agent for such company. "Principal underwriter" of or for a closed-end company or any issuer which is not an investment company, or of any security issued by such a company or issuer, means any underwriter who, in connection with a primary distribution of securities, (A) is in privity of contract with the issuer or an affiliated person of the issuer; (B) acting alone or in concert with one or more other persons, initiates or directs the formation of an underwriting syndicate; or (C) is allowed a rate of gross commission, spread, or other profit greater than the rate allowed another underwriter participating in the distribution. (30) "Promoter" of a company or a proposed company means a person who, acting alone or in concert with other persons, is initiating or directing, or has within one year initiated or directed, the organization of such company. (31) "Prospectus", as used in section 80a–2 of this title, means a written prospectus intended to meet the requirements of section 10(a) of the Securities Act of 1933 [15 U.S.C. 77j(a)] and currently in use. As used elsewhere, "prospectus" means a prospectus as defined in the Securities Act of 1933 [15 U.S.C. 77a et seq.]. (32) "Redeemable security" means any security, other than short-term paper, under the terms of which the holder, upon its presentation to the issuer or to a person designated by the issuer, is entitled (whether absolutely or only out of surplus) to receive approximately his proportionate share of the issuer's current net assets, or the cash equivalent thereof. (33) "Reorganization" means (A) a reorganization under the supervision of a court of competent jurisdiction; (B) a merger or consolidation; (C) a sale of 75 per centum or more in value of the assets of a company; (D) a restatement of the capital of a company, or an exchange of securities issued by a company for any of its own outstanding securities; (E) a voluntary dissolution or liquidation of a company; (F) a recapitalization or other procedure or transaction which has for its purpose the alteration, modification, or elimination of any of the rights, preferences, or privileges of any class of securities issued by a company, as provided in its charter or other instrument creating or defining such rights, preferences, and privileges; (G) an exchange of securities issued by a company for outstanding securities issued by another company or companies, preliminary to and for the purpose of effecting or consummating any of the foregoing; or (H) any exchange of securities by a company which is not an investment company for securities issued by a registered investment company. (34) "Sale", "sell", "offer to sell", or "offer for sale" includes every contract of sale or disposition of, attempt or offer to dispose of, or solicitation of an offer to buy, a security or interest in a security, for value. Any security given or delivered with, or as a bonus on account of, any purchase of securities or any other thing, shall be conclusively presumed to constitute a part of the subject of such purchase and to have been sold for value. (35) "Sales load" means the difference between the price of a security to the public and that portion of the proceeds from its sale which is received and invested or held for investment by the issuer (or in the case of a unit investment trust, by the depositor or trustee), less any portion of such difference deducted for trustee's or custodian's fees, insurance premiums, issue taxes, or administrative expenses or fees which are not properly chargeable to sales or promotional activities. In the case of a periodic payment plan certificate, "sales load" includes the sales load on any investment company securities in which the payments made on such certificate are invested, as well as the sales load on the certificate itself. (36) "Security" means any note, stock, treasury stock, security future, bond, debenture, evidence of indebtedness, certificate of interest or participation in any profit-sharing agreement, collateral-trust certificate, preorganization certificate or subscription, transferable share, investment contract, voting-trust certificate, certificate of deposit for a security, fractional undivided interest in oil, gas, or other mineral rights, any put, call, straddle, option, or privilege on any security (including a certificate of deposit) or on any group or index of securities (including any interest therein or based on the value thereof), or any put, call, straddle, option, or privilege entered into on a national securities exchange relating to foreign currency, or, in general, any interest or instrument commonly known as a "security", or any certificate of interest or participation in, temporary or interim certificate for, receipt for, guarantee of, or warrant or right to subscribe to or purchase, any of the foregoing. (37) "Separate account" means an account established and maintained by an insurance company pursuant to the laws of any State or territory of the United States, or of Canada or any province thereof, under which income, gains and losses, whether or not realized, from assets allocated to such account, are, in accordance with the applicable contract, credited to or charged against such account without regard to other income, gains, or losses of the insurance company. (38) "Short-term paper" means any note, draft, bill of exchange, or banker's acceptance payable on demand or having a maturity at the time of issuance of not exceeding nine months, exclusive of days of grace, or any renewal thereof payable on demand or having a maturity likewise limited; and such other classes of securities, of a commercial rather than an investment character, as the Commission may designate by rules and regulations. (39) "State" means any State of the United States, the District of Columbia, Puerto Rico, the Virgin Islands, or any other possession of the United States. (40) "Underwriter" means any person who has purchased from an issuer with a view to, or sells for an issuer in connection with, the distribution of any security, or participates or has a direct or indirect participation in any such undertaking, or participates or has a participation in the direct or indirect underwriting of any such undertaking; but such term shall not include a person whose interest is limited to a commission from an underwriter or dealer not in excess of the usual and customary distributor's or seller's commission. As used in this paragraph the term "issuer" shall include, in addition to an issuer, any person directly or indirectly controlling or controlled by the issuer, or any person under direct or indirect common control with the issuer. When the distribution of the securities in respect of which any person is an underwriter is completed such person shall cease to be an underwriter in respect of such securities or the issuer thereof. (41) "Value", with respect to assets of registered investment companies, except as provided in subsection (b) of section 80a–8 of this title, means– (A) as used in sections 80a– 3, 80a–, and 80a–2 of this title, (i) with respect to securities owned at the end of the last preceding fiscal quarter for which market quotations are readily available, the market value at the end of such quarter; (ii) with respect to other securities and assets owned at the end of the last preceding fiscal quarter, fair value at the end of such quarter, as determined in good faith by the board of directors; and (iii) with respect to securities and other assets acquired after the end of the last preceding fiscal quarter, the cost thereof; and (B) as used elsewhere in this subchapter, (i) with respect to securities for which market quotations are readily available, the market value of such securities; and (ii) with respect to other securities and assets, fair value as determined in good faith by the board of directors; in each case as of such time or times as determined pursuant to this subchapter, and the rules and regulations issued by the Commission hereunder. Notwithstanding the fact that market quotations for securities issued by controlled companies are available, the board of directors may in good faith determine the value of such securities: Provided, That the value so determined is not in excess of the higher of market value or asset value of such securities in the case of majority-owned subsidiaries, and is not in excess of market value in the case of other controlled companies. For purposes of the valuation of those assets of a registered diversified company which are not subject to the limitations provided for in section 80a–5(b)(1) of this title, the Commission may, by rules and regulations or orders, permit any security to be carried at cost, if it shall determine that such procedure is consistent with the general intent and purposes of this subchapter. For purposes of sections 80a-5 and 80a-2 of this title in lieu of values determined as provided in clause (A) above, the Commission shall by rules and regulations permit valuation of securities at cost or other basis in cases where it may be more convenient for such company to make its computations on such basis by reason of the necessity or desirability of complying with the provisions of any United States revenue laws or rules and regulations issued thereunder, or the laws or the rules and regulations issued thereunder of any State in which the securities of such company may be qualified for sale. The foregoing definition shall not derogate from the authority of the Commission with respect to the reports, information, and documents to be filed with the Commission by any registered company, or with respect to the accounting policies and principles to be followed by any such company, as provided in sections 80a–8, 80a–29, and 80a–30 of this title. (42) "Voting security" means any security presently entitling the owner or holder thereof to vote for the election of directors of a company. A specified percentage of the outstanding voting securities of a company means such amount of its outstanding voting securities as entitles the holder or holders thereof to cast said specified percentage of the aggregate votes which the holders of all the outstanding voting securities of such company are entitled to cast. The vote of a majority of the outstanding voting securities of a company means the vote, at the annual or a special meeting of the security holders of such company duly called, (A) of 67 per centum or more of the voting securities present at such meeting, if the holders of more than 50 per centum of the outstanding voting securities of such company are present or represented by proxy; or (B) of more than 50 per centum of the outstanding voting securities of such company, whichever is the less. (43) "Wholly-owned subsidiary" of a person means a company 95 per centum or more of the outstanding voting securities of which are owned by such person, or by a company which, within the meaning of this paragraph, is a wholly-owned subsidiary of such person. (44) "Securities Act of 1933" [15 U.S.C. 77a et seq.], "Securities Exchange Act of 1934" [15 U.S.C. 78a et seq.], and "Trust Indenture Act of 1939" [15 U.S.C. 77aaa et seq.] mean those acts, respectively, as heretofore or hereafter amended. (45) "Savings and loan association" means a savings and loan association, building and loan association, cooperative bank, homestead association, or similar institution, which is supervised and examined by State or Federal authority having supervision over any such institution, and a receiver, conservator, or other liquidating agent of any such institution. (46) "Eligible portfolio company" means any issuer which– (A) is organized under the laws of, and has its principal place of business in, any State or States; (B) is neither an investment company as defined in section 80a– of this title (other than a small business investment company which is licensed by the Small Business Administration to operate under the Small Business Investment Act of 1958 [15 U.S.C. 661 et seq.] and which is a wholly-owned subsidiary of the business development company) nor a company which would be an investment company except for the exclusion from the definition of investment company in section 80a–(c) of this title; and (C) satisfies one of the following: (i) it does not have any class of securities with respect to which a member of a national securities exchange, broker, or dealer may extend or maintain credit to or for a customer pursuant to rules or regulations adopted by the Board of Governors of the Federal Reserve System under section 7 of the Securities Exchange Act of 1934 [15 U.S.C. 78g]; (ii) it is controlled by a business development company, either alone or as part of a group acting together, and such business development company in fact exercises a controlling influence over the management or policies of such eligible portfolio company and, as a result of such control, has an affiliated person who is a director of such eligible portfolio company; (iii) it has total assets of not more than $4,000,000, and capital and surplus (shareholders' equity less retained earnings) of not less than $2,000,000, except that the Commission may adjust such amounts by rule, regulation, or order to reflect changes in 1 or more generally accepted indices or other indicators for small businesses; or (iv) it meets such other criteria as the Commission may, by rule, establish as consistent with the public interest, the protection of investors, and the purposes fairly intended by the policy and provisions of this subchapter.
(47) "Making available significant managerial assistance" by a business development company means– (A) any arrangement whereby a business development company, through its directors, officers, employees, or general partners, offers to provide, and, if accepted, does so provide, significant guidance and counsel concerning the management, operations, or business objectives and policies of a portfolio company; (B) the exercise by a business development company of a controlling influence over the management or policies of a portfolio company by the business development company acting individually or as part of a group acting together which controls such portfolio company; or (C) with respect to a small business investment company licensed by the Small Business Administration to operate under the Small Business Investment Act of 1958 [15 U.S.C. 661 et seq.], the making of loans to a portfolio company. For purposes of subparagraph (A), the requirement that a business development company make available significant managerial assistance shall be deemed to be satisfied with respect to any particular portfolio company where the business development company purchases securities of such portfolio company in conjunction with one or more other persons acting together, and at least one of the persons in the group makes available significant managerial assistance to such portfolio company, except that such requirement will not be deemed to be satisfied if the business development company, in all cases, makes available significant managerial assistance solely in the manner described in this sentence. (48) "Business development company" means any closed-end company which– (A) is organized under the laws of, and has its principal place of business in, any State or States; (B) is operated for the purpose of making investments in securities described in paragraphs (1) through (3) of section 80a–54(a) of this title, and makes available significant managerial assistance with respect to the issuers of such securities, provided that a business development company must make available significant managerial assistance only with respect to the companies which are treated by such business development company as satisfying the 70 per centum of the value of its total assets condition of section 80a–54 of this title; and provided further that a business development company need not make available significant managerial assistance with respect to any company described in paragraph (46)(C)(iii), or with respect to any other company that meets such criteria as the Commission may by rule, regulation, or order permit, as consistent with the public interest, the protection of investors, and the purposes of this subchapter; and (C) has elected pursuant to section 80a–53(a) of this title to be subject to the provisions of sections 80a–54 through 80a–64 of this title. (49) "Foreign securities authority" means any foreign government or any governmental body or regulatory organization empowered by a foreign government to administer or enforce its laws as they relate to securities matters. (50) "Foreign financial regulatory authority" means any (A) foreign securities authority, (B) other governmental body or foreign equivalent of a self-regulatory organization empowered by a foreign government to administer or enforce its laws relating to the regulation of fiduciaries, trusts, commercial lending, insurance, trading in contracts of sale of a commodity for future delivery, or other instruments traded on or subject to the rules of a contract market, board of trade or foreign equivalent, or other financial activities, or (C) membership organization a function of which is to regulate the participation of its members in activities listed above. (51)(A) "Qualified purchaser" means– (i) any natural person(including any person who holds a joint, community property, or other similar shared ownership interest in an issuer that is excepted under section 80a–3(c)(7) of this title with that person's qualified purchaser spouse) who owns not less than $5,000,000 in investments, as defined by the Commission; (ii) any company that owns not less than $5,000,000 in investments and that is owned directly or indirectly by or for 2 or more natural persons who are related as siblings or spouse (including former spouses), or direct lineal descendants by birth or adoption, spouses of such persons, the estates of such persons, or foundations, charitable organizations, or trusts established by or for the benefit of such persons; (iii) any trust that is not covered by clause (ii) and that was not formed for the specific purpose of acquiring the securities offered, as to which the trustee or other person authorized to make decisions with respect to the trust, and each settlor or other person who has contributed assets to the trust, is a person described in clause (i), (ii), or (iv); or (iv) any person, acting for its own account or the accounts of other qualified purchasers, who in the aggregate owns and invests on a discretionary basis, not less than $25,000,000 in investments. (B) The Commission may adopt such rules and regulations applicable to the persons and trusts specified in clauses (i) through (iv) of subparagraph (A) as it determines are necessary or appropriate in the public interest or for the protection of investors. (C) The term "qualified purchaser" does not include a company that, but for the exceptions provided for in paragraph (1) or (7) of section 80a–3(c) of this title, would be an investment company(hereafter in this paragraph referred to as an "excepted investment company"), unless all beneficial owners of its outstanding securities (other than short-term paper), determined in accordance with section 80a–3(c)(1)(A) of this title, that acquired such securities on or before April 30, 1996 (hereafter in this paragraph referred to as "pre-amendment beneficial owners"), and all pre-amendment beneficial owners of the outstanding securities (other than short-term paper) of any excepted investment company that, directly or indirectly, owns any outstanding securities of such excepted investment company, have consented to its treatment as a qualified purchaser. Unanimous consent of all trustees, directors, or general partners of a company or trust referred to in clause (ii) or (iii) of subparagraph (A) shall constitute consent for purposes of this subparagraph. (52) The terms "security future" and "narrow-based security index" have the same meanings as provided in section 3(a)(55) of the Securities Exchange Act of 1934 [15 U.S.C. 78c(a)(55)]. (53) The term "credit rating agency" has the same meaning as in section 3 of the Securities Exchange Act of 1934 [15 U.S.C. 78c]. (54) The terms "commodity pool", "commodity pool operator", "commodity trading advisor", "major swap participant", "swap", "swap dealer", and "swap execution facility" have the same meanings as in section 1a of title 7.
No provision in this subchapter shall apply to, or be deemed to include, the United States, a State, or any political subdivision of a State, or any agency, authority, or instrumentality of any one or more of the foregoing, or any corporation which is wholly owned directly or indirectly by any one or more of the foregoing, or any officer, agent, or employee of any of the foregoing acting as such in the course of his official duty, unless such provision makes specific reference thereto.
Whenever pursuant to this subchapter the Commission is engaged in rulemaking and is required to consider or determine whether an action is consistent with the public interest, the Commission shall also consider, in addition to the protection of investors, whether the action will promote efficiency, competition, and capital formation. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §2, 54 Stat. 790; Proc. No. 2695, eff. July 4, 1946, 11 F.R. 7517, 60 Stat. 1352; Aug. 10, 1954, ch. 667, title IV, §401, 68 Stat. 688; Pub. L. 86–70, §12(d), June 25, 1959, 73 Stat. 143; Pub. L. 86–624, §7(c), July 12, 1960, 74 Stat. 412; Pub. L. 91–547, §2(a), Dec. 14, 1970, 84 Stat. 1413; Pub. L. 95–598, title III, §310(a), Nov. 6, 1978, 92 Stat. 2676; Pub. L. 96–477, title I, §101, Oct. 21, 1980, 94 Stat. 2275; Pub. L. 97–303, §5, Oct. 13, 1982, 96 Stat. 1409; Pub. L. 100–181, title VI, §§601–603, Dec. 4, 1987, 101 Stat. 1260; Pub. L. 101–550, title II, §206(a), Nov. 15, 1990, 104 Stat. 2720; Pub. L. 104–290, title I, §106(c), title II, §209(b), title V, §§503, 504, Oct. 11, 1996, 110 Stat. 3425, 3434, 3445; Pub. L. 105– 353, title III, §301(c)(1), Nov. 3, 1998, 112 Stat. 3236; Pub. L. 106–102, title II, §§213(a), (b), 215, 216, 223, Nov. 12, 1999, 113 Stat. 1397, 1399, 1401; Pub. L. 106–554, §1(a)(5) [title II, §209(a)(1), (3)], Dec. 21, 2000, 114 Stat. 2763, 2763A-435, 2763A436; Pub. L. 109–291, §4(b)(2)(A), Sept. 29, 2006, 120 Stat. 1337; Pub. L. 111–203, title VII, §769, title IX, §§985(d)(1), 986(c)(1), July 21, 2010, 124 Stat. 1801, 1934, 1936.)
(1) When used in this subchapter, "investment company" means any issuer which- (A) is or holds itself out as being engaged primarily, or proposes to engage primarily, in the business of investing, reinvesting, or trading in securities; (B) is engaged or proposes to engage in the business of issuing face-amount certificates of the installment type, or has been engaged in such business and has any such certificate outstanding; or (C) is engaged or proposes to engage in the business of investing, reinvesting, owning, holding, or trading in securities, and owns or proposes to acquire investment securities having a value exceeding 40 per centum of the value of such issuer's total assets (exclusive of Government securities and cash items) on an unconsolidated basis. (2) As used in this section, "investment securities" includes all securities except (A) Government securities, (B) securities issued by employees' securities companies, and (C) securities issued by majority-owned subsidiaries of the owner which (i) are not investment companies, and (ii) are not relying on the exception from the definition of investment company in paragraph (1) or (7) of subsection (c).
Notwithstanding paragraph (1)(C) of subsection (a), none of the following persons is an investment company within the meaning of this subchapter: (1) Any issuer primarily engaged, directly or through a wholly-owned subsidiary or subsidiaries, in a business or businesses other than that of investing, reinvesting, owning, holding, or trading in securities. (2) Any issuer which the Commission, upon application by such issuer, finds and by order declares to be primarily engaged in a business or businesses other than that of investing, reinvesting, owning, holding, or trading in securities either directly or (A) through majority-owned subsidiaries or (B) through controlled companies conducting similar types of businesses. The filing of an application under this paragraph in good faith by an issuer other than a registered investment company shall exempt the applicant for a period of sixty days from all provisions of this subchapter applicable to investment companies as such. For cause shown, the Commission by order may extend such period of exemption for an additional period or periods. Whenever the Commission, upon its own motion or upon application, finds that the circumstances which gave rise to the issuance of an order granting an application under this paragraph no longer exist, the Commission shall by order revoke such order. (3) Any issuer all the outstanding securities of which (other than short-term paper and directors' qualifying shares) are directly or indirectly owned by a company excepted from the definition of investment company by paragraph (1) or (2) of this subsection.
Notwithstanding subsection (a), none of the following persons is an investment company within the meaning of this subchapter: (1) Any issuer whose outstanding securities (other than short-term paper) are beneficially owned by not more than one hundred persons (or, in the case of a qualifying venture capital fund, 250 persons) and which is not making and does not presently propose to make a public offering of its securities. Such issuer shall be deemed to be an investment company for purposes of the limitations set forth in subparagraphs (A)(i) and (B)(i) of section 80a– 12(d)(1) of this title governing the purchase or other acquisition by such issuer of any security issued by any registered investment company and the sale of any security issued by any registered open-end investment company to any such issuer. For purposes of this paragraph: (A) Beneficial ownership by a company shall be deemed to be beneficial ownership by one person, except that, if the company owns 10 per centum or more of the outstanding voting securities of the issuer, and is or, but for the exception provided for in this paragraph or paragraph (7), would be an investment company, the beneficial ownership shall be deemed to be that of the holders of such company's outstanding securities (other than short-term paper). (B) Beneficial ownership by any person who acquires securities or interests in securities of an issuer described in the first sentence of this paragraph shall be deemed to be beneficial ownership by the person from whom such transfer was made, pursuant to such rules and regulations as the Commission shall prescribe as necessary or appropriate in the public interest and consistent with the protection of investors and the purposes fairly intended by the policy and provisions of this subchapter, where the transfer was caused by legal separation, divorce, death, or other involuntary event. (C)(i) The term "qualifying venture capital fund" means a venture capital fund that has not more than $10,000,000 in aggregate capital contributions and uncalled committed capital, with such dollar amount to be indexed for inflation once every 5 years by the Commission, beginning from a measurement made by the Commission on a date selected by the Commission, rounded to the nearest $1,000,000. (ii) The term "venture capital fund" has the meaning given the term in section 275.203(l)–1 of title 17, Code of Federal Regulations, or any successor regulation. (2)(A) Any person primarily engaged in the business of underwriting and distributing securities issued by other persons, selling securities to customers, acting as broker, and acting as market intermediary, or any one or more of such activities, whose gross income normally is derived principally from such business and related activities. (B) For purposes of this paragraph- (i) the term "market intermediary" means any person that regularly holds itself out as being willing contemporaneously to engage in, and that is regularly engaged in, the business of entering into transactions on both sides of the market for a financial contract or one or more such financial contracts; and (ii) the term "financial contract" means any arrangement that- (I) takes the form of an individually negotiated contract, agreement, or option to buy, sell, lend, swap, or repurchase, or other similar individually negotiated transaction commonly entered into by participants in the financial markets; (II) is in respect of securities, commodities, currencies, interest or other rates, other measures of value, or any other financial or economic interest similar in purpose or function to any of the foregoing; and (III) is entered into in response to a request from a counter party for a quotation, or is otherwise entered into and structured to accommodate the objectives of the counter party to such arrangement. (3) Any bank or insurance company; any savings and loan association, building and loan association, cooperative bank, homestead association, or similar institution, or any receiver, conservator, liquidator, liquidating agent, or similar official or person thereof or therefor; or any common trust fund or similar fund maintained by a bank exclusively for the collective investment and reinvestment of moneys contributed thereto by the bank in its capacity as a trustee, executor, administrator, or guardian, if- (A) such fund is employed by the bank solely as an aid to the administration of trusts, estates, or other accounts created and maintained for a fiduciary purpose; (B) except in connection with the ordinary advertising of the bank's fiduciary services, interests in such fund are not- (i) advertised; or (ii) offered for sale to the general public; and (C) fees and expenses charged by such fund are not in contravention of fiduciary principles established under applicable Federal or State law. (4) Any person substantially all of whose business is confined to making small loans, industrial banking, or similar businesses. (5) Any person who is not engaged in the business of issuing redeemable securities, face-amount certificates of the installment type or periodic payment plan certificates, and who is primarily engaged in one or more of the following businesses: (A) Purchasing or otherwise acquiring notes, drafts, acceptances, open accounts receivable, and other obligations representing part or all of the sales price of merchandise, insurance, and services; (B) making loans to manufacturers, wholesalers, and retailers of, and to prospective purchasers of, specified merchandise, insurance, and services; and (C) purchasing or otherwise acquiring mortgages and other liens on and interests in real estate. (6) Any company primarily engaged, directly or through majority-owned subsidiaries, in one or more of the businesses described in paragraphs (3), (4), and (5) of this subsection, or in one or more of such businesses (from which not less than 25 per centum of such company's gross income during its last fiscal year was derived) together with an additional business or businesses other than investing, reinvesting, owning, holding, or trading in securities. (7)(A) Any issuer, the outstanding securities of which are owned exclusively by persons who, at the time of acquisition of such securities, are qualified purchasers, and which is not making and does not at that time propose to make a public offering of such securities. Securities that are owned by persons who received the securities from a qualified purchaser as a gift or bequest, or in a case in which the transfer was caused by legal separation, divorce, death, or other involuntary event, shall be deemed to be owned by a qualified purchaser, subject to such rules, regulations, and orders as the Commission may prescribe as necessary or appropriate in the public interest or for the protection of investors. (B) Notwithstanding subparagraph (A), an issuer is within the exception provided by this paragraph if- (i) in addition to qualified purchasers, outstanding securities of that issuer are beneficially owned by not more than 100 persons who are not qualified purchasers, if- (I) such persons acquired any portion of the securities of such issuer on or before September 1, 1996; and (II) at the time at which such persons initially acquired the securities of such issuer, the issuer was excepted by paragraph (1); and (ii) prior to availing itself of the exception provided by this paragraph- (I) such issuer has disclosed to each beneficial owner, as determined under paragraph (1), that future investors will be limited to qualified purchasers, and that ownership in such issuer is no longer limited to not more than 100 persons; and (II) concurrently with or after such disclosure, such issuer has provided each beneficial owner, as determined under paragraph (1), with a reasonable opportunity to redeem any part or all of their interests in the issuer, notwithstanding any agreement to the contrary between the issuer and such persons, for that person's proportionate share of the issuer's net assets. (C) Each person that elects to redeem under subparagraph (B)(ii)(II) shall receive an amount in cash equal to that person's proportionate share of the issuer's net assets, unless the issuer elects to provide such person with the option of receiving, and such person agrees to receive, all or a portion of such person's share in assets of the issuer. If the issuer elects to provide such persons with such an opportunity, disclosure concerning such opportunity shall be made in the disclosure required by subparagraph (B)(ii)(I). (D) An issuer that is excepted under this paragraph shall nonetheless be deemed to be an investment company for purposes of the limitations set forth in subparagraphs (A)(i) and (B)(i) of section 80a– 12(d)(1) of this title relating to the purchase or other acquisition by such issuer of any security issued by any registered investment company and the sale of any security issued by any registered open-end investment company to any such issuer. (E) For purposes of determining compliance with this paragraph and paragraph (1), an issuer that is otherwise excepted under this paragraph and an issuer that is otherwise excepted under paragraph (1) shall not be treated by the Commission as being a single issuer for purposes of determining whether the outstanding securities of the issuer excepted under paragraph (1) are beneficially owned by not more than 100 persons or whether the outstanding securities of the issuer excepted under this paragraph are owned by persons that are not qualified purchasers. Nothing in this subparagraph shall be construed to establish that a person is a bona fide qualified purchaser for purposes of this paragraph or a bona fide beneficial owner for purposes of paragraph (1). (8) [Repealed] Pub. L. 111– 203, title IX, §986(c)(2), July 21, 2010, 124 Stat. 1936 . (9) Any person substantially all of whose business consists of owning or holding oil, gas, or other mineral royalties or leases, or fractional interests therein, or certificates of interest or participation in or investment contracts relative to such royalties, leases, or fractional interests. (10)(A) Any company organized and operated exclusively for religious, educational, benevolent, fraternal, charitable, or reformatory purposes- (i) no part of the net earnings of which inures to the benefit of any private shareholder or individual; or (ii) which is or maintains a fund described in subparagraph (B). (B) For the purposes of subparagraph (A)(ii), a fund is described in this subparagraph if such fund is a pooled income fund, collective trust fund, collective investment fund, or similar fund maintained by a charitable organization exclusively for the collective investment and reinvestment of one or more of the following: (i) assets of the general endowment fund or other funds of one or more charitable organizations; (ii) assets of a pooled income fund; (iii) assets contributed to a charitable organization in exchange for the issuance of charitable gift annuities; (iv) assets of a charitable remainder trust or of any other trust, the remainder interests of which are irrevocably dedicated to any charitable organization; (v) assets of a charitable lead trust; (vi) assets of a trust, the remainder interests of which are revocably dedicated to or for the benefit of 1 or more charitable organizations, if the ability to revoke the dedication is limited to circumstances involving- (I) an adverse change in the financial circumstances of a settlor or an income beneficiary of the trust; (II) a change in the identity of the charitable organization or organizations having the remainder interest, provided that the new beneficiary is also a charitable organization; or (III) both the changes described in subclauses (I) and (II); (vii) assets of a trust not described in clauses (i) through (v), the remainder interests of which are revocably dedicated to a charitable organization, subject to subparagraph (C); or (viii) such assets as the Commission may prescribe by rule, regulation, or order in accordance with section 80a–6(c) of this title. (C) A fund that contains assets described in clause (vii) of subparagraph (B) shall be excluded from the definition of an investment company for a period of 3 years after December 8, 1995, but only if- (i) such assets were contributed before the date which is 60 days after December 8, 1995; and (ii) such assets are commingled in the fund with assets described in one or more of clauses (i) through (vi) and (viii) of subparagraph (B). (D) For purposes of this paragraph- (i) a trust or fund is "maintained" by a charitable organization if the organization serves as a trustee or administrator of the trust or fund or has the power to remove the trustees or administrators of the trust or fund and to designate new trustees or administrators; (ii) the term "pooled income fund" has the same meaning as in section 642(c)(5) of title 26; (iii) the term "charitable organization" means an organization described in paragraphs (1) through (5) of section 170(c) or section 501(c)(3) of title 26; (iv) the term "charitable lead trust" means a trust described in section 170(f)(2)(B), 2055(e)(2)(B), or 2522(c)(2)(B) of title 26; (v) the term "charitable remainder trust" means a charitable remainder annuity trust or a charitable remainder unitrust, as those terms are defined in section 664(d) of title 26; and (vi) the term "charitable gift annuity" means an annuity issued by a charitable organization that is described in section 501(m)(5) of title 26.organization described in paragraphs (1) through (5) of section 170(c) or section 501(c)(3) of title 26; (iv) the term "charitable lead trust" means a trust described in section 170(f)(2)(B), 2055(e)(2)(B), or 2522(c)(2)(B) of title 26; (v) the term "charitable remainder trust" means a charitable remainder annuity trust or a charitable remainder unitrust, as those terms are defined in section 664(d) of title 26; and (vi) the term "charitable gift annuity" means an annuity issued by a charitable organization that is described in section 501(m)(5) of title 26. (11) Any employee's stock bonus, pension, or profitsharing trust which meets the requirements for qualification under section 401 of title 26; or any governmental plan described in section 77c(a)(2)(C) of this title; or any collective trust fund maintained by a bank consisting solely of assets of one or more of such trusts, government plans, or church plans, companies or accounts that are excluded from the definition of an investment company under paragraph (14) of this subsection; or any separate account the assets of which are derived solely from (A) contributions under pension or profit-sharing plans which meet the requirements of section 401 of title 26 or the requirements for deduction of the employer's contribution under section 404(a)(2) of title 26, (B) contributions under governmental plans in connection with which interests, participations, or securities are exempted from the registration provisions of section 77e of this title by section 77c(a)(2)(C) of this title, and (C) advances made by an insurance company in connection with the operation of such separate account. (12) Any voting trust the assets of which consist exclusively of securities of a single issuer which is not an investment company. (13) Any security holders' protective committee or similar issuer having outstanding and issuing no securities other than certificates of deposit and short-term paper. (14) Any church plan described in section 414(e) of title 26, if, under any such plan, no part of the assets may be used for, or diverted to, purposes other than the exclusive benefit of plan participants or beneficiaries, or any company or account that is- (A) established by a person that is eligible to establish and maintain such a plan under section 414(e) of title 26; and (B) substantially all of the activities of which consist of- (i) managing or holding assets contributed to such church plans or other assets which are permitted to be commingled with the assets of church plans under title 26; or (ii) administering or providing benefits pursuant to church plans. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §3, 54 Stat. 797 ; Oct. 21, 1942, ch. 619, title I, §162(e), 56 Stat. 867 ; Pub. L. 89–485, §13(i), July 1, 1966, 80 Stat. 243 ; Pub. L. 91–547, §3(a), (b), Dec. 14, 1970, 84 Stat. 1414 ; Pub. L. 94–210, title III, §308(c), Feb. 5, 1976, 90 Stat. 57 ; Pub. L. 96–477, title I, §102, title VII, §703, Oct. 21, 1980, 94 Stat. 2276 , 2295; Pub. L. 100–181, title VI, §§604–606, Dec. 4, 1987, 101 Stat. 1260 ; Pub. L. 104–62, §2(a), Dec. 8, 1995, 109 Stat. 682 ; Pub. L. 104–290, title II, §209(a), (c), title V, §508(a), Oct. 11, 1996, 110 Stat. 3432 , 3435, 3447; Pub. L. 105–353, title III, §301(c)(2), Nov. 3, 1998, 112 Stat. 3236 ; Pub. L. 106–102, title II, §221(c), Nov. 12, 1999, 113 Stat. 1401 ; Pub. L. 108–359, §1(a), Oct. 25, 2004, 118 Stat. 1666 ; Pub. L. 111–203, title IX, §986(c)(2), July 21, 2010, 124 Stat. 1936 ; Pub. L. 115–174, title V, §504, May 24, 2018, 132 Stat. 1362 .)
A security issued by or any interest or participation in any pooled income fund, collective trust fund, collective investment fund, or similar fund that is excluded from the definition of an investment company under section 80a– 3(c)(10)(B) of this title, and the offer or sale thereof, shall be exempt from any statute or regulation of a State that requires registration or qualification of securities.
No charitable organization, or any trustee, director, officer, employee, or volunteer of a charitable organization acting within the scope of such person's employment or duties, shall be required to register as, or be subject to regulation as, a dealer, broker, agent, or investment adviser under the securities laws of any State because such organization or person buys, holds, sells, or trades in securities for its own account in its capacity as trustee or administrator of, or otherwise on behalf of or for the account of one or more of the following: (1) a charitable organization; (2) a fund that is excluded from the definition of an investment company under section 80a–3(c)(10)(B) of this title; or (3) a trust or other donative instrument described in section 80a–3(c)(10)(B) of this title, or the settlors (or potential settlors) or beneficiaries of any such trusts or other instruments.
Notwithstanding subsections (a) and (b), during the 3-year period beginning on December 8, 1995, a State may enact a statute that specifically refers to this section and provides prospectively that this section shall not preempt the laws of that State referred to in this section.
For purposes of this section- (1) the term "charitable organization" means an organization described in paragraphs (1) through (5) of section 170(c) or section 501(c)(3) of title 26; (2) the term "security" has the same meaning as in section 78c of this title; and (3) the term "State" means each of the several States of the United States, the District of Columbia, the Commonwealth of Puerto Rico, the Virgin Islands, Guam, American Samoa, and the Commonwealth of the Northern Mariana Islands. (Pub. L. 104–62, §6, Dec. 8, 1995, 109 Stat. 685 .)
For the purposes of this subchapter, investment companies are divided into three principal classes, defined as follows: (1) "Face-amount certificate company" means an investment company which is engaged or proposes to engage in the business of issuing face-amount certificates of the installment type, or which has been engaged in such business and has any such certificate outstanding. (2) "Unit investment trust" means an investment company which (A) is organized under a trust indenture, contract of custodianship or agency, or similar instrument, (B) does not have a board of directors, and (C) issues only redeemable securities, each of which represents an undivided interest in a unit of specified securities; but does not include a voting trust. (3) "Management company" means any investment company other than a faceamount certificate company or a unit investment trust. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §4, 54 Stat. 799 .)
For the purposes of this subchapter, management companies are divided into open-end and closed-end companies, defined as follows: (1) "Open-end company" means a management company which is offering for sale or has outstanding any redeemable security of which it is the issuer. (2) "Closed-end company" means any management company other than an openend company.
Management companies are further divided into diversified companies and non-diversified companies, defined as follows: (1) "Diversified company" means a management company which meets the following requirements: At least 75 per centum of the value of its total assets is represented by cash and cash items (including receivables), Government securities, securities of other investment companies, and other securities for the purposes of this calculation limited in respect of any one issuer to an amount not greater in value than 5 per centum of the value of the total assets of such management company and to not more than 10 per centum of the outstanding voting securities of such issuer. (2) "Non-diversified company" means any management company other than a diversified company.
A registered diversified company which at the time of its qualification as such meets the requirements of paragraph (1) of subsection (b) shall not lose its status as a diversified company because of any subsequent discrepancy between the value of its various investments and the requirements of said paragraph, so long as any such discrepancy existing immediately after its acquisition of any security or other property is neither wholly nor partly the result of such acquisition. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §5, 54 Stat. 800 ; Pub. L. 100– 181, title VI, §607, Dec. 4, 1987, 101 Stat. 1261 .)
The following investment companies are exempt from the provisions of this subchapter: (1) Any company which since the effective date of this subchapter or within five years prior to such date has been reorganized under the supervision of a court of competent jurisdiction, if (A) such company was not an investment company at the commencement of such reorganization proceedings, (B) at the conclusion of such proceedings all outstanding securities of such company were owned by creditors of such company or by persons to whom such securities were issued on account of creditors' claims, and (C) more than 50 per centum of the voting securities of such company, and securities representing more than 50 per centum of the net asset value of such company, are currently owned beneficially by not more than twenty-five persons; but such exemption shall terminate if any security of which such company is the issuer is offered for sale or sold to the public after the conclusion of such proceedings by the issuer or by or through any underwriter. For the purposes of this paragraph, any new company organized as part of the reorganization shall be deemed the same company as its predecessor; and beneficial ownership shall be determined in the manner provided in section 80a–3(c)(1) of this title. (2) Any issuer as to which there is outstanding a writing filed with the Commission by the Federal Savings and Loan Insurance Corporation stating that exemption of such issuer from the provisions of this subchapter is consistent with the public interest and the protection of investors and is necessary or appropriate by reason of the fact that such issuer holds or proposes to acquire any assets or any product of any assets which have been segregated (A) from assets of any company which at the filing of such writing is an insured institution within the meaning of section 1724(a) of title 12, or (B) as a part of or in connection with any plan for or condition to the insurance of accounts of any company by said corporation or the conversion of any company into a Federal savings and loan association. Any such writing shall expire when canceled by a writing similarly filed or at the expiration of two years after the date of its filing, whichever first occurs; but said corporation may, nevertheless, before, at, or after the expiration of any such writing file another writing or writings with respect to such issuer. (3) Any company which prior to March 15, 1940, was and now is a wholly-owned subsidiary of a registered face-amount certificate company and was prior to said date and now is organized and operating under the insurance laws of any State and subject to supervision and examination by the insurance commissioner thereof, and which prior to March 15, 1940, was and now is engaged, subject to such laws, in business substantially all of which consists of issuing and selling only to residents of such State and investing the proceeds from, securities providing for or representing participations or interests in intangible assets consisting of mortgages or other liens on real estate or notes or bonds secured thereby or in a fund or deposit of mortgages or other liens on real estate or notes or bonds secured thereby or having outstanding such securities so issued and sold. (4)(A) Any company that is not engaged in the business of issuing redeemable securities, the operations of which are subject to regulation by the State in which the company is organized under a statute governing entities that provide financial or managerial assistance to enterprises doing business, or proposing to do business, in that State if- (i) the organizational documents of the company state that the activities of the company are limited to the promotion of economic, business, or industrial development in the State through the provision of financial or managerial assistance to enterprises doing business, or proposing to do business, in that State, and such other activities that are incidental or necessary to carry out that purpose; (ii) immediately following each sale of the securities of the company by the company or any underwriter for the company, not less than 80 percent of the securities of the company being offered in such sale, on a class-by-class basis, are held by persons who reside or who have a substantial business presence in that State; (iii) the securities of the company are sold, or proposed to be sold, by the company or by any underwriter for the company, solely to accredited investors, as that term is defined in section 77b(a)(15) of this title, or to such other persons that the Commission, as necessary or appropriate in the public interest and consistent with the protection of investors, may permit by rule, regulation, or order; and (iv) the company does not purchase any security issued by an investment company or by any company that would be an investment company except for the exclusions from the definition of the term "investment company" under paragraph (1) or (7) of section 80a–3(c) of this title, other than- (I) any debt security that meets such standards of creditworthiness as the Commission shall adopt; or (II) any security issued by a registered open-end investment company that is required by its investment policies to invest not less than 65 percent of its total assets in securities described in subclause (I) or securities that are determined by such registered open-end investment company to be comparable in quality to securities described in subclause (I). (B) Notwithstanding the exemption provided by this paragraph, section 80a–9 of this title (and, to the extent necessary to enforce section 80a–9 of this title, sections 80a–37 through 80a–50 of this title) shall apply to a company described in this paragraph as if the company were an investment company registered under this subchapter. (C) Any company proposing to rely on the exemption provided by this paragraph shall file with the Commission a notification stating that the company intends to do so, in such form and manner as the Commission may prescribe by rule. (D) Any company meeting the requirements of this paragraph may rely on the exemption provided by this paragraph upon filing with the Commission the notification required by subparagraph (C), until such time as the Commission determines by order that such reliance is not in the public interest or is not consistent with the protection of investors. (E) The exemption provided by this paragraph may be subject to such additional terms and conditions as the Commission may by rule, regulation, or order determine are necessary or appropriate in the public interest or for the protection of investors.
Upon application by any employees' security company, the Commission shall by order exempt such company from the provisions of this subchapter and of the rules and regulations hereunder, if and to the extent that such exemption is consistent with the protection of investors. In determining the provisions to which such an order of exemption shall apply, the Commission shall give due weight, among other things, to the form of organization and the capital structure of such company, the persons by whom its voting securities, evidences of indebtedness, and other securities are owned and controlled, the prices at which securities issued by such company are sold and the sales load thereon, the disposition of the proceeds of such sales, the character of the securities in which such proceeds are invested, and any relationship between such company and the issuer of any such security.
The Commission, by rules and regulations upon its own motion, or by order upon application, may conditionally or unconditionally exempt any person, security, or transaction, or any class or classes of persons, securities, or transactions, from any provision or provisions of this subchapter or of any rule or regulation thereunder, if and to the extent that such exemption is necessary or appropriate in the public interest and consistent with the protection of investors and the purposes fairly intended by the policy and provisions of this subchapter.
The Commission, by rules and regulations or order, shall exempt a closed-end investment company from any or all provisions of this subchapter, but subject to such terms and conditions as may be necessary or appropriate in the public interest or for the protection of investors, if- (1) the aggregate sums received by such company from the sale of all its outstanding securities, plus the aggregate offering price of all securities of which such company is the issuer and which it proposes to offer for sale, do not exceed $10,000,000, or such other amount as the Commission may set by rule, regulation, or order; (2) no security of which such company is the issuer has been or is proposed to be sold by such company or any underwriter therefor, in connection with a public offering, to any person who is not a resident of the State under the laws of which such company is organized or otherwise created; and (3) such exemption is not contrary to the public interest or inconsistent with the protection of investors.
If, in connection with any rule, regulation, or order under this section exempting any investment company from any provision of section 80a–7 of this title, the Commission deems it necessary or appropriate in the public interest or for the protection of investors that certain specified provisions of this subchapter pertaining to registered investment companies shall be applicable in respect of such company, the provisions so specified shall apply to such company, and to other persons in their transactions and relations with such company, as though such company were a registered investment company.
Any closed-end company which- (1) elects to be treated as a business development company pursuant to section 80a–53 of this title; or (2) would be excluded from the definition of an investment company by section 80a–3(c)(1) of this title, except that it presently proposes to make a public offering of its securities as a business development company, and has notified the Commission, in a form and manner which the Commission may, by rule, prescribe, that it intends in good faith to file, within 90 days, a notification of election to become subject to the provisions of sections 80a–54 through 80a–64 of this title, shall be exempt from sections 80a–1 through 80a–52 of this title, except to the extent provided in sections 80a–58 through 80a–64 of this title. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §6, 54 Stat. 800 ; Proc. No. 2695, eff. July 4, 1946, 11 F.R. 7517, 60 Stat. 1352; Pub. L. 86–70, §12(e), June 25, 1959, 73 Stat. 143 ; Pub. L. 86–624, §7(c), July 12, 1960, 74 Stat. 412 ; Pub. L. 95–598, title III, §310(b), Nov. 6, 1978, 92 Stat. 2676 ; Pub. L. 96–477, title I, §103, Oct. 21, 1980, 94 Stat. 2277 ; Pub. L. 100–181, title VI, §608, Dec. 4, 1987, 101 Stat. 1261 ; Pub. L. 104–290, title V, §§501, 502, Oct. 11, 1996, 110 Stat. 3444 , 3445; Pub. L. 111–203, title IX, §939(c), July 21, 2010, 124 Stat. 1886 ; Pub. L. 115–174, title V, §506(a), May 24, 2018, 132 Stat. 1363 .)
No investment company organized or otherwise created under the laws of the United States or of a State and having a board of directors, unless registered under section 80a–8 of this title, shall directly or indirectly- (1) offer for sale, sell, or deliver after sale, by the use of the mails or any means or instrumentality of interstate commerce, any security or any interest in a security, whether the issuer of such security is such investment company or another person; or offer for sale, sell, or deliver after sale any such security or interest, having reason to believe that such security or interest will be made the subject of a public offering by use of the mails or any means or instrumentality of interstate commerce; (2) purchase, redeem, retire, or otherwise acquire or attempt to acquire, by use of the mails or any means or instrumentality of interstate commerce, any security or any interest in a security, whether the issuer of such security is such investment company or another person; (3) control any investment company which does any of the acts enumerated in paragraphs (1) and (2) of this subsection; (4) engage in any business in interstate commerce; or (5) control any company which is engaged in any business in interstate commerce. The provisions of this subsection shall not apply to transactions of an investment company which are merely incidental to its dissolution.
No depositor or trustee of or underwriter for any investment company, organized or otherwise created under the laws of the United States or of a State and not having a board of directors, unless such company is registered under section 80a–8 of this title or exempt under section 80a–6 of this title, shall directly or indirectly- (1) offer for sale, sell, or deliver after sale, by use of the mails or any means or instrumentality of interstate commerce, any security or any interest in a security of which such company is the issuer; or offer for sale, sell, or deliver after sale any such security or interest, having reason to believe that such security or interest will be made the subject of a public offering by use of the mails or any means or instrumentality of interstate commerce; (2) purchase, redeem, or otherwise acquire or attempt to acquire, by use of the mails or any means or instrumentality of interstate commerce, any security or any interest in a security of which such company is the issuer; or (3) sell or purchase for the account of such company, by use of the mails or any means or instrumentality of interstate commerce, any security or interest in a security, by whomever issued. The provisions of this subsection shall not apply to transactions which are merely incidental to the dissolution of an investment company.
No promoter of a proposed investment company, and no underwriter for such a promoter, shall make use of the mails or any means or instrumentality of interstate commerce, directly or indirectly, to offer for sale, sell, or deliver after sale, in connection with a public offering, any preorganization certificate or subscription for such a company.
No investment company, unless organized or otherwise created under the laws of the United States or of a State, and no depositor or trustee of or underwriter for such a company not so organized or created, shall make use of the mails or any means or instrumentality of interstate commerce, directly or indirectly, to offer for sale, sell, or deliver after sale, in connection with a public offering, any security of which such company is the issuer. Notwithstanding the provisions of this subsection and of section 80a–8(a) of this title, the Commission is authorized, upon application by an investment company organized or otherwise created under the laws of a foreign country, to issue a conditional or unconditional order permitting such company to register under this subchapter, and to make a public offering of its securities by use of the mails and means or instrumentalities of interstate commerce, if the Commission finds that, by reason of special circumstances or arrangements, it is both legally and practically feasible effectively to enforce the provisions of this subchapter against such company and that the issuance of such order is otherwise consistent with the public interest and the protection of investors.
Each fund that is excluded from the definition of an investment company under section 80a– 3(c)(10)(B) of this title shall provide, to each donor to such fund, at the time of the donation or within 90 days after December 8, 1995, whichever is later, written information describing the material terms of the operation of such fund. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §7, 54 Stat. 802 ; Pub. L. 104– 62, §2(b), Dec. 8, 1995, 109 Stat. 683 .)
Any investment company organized or otherwise created under the laws of the United States or of a State may register for the purposes of this subchapter by filing with the Commission a notification of registration, in such form as the Commission shall by rules and regulations prescribe as necessary or appropriate in the public interest or for the protection of investors. An investment company shall be deemed to be registered upon receipt by the Commission of such notification of registration.
Every registered investment company shall file with the Commission, within such reasonable time after registration as the Commission shall fix by rules and regulations, an original and such copies of a registration statement, in such form and containing such of the following information and documents as the Commission shall by rules and regulations prescribe as necessary or appropriate in the public interest or for the protection of investors: (1) a recital of the policy of the registrant in respect of each of the following types of activities, such recital consisting in each case of a statement whether the registrant reserves freedom of action to engage in activities of such type, and if such freedom of action is reserved, a statement briefly indicating, insofar as is practicable, the extent to which the registrant intends to engage therein: (A) the classification and subclassifications, as defined in sections 80a–4 and 80a–5 of this title, within which the registrant proposes to operate; (B) borrowing money; (C) the issuance of senior securities; (D) engaging in the business of underwriting securities issued by other persons; (E) concentrating investments in a particular industry or group of industries; (F) the purchase and sale of real estate and commodities, or either of them; (G) making loans to other persons; and (H) portfolio turn-over (including a statement showing the aggregate dollar amount of purchases and sales of portfolio securities, other than Government securities, in each of the last three full fiscal years preceding the filing of such registration statement); (2) a recital of all investment policies of the registrant, not enumerated in paragraph (1), which are changeable only if authorized by shareholder vote; (3) a recital of all policies of the registrant, not enumerated in paragraphs (1) and (2), in respect of matters which the registrant deems matters of fundamental policy; (4) the name and address of each affiliated person of the registrant; the name and principal address of every company, other than the registrant, of which each such person is an officer, director, or partner; a brief statement of the business experience for the preceding five years of each officer and director of the registrant; and (5) the information and documents which would be required to be filed in order to register under the Securities Act of 1933 [15 U.S.C. 77a et seq.] and the Securities Exchange Act of 1934 [15 U.S.C. 78a et seq.], all securities (other than shortterm paper) which the registrant has outstanding or proposes to issue.
The Commission shall make provision, by permissive rules and regulations or order, for the filing of the following, or so much of the following as the Commission may designate, in lieu of the information and documents required pursuant to subsection (b): (1) copies of the most recent registration statement filed by the registrant under the Securities Act of 1933 [15 U.S.C. 77a et seq.] and currently effective under such Act, or if the registrant has not filed such a statement, copies of a registration statement filed by the registrant under the Securities Exchange Act of 1934 [15 U.S.C. 78a et seq.] and currently effective under such Act; (2) copies of any reports filed by the registrant pursuant to section 78m or 78o(d) of this title; and (3) a report containing reasonably current information regarding the matters included in copies filed pursuant to paragraphs (1) and (2) of this subsection, and such further information regarding matters not included in such copies as the Commission is authorized to require under subsection (b).
If the registrant is a unit investment trust substantially all of the assets of which are securities issued by another registered investment company, the Commission is authorized to prescribe for the registrant, by rules and regulations or order, a registration statement which eliminates inappropriate duplication of information contained in the registration statement filed under this section by such other investment company.
If it appears to the Commission that a registered investment company has failed to file the registration statement required by this section or a report required pursuant to section 80a–29 (a) or (b) of this title, or has filed such a registration statement or report but omitted therefrom material facts required to be stated therein, or has filed such a registration statement or report in violation of section 80a–33(b) of this title, the Commission shall notify such company by registered mail or by certified mail of the failure to file such registration statement or report, or of the respects in which such registration statement or report appears to be materially incomplete or misleading, as the case may be, and shall fix a date (in no event earlier than thirty days after the mailing of such notice) prior to which such company may file such registration statement or report or correct the same. If such registration statement or report is not filed or corrected within the time so fixed by the Commission or any extension thereof, the Commission, after appropriate notice and opportunity for hearing, and upon such conditions and with such exemptions as it deems appropriate for the protection of investors, may by order suspend the registration of such company until such statement or report is filed or corrected, or may by order revoke such registration, if the evidence establishes- (1) that such company has failed to file a registration statement required by this section or a report required pursuant to section 80a–29(a) or (b) of this title, or has filed such a registration statement or report but omitted therefrom material facts required to be stated therein, or has filed such a registration statement or report in violation of section 80a–33(b) of this title; and (2) that such suspension or revocation is in the public interest.
Whenever the Commission, on its own motion or upon application, finds that a registered investment company has ceased to be an investment company, it shall so declare by order and upon the taking effect of such order the registration of such company shall cease to be in effect. If necessary for the protection of investors, an order under this subsection may be made upon appropriate conditions. The Commission's denial of any application under this subsection shall be by order. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §8, 54 Stat. 803 ; Pub. L. 86–507, §1(14), June 11, 1960, 74 Stat. 201 ; Pub. L. 91–547, §3(c), Dec. 14, 1970, 84 Stat. 1415 .)
It shall be unlawful for any of the following persons to serve or act in the capacity of employee, officer, director, member of an advisory board, investment adviser, or depositor of any registered investment company, or principal underwriter for any registered open-end company, registered unit investment trust, or registered face-amount certificate company: (1) any person who within 10 years has been convicted of any felony or misdemeanor involving the purchase or sale of any security or arising out of such person's conduct as an underwriter, broker, dealer, investment adviser, municipal securities dealer, government securities broker, government securities dealer, bank, transfer agent, credit rating agency, or entity or person required to be registered under the Commodity Exchange Act [7 U.S.C. 1 et seq.], or as an affiliated person, salesman, or employee of any investment company, bank, insurance company, or entity or person required to be registered under the Commodity Exchange Act; (2) any person who, by reason of any misconduct, is permanently or temporarily enjoined by order, judgment, or decree of any court of competent jurisdiction from acting as an underwriter, broker, dealer, investment adviser, municipal securities dealer, government securities broker, government securities dealer, bank, transfer agent, credit rating agency, or entity or person required to be registered under the Commodity Exchange Act [7 U.S.C. 1 et seq.], or as an affiliated person, salesman, or employee of any investment company, bank, insurance company, or entity or person required to be registered under the Commodity Exchange Act, or from engaging in or continuing any conduct or practice in connection with any such activity or in connection with the purchase or sale of any security; or (3) a company any affiliated person of which is ineligible, by reason of paragraph (1) or (2) of this subsection, to serve or act in the foregoing capacities. For the purposes of paragraphs (1) to (3) of this subsection, the term "investment adviser" shall include an investment adviser as defined in subchapter II of this chapter.
The Commission may, after notice and opportunity for hearing, by order prohibit, conditionally or unconditionally, either permanently or for such period of time as it in its discretion shall deem appropriate in the public interest, any person from serving or acting as an employee, officer, director, member of an advisory board, investment adviser or depositor of, or principal underwriter for, a registered investment company or affiliated person of such investment adviser, depositor, or principal underwriter, if such person- (1) has willfully made or caused to be made in any registration statement, application or report filed with the Commission under this subchapter any statement which was at the time and in the light of the circumstances under which it was made false or misleading with respect to any material fact, or has omitted to state in any such registration statement, application, or report any material fact which was required to be stated therein; (2) has willfully violated any provision of the Securities Act of 1933 [15 U.S.C. 77a et seq.], or of the Securities Exchange Act of 1934 [15 U.S.C. 78a et seq.], or of subchapter II of this chapter, or of this subchapter, or of the Commodity Exchange Act [7 U.S.C. 1 et seq.], or of any rule or regulation under any of such statutes; (3) has willfully aided, abetted, counseled, commanded, induced, or procured the violation by any other person of the Securities Act of 1933 [15 U.S.C. 77a et seq.], or of the Securities Exchange Act of 1934 [15 U.S.C. 78a et seq.], or of subchapter II of this chapter, or of this subchapter, or of the Commodity Exchange Act [7 U.S.C. 1 et seq.], or of any rule or regulation under any of such statutes; (4) has been found by a foreign financial regulatory authority to have- (A) made or caused to be made in any application for registration or report required to be filed with a foreign securities authority, or in any proceeding before a foreign securities authority with respect to registration, any statement that was at the time and in light of the circumstances under which it was made false or misleading with respect to any material fact, or has omitted to state in any application or report to a foreign securities authority any material fact that is required to be stated therein; (B) violated any foreign statute or regulation regarding transactions in securities or contracts of sale of a commodity for future delivery traded on or subject to the rules of a contract market or any board of trade; or (C) aided, abetted, counseled, commanded, induced, or procured the violation by any other person of any foreign statute or regulation regarding transactions in securities or contracts of sale of a commodity for future delivery traded on or subject to the rules of a contract market or any board of trade; (5) within 10 years has been convicted by a foreign court of competent jurisdiction of a crime, however denominated by the laws of the relevant foreign government, that is substantially equivalent to an offense set forth in paragraph (1) of subsection (a); or (6) by reason of any misconduct, is temporarily or permanently enjoined by any foreign court of competent jurisdiction from acting in any of the capacities, set forth in paragraph (2) of subsection (a), or a substantially equivalent foreign capacity, or from engaging in or continuing any conduct or practice in connection with any such activity or in connection with the purchase or sale of any security.
Any person who is ineligible, by reason of subsection (a), to serve or act in the capacities enumerated in such subsection, may file with the Commission an application for an exemption from the provisions of such subsection. The Commission shall by order grant such application, either unconditionally or on an appropriate temporary or other conditional basis, if it is established that the prohibitions of such subsection (a) as applied to such person, are unduly or disproportionately severe or that the conduct of such person has been such as not to make it against the public interest or protection of investors to grant such application.
(1) Authority of Commission (A) In general In any proceeding instituted pursuant to subsection (b) against any person, the Commission may impose a civil penalty if it finds, on the record after notice and opportunity for hearing, that such penalty is in the public interest, and that such person- (i) has willfully violated any provision of the Securities Act of 1933 [15 U.S.C. 77a et seq.], the Securities Exchange Act of 1934 [15 U.S.C. 78a et seq.], subchapter II of this chapter, or this subchapter, or the rules or regulations thereunder; (ii) has willfully aided, abetted, counseled, commanded, induced, or procured such a violation by any other person; or (iii) has willfully made or caused to be made in any registration statement, application, or report required to be filed with the Commission under this subchapter, any statement which was, at the time and in the light of the circumstances under which it was made, false or misleading with respect to any material fact, or has omitted to state in any such registration statement, application, or report any material fact which was required to be stated therein; (B) Cease-and-desist proceedings In any proceeding instituted pursuant to subsection (f) against any person, the Commission may impose a civil penalty if the Commission finds, on the record, after notice and opportunity for hearing, that such person- (i) is violating or has violated any provision of this subchapter, or any rule or regulation issued under this subchapter; or (ii) is or was a cause of the violation of any provision of this subchapter, or any rule or regulation issued under this subchapter. (2) Maximum amount of penalty (A) First tier The maximum amount of penalty for each act or omission described in paragraph (1) shall be $5,000 for a natural person or $50,000 for any other person. (B) Second tier Notwithstanding subparagraph (A), the maximum amount of penalty for each such act or omission shall be $50,000 for a natural person or $250,000 for any other person if the act or omission described in paragraph (1) involved fraud, deceit, manipulation, or deliberate or reckless disregard of a regulatory requirement. (C) Third tier Notwithstanding subparagraphs (A) and (B), the maximum amount of penalty for each such act or omission shall be $100,000 for a natural person or $500,000 for any other person if- (i) the act or omission described in paragraph (1) involved fraud, deceit, manipulation, or deliberate or reckless disregard of a regulatory requirement; and (ii) such act or omission directly or indirectly resulted in substantial losses or created a significant risk of substantial losses to other persons or resulted in substantial pecuniary gain to the person who committed the act or omission. (C) the extent to which any person was unjustly enriched, taking into account any restitution made to persons injured by such behavior; (D) whether such person previously has been found by the Commission, another appropriate regulatory agency, or a self-regulatory organization to have violated the Federal securities laws, State securities laws, or the rules of a self-regulatory organization, has been enjoined by a court of competent jurisdiction from violations of such laws or rules, or has been convicted by a court of competent jurisdiction of violations of such laws or of any felony or misdemeanor described in section 80b–3(e)(2) of this title; (E) the need to deter such person and other persons from committing such acts or omissions; and (F) such other matters as justice may require. (4) Evidence concerning ability to pay In any proceeding in which the Commission may impose a penalty under this section, a respondent may present evidence of the respondent's ability to pay such penalty. The Commission may, in its discretion, consider such evidence in determining whether such penalty is in the public interest. Such evidence may relate to the extent of such person's ability to continue in business and the collectability of a penalty, taking into account any other claims of the United States or third parties upon such person's assets and the amount of such person's assets.
In any proceeding in which the Commission may impose a penalty under this section, the Commission may enter an order requiring accounting and disgorgement, including reasonable interest. The Commission is authorized to adopt rules, regulations, and orders concerning payments to investors, rates of interest, periods of accrual, and such other matters as it deems appropriate to implement this subsection.
(1) Authority of Commission If the Commission finds, after notice and opportunity for hearing, that any person is violating, has violated, or is about to violate any provision of this subchapter, or any rule or regulation thereunder, the Commission may publish its findings and enter an order requiring such person, and any other person that is, was, or would be a cause of the violation, due to an act or omission the person knew or should have known would contribute to such violation, to cease and desist from committing or causing such violation and any future violation of the same provision, rule, or regulation. Such order may, in addition to requiring a person to cease and desist from committing or causing a violation, require such person to comply, or to take steps to effect compliance, with such provision, rule, or regulation, upon such terms and conditions and within such time as the Commission may specify in such order. Any such order may, as the Commission deems appropriate, require future compliance or steps to effect future compliance, either permanently or for such period of time as the Commission may specify, with such provision, rule, or regulation with respect to any security, any issuer, or any other person. (2) Hearing The notice instituting proceedings pursuant to paragraph (1) shall fix a hearing date not earlier than 30 days nor later than 60 days after service of the notice unless an earlier or a later date is set by the Commission with the consent of any respondent so served. (3) Temporary order (A) In general Whenever the Commission determines that the alleged violation or threatened violation specified in the notice instituting proceedings pursuant to paragraph (1), or the continuation thereof, is likely to result in significant dissipation or conversion of assets, significant harm to investors, or substantial harm to the public interest, including, but not limited to, losses to the Securities Investor Protection Corporation, prior to the completion of the proceeding, the Commission may enter a temporary order requiring the respondent to cease and desist from the violation or threatened violation and to take such action to prevent the violation or threatened violation and to prevent dissipation or conversion of assets, significant harm to investors, or substantial harm to the public interest as the Commission deems appropriate pending completion of such proceedings. Such an order shall be entered only after notice and opportunity for a hearing, unless the Commission, notwithstanding section 80a–39(a) of this title, determines that notice and hearing prior to entry would be impracticable or contrary to the public interest. A temporary order shall become effective upon service upon the respondent and, unless set aside, limited, or suspended by the Commission or a court of competent jurisdiction, shall remain effective and enforceable pending the completion of the proceedings. (B) Applicability This paragraph shall apply only to a respondent that acts, or, at the time of the alleged misconduct acted, as a broker, dealer, investment adviser, investment company, municipal securities dealer, government securities broker, government securities dealer, or transfer agent, or is, or was at the time of the alleged misconduct, an associated person of, or a person seeking to become associated with, any of the foregoing. (4) Review of temporary orders (A) Commission review At any time after the respondent has been served with a temporary cease-and-desist order pursuant to paragraph (3), the respondent may apply to the Commission to have the order set aside, limited, or suspended. If the respondent has been served with a temporary cease-and-desist order entered without a prior Commission hearing, the respondent may, within 10 days after the date on which the order was served, request a hearing on such application and the Commission shall hold a hearing and render a decision on such application at the earliest possible time. (B) Judicial review Within- (i) 10 days after the date the respondent was served with a temporary cease-anddesist order entered with a prior Commission hearing, or (ii) 10 days after the Commission renders a decision on an application and hearing under subparagraph (A), with respect to any temporary ceaseand-desist order entered without a prior Commission hearing, the respondent may apply to the United States district court for the district in which the respondent resides or has its principal place of business, or for the District of Columbia, for an order setting aside, limiting, or suspending the effectiveness or enforcement of the order, and the court shall have jurisdiction to enter such an order. A respondent served with a temporary cease-and-desist order entered without a prior Commission hearing may not apply to the court except after hearing and decision by the Commission on the respondent's application under subparagraph (A) of this paragraph. (C) No automatic stay of temporary order The commencement of proceedings under subparagraph (B) of this paragraph shall not, unless specifically ordered by the court, operate as a stay of the Commission's order. (D) Exclusive review Section 80a–42 of this title shall not apply to a temporary order entered pursuant to this section. (5) Authority to enter order requiring accounting and disgorgement In any cease-and-desist proceeding under subsection (f)(1), the Commission may enter an order requiring accounting and disgorgement, including reasonable interest. The Commission is authorized to adopt rules, regulations, and orders concerning payments to investors, rates of interest, periods of accrual, and such other matters as it deems appropriate to implement this subsection.
For the purposes of this section, the term "investment adviser" includes a corporate or other trustee performing the functions of an investment adviser. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §9, 54 Stat. 805 ; Pub. L. 91– 547, §4, Dec. 14, 1970, 84 Stat. 1415 ; Pub. L. 94–29, § 28(6), June 4, 1975, 89 Stat. 166 ; Pub. L. 99–571, title I, § 102(l), Oct. 28, 1986, 100 Stat. 3220 ; Pub. L. 100–181, title VI, §609, Dec. 4, 1987, 101 Stat. 1261 ; Pub. L. 101–429, title III, §301, Oct. 15, 1990, 104 Stat. 941 ; Pub. L. 101– 550, title II, §205(a), Nov. 15, 1990, 104 Stat. 2718 ; Pub. L. 106–102, title II, §222, Nov. 12, 1999, 113 Stat. 1401 ; Pub. L. 109–291, §4(b)(2)(B), Sept. 29, 2006, 120 Stat. 1337 ; Pub. L. 111–203, title IX, §§ 929P(a)(3), 985(d)(2), July 21, 2010, 124 Stat. 1863 , 1934.)
No registered investment company shall have a board of directors more than 60 per centum of the members of which are persons who are interested persons of such registered company.
No registered investment company shall- (1) employ as regular broker any director, officer, or employee of such registered company, or any person of which any such director, officer, or employee is an affiliated person, unless a majority of the board of directors of such registered company shall be persons who are not such brokers or affiliated persons of any of such brokers; (2) use as a principal underwriter of securities issued by it any director, officer, or employee of such registered company or any person of which any such director, officer, or employee is an interested person, unless a majority of the board of directors of such registered company shall be persons who are not such principal underwriters or interested persons of any of such principal underwriters; or (3) have as director, officer, or employee any investment banker, or any affiliated person of an investment banker, unless a majority of the board of directors of such registered company shall be persons who are not investment bankers or affiliated persons of any investment banker. For the purposes of this paragraph, a person shall not be deemed an affiliated person of an investment banker solely by reason of the fact that he is an affiliated person of a company of the character described in section 80a–12(d)(3)(A) and (B) of this title.
No registered investment company shall have a majority of its board of directors consisting of persons who are officers, directors, or employees of any one bank (together with its affiliates and subsidiaries) or any one bank holding company (together with its affiliates and subsidiaries) (as such terms are defined in section 1841 of title 12) or any one savings and loan holding company, together with its affiliates and subsidiaries (as such terms are defined in section 1467a of title 12), except that, if on March 15, 1940, any registered investment company had a majority of its directors consisting of persons who are directors, officers, or employees of any one bank, such company may continue to have the same percentage of its board of directors consisting of persons who are directors, officers, or employees of such bank.
Notwithstanding subsections (a) and (b)(2) of this section, a registered investment company may have a board of directors all the members of which, except one, are interested persons of the investment adviser of such company, or are officers or employees of such company, if- (1) such investment company is an open-end company; (2) such investment adviser is registered under subchapter II of this chapter and is engaged principally in the business of rendering investment supervisory services as defined in subchapter II; (3) no sales load is charged on securities issued by such investment company; (4) any premium over net asset value charged by such company upon the issuance of any such security, plus any discount from net asset value charged on redemption thereof, shall not in the aggregate exceed 2 per centum; (5) no sales or promotion expenses are incurred by such registered company; but expenses incurred in complying with laws regulating the issue or sale of securities shall not be deemed sales or promotion expenses; (6) such investment adviser is the only investment adviser to such investment company, and such investment adviser does not receive a management fee exceeding 1 per centum per annum of the value of such company's net assets averaged over the year or taken as of a definite date or dates within the year; (7) all executive salaries and executive expenses and office rent of such investment company are paid by such investment adviser; and (8) such investment company has only one class of securities outstanding, each unit of which has equal voting rights with every other unit.
If by reason of the death, disqualification, or bona fide resignation of any director or directors, the requirements of the foregoing provisions of this section or of section 80a– 15(f)(1) of this title in respect of directors shall not be met by a registered investment company, the operation of such provision shall be suspended as to such registered company- (1) for a period of thirty days if the vacancy or vacancies may be filled by action of the board of directors; (2) for a period of sixty days if a vote of stockholders is required to fill the vacancy or vacancies; or (3) for such longer period as the Commission may prescribe, by rules and regulations upon its own motion or by order upon application, as not inconsistent with the protection of investors.
No registered investment company shall knowingly purchase or otherwise acquire, during the existence of any underwriting or selling syndicate, any security (except a security of which such company is the issuer) a principal underwriter of which is an officer, director, member of an advisory board, investment adviser, or employee of such registered company, or is a person (other than a company of the character described in section 80a–12(d)(3)(A) and (B) of this title) of which any such officer, director, member of an advisory board, investment adviser, or employee is an affiliated person, unless in acquiring such security such registered company is itself acting as a principal underwriter for the issuer. The Commission, by rules and regulations upon its own motion or by order upon application, may conditionally or unconditionally exempt any transaction or classes of transactions from any of the provisions of this subsection, if and to the extent that such exemption is consistent with the protection of investors.
In the case of a registered investment company which has an advisory board, such board, as a distinct entity, shall be subject to the same restrictions as to its membership as are imposed upon a board of directors by this section.
In the case of a registered management company which is an unincorporated company not having a board of directors, the provisions of this section shall apply as follows: (1) the provisions of subsection (a), as modified by subsection (e), shall apply to the board of directors of the depositor of such company; (2) the provisions of subsections (b) and (c), as modified by subsection (e), shall apply to the board of directors of the depositor and of every investment adviser of such company; and (3) the provisions of subsection (f) shall apply to purchases and other acquisitions for the account of such company of securities a principal underwriter of which is the depositor or an investment adviser of such company, or an affiliated person of such depositor or investment adviser. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §10, 54 Stat. 806 ; Pub. L. 91– 547, §5, Dec. 14, 1970, 84 Stat. 1416 ; Pub. L. 94–29, §28(5), June 4, 1975, 89 Stat. 165 ; Pub. L. 106–102, title II, §213(c), Nov. 12, 1999, 113 Stat. 1398 ; Pub. L. 109–351, title IV, §401(c), Oct. 13, 2006, 120 Stat. 1973 .)
(a) Approval by Commission for exchanges of securities on basis other than relative net asset value It shall be unlawful for any registered open-end company or any principal underwriter for such a company to make or cause to be made an offer to the holder of a security of such company or of any other openend investment company to exchange his security for a security in the same or another such company on any basis other than the relative net asset values of the respective securities to be exchanged, unless the terms of the offer have first been submitted to and approved by the Commission or are in accordance with such rules and regulations as the Commission may have prescribed in respect of such offers which are in effect at the time such offer is made. For the purposes of this section, (A) an offer by a principal underwriter means an offer communicated to holders of securities of a class or series but does not include an offer made by such principal underwriter to an individual investor in the course of a retail business conducted by such principal underwriter, and (B) the net asset value means the net asset value which is in effect for the purpose of determining the price at which the securities, or class or series of securities involved, are offered for sale to the public either (1) at the time of the receipt by the offeror of the acceptance of the offer or (2) at such later times as is specified in the offer. (b) Application of section to offers pursuant to plan of reorganization The provisions of this section shall not apply to any offer made pursuant to any plan of reorganization, which is submitted to and requires the approval of the holders of at least a majority of the outstanding shares of the class or series to which the security owned by the offeree belongs. (c) Application of section to specific exchange offers The provisions of subsection (a) shall be applicable, irrespective of the basis of exchange, (1) to any offer of exchange of any security of a registered open-end company for a security of a registered unit investment trust or registered face-amount certificate company; and (2) to any type of offer of exchange of the securities of registered unit investment trusts or registered face-amount certificate companies for the securities of any other investment company. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §11, 54 Stat. 808 ; Pub. L. 91– 547, §6, Dec. 14, 1970, 84 Stat. 1417 .)
It shall be unlawful for any registered investment company, in contravention of such rules and regulations or orders as the Commission may prescribe as necessary or appropriate in the public interest or for the protection of investors- (1) to purchase any security on margin, except such shortterm credits as are necessary for the clearance of transactions; (2) to participate on a joint or a joint and several basis in any trading account in securities, except in connection with an underwriting in which such registered company is a participant; or (3) to effect a short sale of any security, except in connection with an underwriting in which such registered company is a participant.
It shall be unlawful for any registered open-end company (other than a company complying with the provisions of section 80a–10(d) of this title) to act as a distributor of securities of which it is the issuer, except through an underwriter, in contravention of such rules and regulations as the Commission may prescribe as necessary or appropriate in the public interest or for the protection of investors.
It shall be unlawful for any registered diversified company to make any commitment as underwriter, if immediately thereafter the amount of its outstanding underwriting commitments, plus the value of its investments in securities of issuers (other than investment companies) of which it owns more than 10 per centum of the outstanding voting securities, exceeds 25 per centum of the value of its total assets.
(1)(A) It shall be unlawful for any registered investment company (the "acquiring company") and any company or companies controlled by such acquiring company to purchase or otherwise acquire any security issued by any other investment company (the "acquired company"), and for any investment company (the "acquiring company") and any company or companies controlled by such acquiring company to purchase or otherwise acquire any security issued by any registered investment company (the "acquired company"), if the acquiring company and any company or companies controlled by it immediately after such purchase or acquisition own in the aggregate- (i) more than 3 per centum of the total outstanding voting stock of the acquired company; (ii) securities issued by the acquired company having an aggregate value in excess of 5 per centum of the value of the total assets of the acquiring company; or (iii) securities issued by the acquired company and all other investment companies (other than treasury stock of the acquiring company) having an aggregate value in excess of 10 per centum of the value of the total assets of the acquiring company. (B) It shall be unlawful for any registered open-end investment company (the "acquired company"), any principal underwriter therefor, or any broker or dealer registered under the Securities Exchange Act of 1934 [15 U.S.C. 78a et seq.], knowingly to sell or otherwise dispose of any security issued by the acquired company to any other investment company (the "acquiring company") or any company or companies controlled by the acquiring company, if immediately after such sale or disposition- (i) more than 3 per centum of the total outstanding voting stock of the acquired company is owned by the acquiring company and any company or companies controlled by it; or (ii) more than 10 per centum of the total outstanding voting stock of the acquired company is owned by the acquiring company and other investment companies and companies controlled by them. (C) It shall be unlawful for any investment company (the "acquiring company") and any company or companies controlled by the acquiring company to purchase or otherwise acquire any security issued by a registered closedend investment company, if immediately after such purchase or acquisition the acquiring company, other investment companies having the same investment adviser, and companies controlled by such investment companies, own more than 10 per centum of the total outstanding voting stock of such closed-end company. (D) The provisions of this paragraph shall not apply to a security received as a dividend or as a result of an offer of exchange approved pursuant to section 80a–11 of this title or of a plan of reorganization of any company (other than a plan devised for the purpose of evading the foregoing provisions). (E) The provisions of this paragraph shall not apply to a security (or securities) purchased or acquired by an investment company if- (i) the depositor of, or principal underwriter for, such investment company is a broker or dealer registered under the Securities Exchange Act of 1934 [15 U.S.C. 78a et seq.], or a person controlled by such a broker or dealer; (ii) such security is the only investment security held by such investment company (or such securities are the only investment securities held by such investment company, if such investment company is a registered unit investment trust that issues two or more classes or series of securities, each of which provides for the accumulation of shares of a different investment company); and (iii) the purchase or acquisition is made pursuant to an arrangement with the issuer of, or principal underwriter for the issuer of, the security whereby such investment company is obligated- (aa) either to seek instructions from its security holders with regard to the voting of all proxies with respect to such security and to vote such proxies only in accordance with such instructions, or to vote the shares held by it in the same proportion as the vote of all other holders of such security, and (bb) in the event that such investment company is not a registered investment company, to refrain substituting such security unless the Commission shall have approved such substitution in the manner provided in section 80a–26 of this title. (F) The provisions of this paragraph shall not apply to securities purchased or otherwise acquired by a registered investment company if- (i) immediately after such purchase or acquisition not more than 3 per centum of the total outstanding stock of such issuer is owned by such registered investment company and all affiliated persons of such registered investment company; and (ii) such registered investment company has not offered or sold after January 1, 1971, and is not proposing to offer or sell any security issued by it through a principal underwriter or otherwise at a public offering price which includes a sales load of more than 1½ per centum. No issuer of any security purchased or acquired by a registered investment company pursuant to this subparagraph shall be obligated to redeem such security in an amount exceeding 1 per centum of such issuer's total outstanding securities during any period of less than thirty days. Such investment company shall exercise voting rights by proxy or otherwise with respect to any security purchased or acquired pursuant to this subparagraph in the manner prescribed by subparagraph (E) of this subsection. (G)(i) This paragraph does not apply to securities of a registered openend investment company or a registered unit investment trust (hereafter in this subparagraph referred to as the "acquired company") purchased or otherwise acquired by a registered openend investment company or a registered unit investment trust (hereafter in this subparagraph referred to as the "acquiring company") if- (I) the acquired company and the acquiring company are part of the same group of investment companies; (II) the securities of the acquired company, securities of other registered open-end investment companies and registered unit investment trusts that are part of the same group of investment companies, Government securities, and short-term paper are the only investments held by the acquiring company; (III) with respect to- (aa) securities of the acquired company, the acquiring company does not pay and is not assessed any charges or fees for distributionrelated activities, unless the acquiring company does not charge a sales load or other fees or charges for distributionrelated activities; or (bb) securities of the acquiring company, any sales loads and other distributionrelated fees charged, when aggregated with any sales load and distributionrelated fees paid by the acquiring company with respect to securities of the acquired company, are not excessive under rules adopted pursuant to section 80a– 22(b) of this title or section 80a– 22(c) of this title by a securities association registered under section 15A of the Securities Exchange Act of 1934 [15 U.S.C. 78o–3], or the Commission; (IV) the acquired company has a policy that prohibits it from acquiring any securities of registered open-end investment companies or registered unit investment trusts in reliance on this subparagraph or subparagraph (F); and (V) such acquisition is not in contravention of such rules and regulations as the Commission may from time to time prescribe with respect to acquisitions in accordance with this subparagraph, as necessary and appropriate for the protection of investors. (ii) For purposes of this subparagraph, the term "group of investment companies" means any 2 or more registered investment companies that hold themselves out to investors as related companies for purposes of investment and investor services. (H) For the purposes of this paragraph, the value of an investment company's total assets shall be computed as of the time of a purchase or acquisition or as closely thereto as is reasonably possible. (I) In any action brought to enforce the provisions of this paragraph, the Commission may join as a party the issuer of any security purchased or otherwise acquired in violation of this paragraph, and the court may issue any order with respect to such issuer as may be necessary or appropriate for the enforcement of the provisions of this paragraph. (J) The Commission, by rule or regulation, upon its own motion or by order upon application, may conditionally or unconditionally exempt any person, security, or transaction, or any class or classes of persons, securities, or transactions from any provision of this paragraph, if and to the extent that such exemption is consistent with the public interest and the protection of investors. (2) It shall be unlawful for any registered investment company and any company or companies controlled by such registered investment company to purchase or otherwise acquire any security (except a security received as a dividend or as a result of a plan of reorganization of any company, other than a plan devised for the purpose of evading the provisions of this paragraph) issued by any insurance company of which such registered investment company and any company or companies controlled by such registered company do not, at the time of such purchase or acquisition, own in the aggregate at least 25 per centum of the total outstanding voting stock, if such registered company and any company or companies controlled by it own in the aggregate, or as a result of such purchase or acquisition will own in the aggregate, more than 10 per centum of the total outstanding voting stock of such insurance company. (3) It shall be unlawful for any registered investment company and any company or companies controlled by such registered investment company to purchase or otherwise acquire any security issued by or any other interest in the business of any person who is a broker, a dealer, is engaged in the business of underwriting, or is either an investment adviser of an investment company or an investment adviser registered under subchapter II of this chapter, unless (A) such person is a corporation all the outstanding securities of which (other than shortterm paper, securities representing bank loans, and directors' qualifying shares) are, or after such acquisition will be, owned by one or more registered investment companies; and (B) such person is primarily engaged in the business of underwriting and distributing securities issued by other persons, selling securities to customers, or any one or more of such or related activities, and the gross income of such person normally is derived principally from such business or related activities.
Notwithstanding any provisions of this subchapter, any registered investment company may hereafter purchase or otherwise acquire any security issued by any one corporation engaged or proposing to engage in the business of underwriting, furnishing capital to industry, financing promotional enterprises, purchasing securities of issuers for which no ready market is in existence, and reorganizing companies or similar activities; provided- (1) That the securities issued by such corporation (other than short-term paper and securities representing bank loans) shall consist solely of one class of common stock and shall have been originally issued or sold for investment to registered investment companies only; (2) That the aggregate cost of the securities of such corporation purchased by such registered investment company does not exceed 5 per centum of the value of the total assets of such registered company at the time of any purchase or acquisition of such securities; and (3) That the aggregate paid-in capital and surplus of such corporation does not exceed $100,000,000. For the purpose of paragraph (1) of section 80a–5(b) of this title any investment in any such corporation shall be deemed to be an investment in an investment company.
Notwithstanding any provisions of this chapter, any registered face-amount certificate company may organize not more than two face-amount certificate companies and acquire and own all or any part of the capital stock thereof only if such stock is acquired and held for investment: Provided, That the aggregate cost to such registered company of all such stock so acquired shall not exceed six times the amount of the minimum capital stock requirement provided in subdivision (1) of subsection (a) of section 80a–28 of this title for a face-amount company organized on or after March 15, 1940: And provided further, That the aggregate cost to such registered company of all such capital stock issued by face-amount certificate companies organized or otherwise created under laws other than the laws of the United States or any State thereof shall not exceed twice the amount of the minimum capital stock requirement provided in subdivision (1) of subsection (a) of said section 80a–28 for a company organized on or after March 15, 1940. Nothing contained in this subsection shall be deemed to prevent the sale of any such stock to any other person if the original purchase was made by such registered face-amount certificate company in good faith for investment and not for resale.
Notwithstanding the provisions of this section any registered investment company and any company or companies controlled by such registered company may purchase or otherwise acquire from another investment company or any company or companies controlled by such registered company more than 10 per centum of the total outstanding voting stock of any insurance company owned by any such company or companies, or may acquire the securities of any insurance company if the Commission by order determines that such acquisition is in the public interest because the financial condition of such insurance company will be improved as a result of such acquisition or any plan contemplated as a result thereof. This section shall not be deemed to prohibit the promotion of a new insurance company or the acquisition of the securities of any newly created insurance company by a registered investment company, alone or with other persons. Nothing contained in this section shall in any way affect or derogate from the powers of any insurance commissioner or similar official or agency of the United States or any State, or to affect the right under State law of any insurance company to acquire securities of any other insurance company or insurance companies. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §12, 54 Stat. 808 ; Pub. L. 91– 547, §7, Dec. 14, 1970, 84 Stat. 1417 ; Pub. L. 100–181, title VI, §610, Dec. 4, 1987, 101 Stat. 1261 ; Pub. L. 104–290, title II, §202, Oct. 11, 1996, 110 Stat. 3426 ; Pub. L. 105– 353, title III, §301(c)(3), Nov. 3, 1998, 112 Stat. 3236 ; Pub. L. 111–203, title IX, §985(d)(3), July 21, 2010, 124 Stat. 1934 .)
No registered investment company shall, unless authorized by the vote of a majority of its outstanding voting securities- (1) change its subclassification as defined in section 80a– 5(a)(1) and (2) of this title or its subclassification from a diversified to a nondiversified company; (2) borrow money, issue senior securities, underwrite securities issued by other persons, purchase or sell real estate or commodities or make loans to other persons, except in each case in accordance with the recitals of policy contained in its registration statement in respect thereto; (3) deviate from its policy in respect of concentration of investments in any particular industry or group of industries as recited in its registration statement, deviate from any investment policy which is changeable only if authorized by shareholder vote, or deviate from any policy recited in its registration statement pursuant to section 80a–8(b)(3) of this title; or (4) change the nature of its business so as to cease to be an investment company.
In the case of a common-law trust of the character described in section 80a–16(c) of this title, either written approval by holders of a majority of the outstanding shares of beneficial interest or the vote of a majority of such outstanding shares cast in person or by proxy at a meeting called for the purpose shall for the purposes of subsection (a) be deemed the equivalent of the vote of a majority of the outstanding voting securities, and the provisions of paragraph (42) of section 80a–2(a) of this title as to a majority shall be applicable to the vote cast at such a meeting.
(1) In general Notwithstanding any other provision of Federal or State law, no person may bring any civil, criminal, or administrative action against any registered investment company, or any employee, officer, director, or investment adviser thereof, based solely upon the investment company divesting from, or avoiding investing in, securities issued by persons that the investment company determines, using credible information available to the public- (A) conduct or have direct investments in business operations in Sudan described in section 3(d) of the Sudan Accountability and Divestment Act of 2007 (50 U.S.C. 1701 note); or (B) engage in investment activities in Iran described in section 8532(c) of title 22. (2) Applicability (A) Rule of construction Nothing in paragraph (1) shall be construed to create, imply, diminish, change, or affect in any way whether or not a private right of action exists under subsection (a) or any other provision of this chapter. (B) Disclosures Paragraph (1) shall not apply to a registered investment company, or any employee, officer, director, or investment adviser thereof, unless the investment company makes disclosures in accordance with regulations prescribed by the Commission. (3) Person defined For purposes of this subsection the term "person" includes the Federal Government and any State or political subdivision of a State. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §13, 54 Stat. 811 ; Pub. L. 91– 547, §§2(b), 3(d), Dec. 14, 1970, 84 Stat. 1414 , 1415; Pub. L. 94–29, §28(4), June 4, 1975, 89 Stat. 165 ; Pub. L. 110–174, §4(a), Dec. 31, 2007, 121 Stat. 2519 ; Pub. L. 111– 195, title II, §§203(a), 205(b)(1), July 1, 2010, 124 Stat. 1343 , 1345.)
No registered investment company organized after August 22, 1940, and no principal underwriter for such a company, shall make a public offering of securities of which such company is the issuer, unless- (1) such company has a net worth of at least $100,000; (2) such company has previously made a public offering of its securities, and at the time of such offering had a net worth of at least $100,000; or (3) provision is made in connection with and as a condition of the registration of such securities under the Securities Act of 1933 [15 U.S.C. 77a et seq.] which in the opinion of the Commission adequately insures (A) that after the effective date of such registration statement such company will not issue any security or receive any proceeds of any subscription for any security until firm agreements have been made with such company by not more than twenty-five responsible persons to purchase from it securities to be issued by it for an aggregate net amount which plus the then net worth of the company, if any, will equal at least $100,000; (B) that said aggregate net amount will be paid in to such company before any subscriptions for such securities will be accepted from any persons in excess of twenty-five; (C) that arrangements will be made whereby any proceeds so paid in, as well as any sales load, will be refunded to any subscriber on demand without any deduction, in the event that the net proceeds so received by the company do not result in the company having a net worth of at least $100,000 within ninety days after such registration statement becomes effective. At any time after the occurrence of the event specified in clause (C) of paragraph (3) of this subsection the Commission may issue a stop order suspending the effectiveness of the registration statement of such securities under the Securities Act of 1933 [15 U.S.C. 77a et seq.] and may suspend or revoke the registration of such company under this subchapter.
The Commission is authorized, at such times as it deems that any substantial further increase in size of investment companies creates any problem involving the protection of investors or the public interest, to make a study and investigation of the effects of size on the investment policy of investment companies and on security markets, on concentration of control of wealth and industry, and on companies in which investment companies are interested, and from time to time to report the results of its studies and investigations and its recommendations to the Congress. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §14, 54 Stat. 811 .)
It shall be unlawful for any person to serve or act as investment adviser of a registered investment company, except pursuant to a written contract, which contract, whether with such registered company or with an investment adviser of such registered company, has been approved by the vote of a majority of the outstanding voting securities of such registered company, and- (1) precisely describes all compensation to be paid thereunder; (2) shall continue in effect for a period more than two years from the date of its execution, only so long as such continuance is specifically approved at least annually by the board of directors or by vote of a majority of the outstanding voting securities of such company; (3) provides, in substance, that it may be terminated at any time, without the payment of any penalty, by the board of directors of such registered company or by vote of a majority of the outstanding voting securities of such company on not more than sixty days' written notice to the investment adviser; and (4) provides, in substance, for its automatic termination in the event of its assignment.
It shall be unlawful for any principal underwriter for a registered open-end company to offer for sale, sell, or deliver after sale any security of which such company is the issuer, except pursuant to a written contract with such company, which contract- (1) shall continue in effect for a period more than two years from the date of its execution, only so long as such continuance is specifically approved at least annually by the board of directors or by vote of a majority of the outstanding voting securities of such company; and (2) provides, in substance, for its automatic termination in the event of its assignment.
In addition to the requirements of subsections (a) and (b) of this section, it shall be unlawful for any registered investment company having a board of directors to enter into, renew, or perform any contract or agreement, written or oral, whereby a person undertakes regularly to serve or act as investment adviser of or principal underwriter for such company, unless the terms of such contract or agreement and any renewal thereof have been approved by the vote of a majority of directors, who are not parties to such contract or agreement or interested persons of any such party, cast in person at a meeting called for the purpose of voting on such approval. It shall be the duty of the directors of a registered investment company to request and evaluate, and the duty of an investment adviser to such company to furnish, such information as may reasonably be necessary to evaluate the terms of any contract whereby a person undertakes regularly to serve or act as investment adviser of such company. It shall be unlawful for the directors of a registered investment company, in connection with their evaluation of the terms of any contract whereby a person undertakes regularly to serve or act as investment adviser of such company, to take into account the purchase price or other consideration any person may have paid in connection with a transaction of the type referred to in paragraph (1), (3), or (4) of subsection (f).
In the case of a common-law trust of the character described in section 80a–16(c) of this title, either written approval by holders of a majority of the outstanding shares of beneficial interest or the vote of a majority of such outstanding shares cast in person or by proxy at a meeting called for the purpose shall for the purposes of this section be deemed the equivalent of the vote of a majority of the outstanding voting securities, and the provisions of paragraph (42) of section 80a–2(a) of this title as to a majority shall be applicable to the vote cast at such a meeting.
Nothing contained in this section shall be deemed to require or contemplate any action by an advisory board of any registered company or by any of the members of such a board.
(1) An investment adviser, or a corporate trustee performing the functions of an investment adviser, of a registered investment company or an affiliated person of such investment adviser or corporate trustee may receive any amount or benefit in connection with a sale of securities of, or a sale of any other interest in, such investment adviser or corporate trustee which results in an assignment of an investment advisory contract with such company or the change in control of or identity of such corporate trustee, if- (A) for a period of three years after the time of such action, at least 75 per centum of the members of the board of directors of such registered company or such corporate trustee (or successor thereto, by reorganization or otherwise) are not (i) interested persons of the investment adviser of such company or such corporate trustee, or (ii) interested persons of the predecessor investment adviser or such corporate trustee; and (B) there is not imposed an unfair burden on such company as a result of such transaction or any express or implied terms, conditions, or understandings applicable thereto. (2)(A) For the purpose of paragraph (1)(A) of this subsection, interested persons of a corporate trustee shall be determined in accordance with section 80a– 2(a)(19)(B) of this title: Provided, That no person shall be deemed to be an interested person of a corporate trustee solely by reason of (i) his being a member of its board of directors or advisory board or (ii) his membership in the immediate family of any person specified in clause (i) of this subparagraph. (B) For the purpose of paragraph (1)(B) of this subsection, an unfair burden on a registered investment company includes any arrangement, during the two-year period after the date on which any such transaction occurs, whereby the investment adviser or corporate trustee or predecessor or successor investment advisers or corporate trustee or any interested person of any such adviser or any such corporate trustee receives or is entitled to receive any compensation directly or indirectly (i) from any person in connection with the purchase or sale of securities or other property to, from, or on behalf of such company, other than bona fide ordinary compensation as principal underwriter for such company, or (ii) from such company or its security holders for other than bona fide investment advisory or other services. (3) If- (A) an assignment of an investment advisory contract with a registered investment company results in a successor investment adviser to such company, or if there is a change in control of or identity of a corporate trustee of a registered investment company, and such adviser or trustee is then an investment adviser or corporate trustee with respect to other assets substantially greater in amount than the amount of assets of such company, or (B) as a result of a merger of, or a sale of substantially all the assets by, a registered investment company with or to another registered investment company with assets substantially greater in amount, a transaction occurs which would be subject to paragraph (1)(A) of this subsection, such discrepancy in size of assets shall be considered by the Commission in determining whether or to what extent an application under section 80a–6(c) of this title for exemption from the provisions of paragraph (1)(A) of this subsection should be granted. (4) Paragraph (1)(A) of this subsection shall not apply to a transaction in which a controlling block of outstanding voting securities of an investment adviser to a registered investment company or of a corporate trustee performing the functions of an investment adviser to a registered investment company is- (A) distributed to the public and in which there is, in fact, no change in the identity of the persons who control such investment adviser or corporate trustee, or (B) transferred to the investment adviser or the corporate trustee, or an affiliated person or persons of such investment adviser or corporate trustee, or is transferred from the investment adviser or corporate trustee to an affiliated person or persons of the investment adviser or corporate trustee: Provided, That (i) each transferee (other than such adviser or trustee) is a natural person and (ii) the transferees (other than such adviser or trustee) owned in the aggregate more than 25 per centum of such voting securities for a period of at least six months prior to such transfer. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §15, 54 Stat. 812 ; Pub. L. 91– 547, §8, Dec. 14, 1970, 84 Stat. 1419 ; Pub. L. 94–29, §28(1), (2), (4), June 4, 1975, 89 Stat. 164 , 165; Pub. L. 100–181, title VI, §611, Dec. 4, 1987, 101 Stat. 1261 .)
No person shall serve as a director of a registered investment company unless elected to that office by the holders of the outstanding voting securities of such company, at an annual or a special meeting duly called for that purpose; except that vacancies occurring between such meetings may be filled in any otherwise legal manner if immediately after filling any such vacancy at least twothirds of the directors then holding office shall have been elected to such office by the holders of the outstanding voting securities of the company at such an annual or special meeting. In the event that at any time less than a majority of the directors of such company holding office at that time were so elected by the holders of the outstanding voting securities, the board of directors or proper officer of such company shall forthwith cause to be held as promptly as possible and in any event within sixty days a meeting of such holders for the purpose of electing directors to fill any existing vacancies in the board of directors unless the Commission shall by order extend such period. The foregoing provisions of this subsection shall not apply to members of an advisory board. Nothing herein shall, however, preclude a registered investment company from dividing its directors into classes if its charter, certificate of incorporation, articles of association, by-laws, trust indenture, or other instrument or the law under which it is organized, so provides and prescribes the tenure of office of the several classes: Provided, That no class shall be elected for a shorter period than one year or for a longer period than five years and the term of office of at least one class shall expire each year.
Any vacancy on the board of directors of a registered investment company which occurs in connection with compliance with section 80a– 15(f)(1)(A) of this title and which must be filled by a person who is not an interested person of either party to a transaction subject to section 80a–15(f)(1)(A) of this title shall be filled only by a person (1) who has been selected and proposed for election by a majority of the directors of such company who are not such interested persons, and (2) who has been elected by the holders of the outstanding voting securities of such company, except that in the case of the death, disqualification, or bona fide resignation of a director selected and elected pursuant to clauses (1) and (2) of this subsection (b), the vacancy created thereby may be filled as provided in subsection (a).
The foregoing provisions of this section shall not apply to a common-law trust existing on August 22, 1940, under an indenture of trust which does not provide for the election of trustees by the shareholders. No natural person shall serve as trustee of such a trust, which is registered as an investment company, after the holders of record of not less than twothirds of the outstanding shares of beneficial interests in such trust have declared that he be removed from that office either by declaration in writing filed with the custodian of the securities of the trust or by votes cast in person or by proxy at a meeting called for the purpose. Solicitation of such a declaration shall be deemed a solicitation of a proxy within the meaning of section 80a–20(a) of this title. The trustees of such a trust shall promptly call a meeting of shareholders for the purpose of voting upon the question of removal of any such trustee or trustees when requested in writing so to do by the record holders of not less than 10 per centum of the outstanding shares. Whenever ten or more shareholders of record who have been such for at least six months preceding the date of application, and who hold in the aggregate either shares having a net asset value of at least $25,000 or at least 1 per centum of the outstanding shares, whichever is less, shall apply to the trustees in writing, stating that they wish to communicate with other shareholders with a view to obtaining signatures to a request for a meeting pursuant to this subsection and accompanied by a form of communication and request which they wish to transmit, Whenever ten or more shareholders of record who have been such for at least six months preceding the date of application, and who hold in the aggregate either shares having a net asset value of at least $25,000 or at least 1 per centum of the outstanding shares, whichever is less, shall apply to the trustees in writing, stating that they wish to communicate with other shareholders with a view to obtaining signatures to a request for a meeting pursuant to this subsection and accompanied by a form of communication and request which they wish to transmit, the trustees shall within five business days after receipt of such application either- (1) afford to such applicants access to a list of the names and addresses of all shareholders as recorded on the books of the trust; or (2) inform such applicants as to the approximate number of shareholders of record, and the approximate cost of mailing to them the proposed communication and form of request. If the trustees elect to follow the course specified in paragraph (2) of this subsection the trustees, upon the written request of such applicants, accompanied by a tender of the material to be mailed and of the reasonable expenses of mailing, shall, with reasonable promptness, mail such material to all shareholders of record at their addresses as recorded on the books, unless within five business days after such tender the trustees shall mail to such applicants and file with the Commission, together with a copy of the material to be mailed, a written statement signed by at least a majority of the trustees to the effect that in their opinion either such material contains untrue statements of fact or omits to state facts necessary to make the statements contained therein not misleading, or would be in violation of applicable law, and specifying the basis of such opinion. After opportunity for hearing upon the objections specified in the written statement so filed, the Commission may, and if demanded by the trustees or by such applicants shall, enter an order either sustaining one or more of such objections or refusing to sustain any of them. If the Commission shall enter an order refusing to sustain any of such objections, or if, after the entry of an order sustaining one or more of such objections, the Commission shall find, after notice and opportunity for hearing, that all objections so sustained have been met, and shall enter an order so declaring, the trustees shall mail copies of such material to all shareholders with reasonable promptness after the entry of such order and the renewal of such tender. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §16, 54 Stat. 813 ; Pub. L. 94– 29, §28(3), June 4, 1975, 89 Stat. 165 .)
It shall be unlawful for any affiliated person or promoter of or principal underwriter for a registered investment company (other than a company of the character described in section 80a–12(d)(3)(A) and (B) of this title), or any affiliated person of such a person, promoter, or principal underwriter, acting as principal- (1) knowingly to sell any security or other property to such registered company or to any company controlled by such registered company, unless such sale involves solely (A) securities of which the buyer is the issuer, (B) securities of which the seller is the issuer and which are part of a general offering to the holders of a class of its securities, or (C) securities deposited with the trustee of a unit investment trust or periodic payment plan by the depositor thereof; (2) knowingly to purchase from such registered company, or from any company controlled by such registered company, any security or other property (except securities of which the seller is the issuer); (3) to borrow money or other property from such registered company or from any company controlled by such registered company (unless the borrower is controlled by the lender) except as permitted in section 80a–21(b) of this title; or (4) to loan money or other property to such registered company, or to any company controlled by such registered company, in contravention of such rules, regulations, or orders as the Commission may, after consultation with and taking into consideration the views of the Federal banking agencies (as defined in section 1813 of title 12), prescribe or issue consistent with the protection of investors.
Notwithstanding subsection (a), any person may file with the Commission an application for an order exempting a proposed transaction of the applicant from one or more provisions of said subsection. The Commission shall grant such application and issue such order of exemption if evidence establishes that- (1) the terms of the proposed transaction, including the consideration to be paid or received, are reasonable and fair and do not involve overreaching on the part of any person concerned; (2) the proposed transaction is consistent with the policy of each registered investment company concerned, as recited in its registration statement and reports filed under this subchapter; and (3) the proposed transaction is consistent with the general purposes of this subchapter.
Notwithstanding subsection (a), a person may, in the ordinary course of business, sell to or purchase from any company merchandise or may enter into a lessor-lessee relationship with any person and furnish the services incident thereto.
It shall be unlawful for any affiliated person of or principal underwriter for a registered investment company (other than a company of the character described in section 80a– 12(d)(3) (A) and (B) of this title), or any affiliated person of such a person or principal underwriter, acting as principal to effect any transaction in which such registered company, or a company controlled by such registered company, is a joint or a joint and several participant with such person, principal underwriter, or affiliated person, in contravention of such rules and regulations as the Commission may prescribe for the purpose of limiting or preventing participation by such registered or controlled company on a basis different from or less advantageous than that of such other participant. Nothing contained in this subsection shall be deemed to preclude any affiliated person from acting as manager of any underwriting syndicate or other group in which such registered or controlled company is a participant and receiving compensation therefor.
It shall be unlawful for any affiliated person of a registered investment company, or any affiliated person of such person- (1) acting as agent, to accept from any source any compensation (other than a regular salary or wages from such registered company) for the purchase or sale of any property to or for such registered company or any controlled company thereof, except in the course of such person's business as an underwriter or broker; or (2) acting as broker, in connection with the sale of securities to or by such registered company or any controlled company thereof, to receive from any source a commission, fee, or other remuneration for effecting such transaction which exceeds (A) the usual and customary broker's commission if the sale is effected on a securities exchange, or (B) 2 per centum of the sales price if the sale is effected in connection with a secondary distribution of such securities, or (C) 1 per centum of the purchase or sale price of such securities if the sale is otherwise effected unless the Commission shall, by rules and regulations or order in the public interest and consistent with the protection of investors, permit a larger commission.
(1) Every registered management company shall place and maintain its securities and similar investments in the custody of (A) a bank or banks having the qualifications prescribed in paragraph (1) of section 80a– 26(a) of this title for the trustees of unit investment trusts; or (B) a company which is a member of a national securities exchange as defined in the Securities Exchange Act of 1934 [15 U.S.C. 78a et seq.], subject to such rules and regulations as the Commission may from time to time prescribe for the protection of investors; or (C) such registered company, but only in accordance with such rules and regulations or orders as the Commission may from time to time prescribe for the protection of investors. (2) Subject to such rules, regulations, and orders as the Commission may adopt as necessary or appropriate for the protection of investors, a registered management company or any such custodian, with the consent of the registered management company for which it acts as custodian, may deposit all or any part of the securities owned by such registered management company in a system for the central handling of securities established by a national securities exchange or national securities association registered with the Commission under the Securities Exchange Act of 1934 [15 U.S.C. 78a et seq.], or such other person as may be permitted by the Commission, pursuant to which system all securities of any particular class or series of any issuer deposited within the system are treated as fungible and may be transferred or pledged by bookkeeping entry without physical delivery of such securities. (3) Rules, regulations, and orders of the Commission under this subsection, among other things, may make appropriate provision with respect to such matters as the earmarking, segregation, and hypothecation of such securities and investments, and may provide for or require periodic or other inspections by any or all of the following: Independent public accountants, employees and agents of the Commission, and such other persons as the Commission may designate. (4) No member of a national securities exchange which trades in securities for its own account may act as custodian except in accordance with rules and regulations prescribed by the Commission for the protection of investors. (5) If a registered company maintains its securities and similar investments in the custody of a qualified bank or banks, the cash proceeds from the sale of such securities and similar investments and other cash assets of the company shall likewise be kept in the custody of such a bank or banks, or in accordance with such rules and regulations or orders as the Commission may from time to time prescribe for the protection of investors, except that such a registered company may maintain a checking account in a bank or banks having the qualifications prescribed in paragraph (1) of section 80a–26(a) of this title for the trustees of unit investment trusts with the balance of such account or the aggregate balances of such accounts at no time in excess of the amount of the fidelity bond, maintained pursuant to subsection (g) covering the officers or employees authorized to draw on such account or accounts. (6) The Commission may, after consultation with and taking into consideration the views of the Federal banking agencies (as defined in section 1813 of title 12), adopt rules and regulations, and issue orders, consistent with the protection of investors, prescribing the conditions under which a bank, or an affiliated person of a bank, either of which is an affiliated person, promoter, organizer, or sponsor of, or principal underwriter for, a registered management company, may serve as custodian of that registered management company.
The Commission is authorized to require by rules and regulations or orders for the protection of investors that any officer or employee of a registered management investment company who may singly, or jointly with others, have access to securities or funds of any registered company, either directly or through authority to draw upon such funds or to direct generally the disposition of such securities (unless the officer or employee has such access solely through his position as an officer or employee of a bank) be bonded by a reputable fidelity insurance company against larceny and embezzlement in such reasonable minimum amounts as the Commission may prescribe.
After one year from the effective date of this subchapter, neither the charter, certificate of incorporation, articles of association, indenture of trust, nor the bylaws of any registered investment company, nor any other instrument pursuant to which such a company is organized or administered, shall contain any provision which protects or purports to protect any director or officer of such company against any liability to the company or to its security holders to which he would otherwise be subject by reason of willful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office.
After one year from the effective date of this subchapter no contract or agreement under which any person undertakes to act as investment adviser of, or principal underwriter for, a registered investment company shall contain any provision which protects or purports to protect such person against any liability to such company or its security holders to which he would otherwise be subject by reason of willful misfeasance, bad faith, or gross negligence, in the performance of his duties, or by reason of his reckless disregard of his obligations and duties under such contract or agreement.
It shall be unlawful for any affiliated person of or principal underwriter for a registered investment company or any affiliated person of an investment adviser of or principal underwriter for a registered investment company, to engage in any act, practice, or course of business in connection with the purchase or sale, directly or indirectly, by such person of any security held or to be acquired by such registered investment company in contravention of such rules and regulations as the Commission may adopt to define, and prescribe means reasonably necessary to prevent, such acts, practices, or courses of business as are fraudulent, deceptive or manipulative. Such rules and regulations may include requirements for the adoption of codes of ethics by registered investment companies and investment advisers of, and principal underwriters for, such investment companies establishing such standards as are reasonably necessary to prevent such acts, practices, or courses of business. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §17, 54 Stat. 815 ; Pub. L. 91– 547, §9, Dec. 14, 1970, 84 Stat. 1420 ; Pub. L. 100–181, title VI, §612, Dec. 4, 1987, 101 Stat. 1261 ; Pub. L. 106–102, title II, §§211(a), 212, Nov. 12, 1999, 113 Stat. 1396 ; Pub. L. 111–203, title IX, §985(d)(4), July 21, 2010, 124 Stat. 1934 .)
It shall be unlawful for any registered closed-end company to issue any class of senior security, or to sell any such security of which it is the issuer, unless- (1) if such class of senior security represents an indebtedness- (A) immediately after such issuance or sale, it will have an asset coverage of at least 300 per centum; (B) provision is made to prohibit the declaration of any dividend (except a dividend payable in stock of the issuer), or the declaration of any other distribution, upon any class of the capital stock of such investment company, or the purchase of any such capital stock, unless, in every such case, such class of senior securities has at the time of the declaration of any such dividend or distribution or at the time of any such purchase an asset coverage of at least 300 per centum after deducting the amount of such dividend, distribution, or purchase price, as the case may be, except that dividends may be declared upon any preferred stock if such senior security representing indebtedness has an asset coverage of at least 200 per centum at the time of declaration thereof after deducting the amount of such dividend; and (C) provision is made either- (i) that, if on the last business day of each of twelve consecutive calendar months such class of senior securities shall have an asset coverage of less than 100 per centum, the holders of such securities voting as a class shall be entitled to elect at least a majority of the members of the board of directors of such registered company, such voting right to continue until such class of senior security shall have an asset coverage of 110 per centum or more on the last business day of each of three consecutive calendar months, or (ii) that, if on the last business day of each of twenty-four consecutive calendar months such class of senior securities shall have an asset coverage of less than 100 per centum, an event of default shall be deemed to have occurred; (2) if such class of senior security is a stock- (A) immediately after such issuance or sale it will have an asset coverage of at least 200 per centum; (B) provision is made to prohibit the declaration of any dividend (except a dividend payable in common stock of the issuer), or the declaration of any other distribution, upon the common stock of such investment company, or the purchase of any such common stock, unless in every such case such class of senior security has at the time of the declaration of any such dividend or distribution or at the time of any such purchase an asset coverage of at least 200 per centum after deducting the amount of such dividend, distribution or purchase price, as the case may be; (C) provision is made to entitle the holders of such senior securities, voting as a class, to elect at least two directors at all times, and, subject to the prior rights, if any, of the holders of any other class of senior securities outstanding, to elect a majority of the directors if at any time dividends on such class of securities shall be unpaid in an amount equal to two full years' dividends on such securities, and to continue to be so represented until all dividends in arrears shall have been paid or otherwise provided for; (D) provision is made requiring approval by the vote of a majority of such securities, voting as a class, of any plan of reorganization adversely affecting such securities or of any action requiring a vote of security holders as in section 80a–13(a) of this title provided; and (E) such class of stock shall have complete priority over any other class as to distribution of assets and payment of dividends, which dividends shall be cumulative.
The asset coverage in respect of a senior security provided for in subsection (a) may be determined on the basis of values calculated as of a time within forty-eight hours (not including Sundays or holidays) next preceding the time of such determination. The time of issue or sale shall, in the case of an offering of such securities to existing stockholders of the issuer, be deemed to be the first date on which such offering is made, and in all other cases shall be deemed to be the time as of which a firm commitment to issue or sell and to take or purchase such securities shall be made.
Notwithstanding the provisions of subsection (a) it shall be unlawful for any registered closed-end investment company to issue or sell any senior security representing indebtedness if immediately thereafter such company will have outstanding more than one class of senior security representing indebtedness, or to issue or sell any senior security which is a stock if immediately thereafter such company will have outstanding more than one class of senior security which is a stock, except that (1) any such class of indebtedness or stock may be issued in one or more series: Provided, That no such series shall have a preference or priority over any other series upon the distribution of the assets of such registered closed-end company or in respect of the payment of interest or dividends, and (2) promissory notes or other evidences of indebtedness issued in consideration of any loan, extension, or renewal thereof, made by a bank or other person and privately arranged, and not intended to be publicly distributed, shall not be deemed to be a separate class of senior securities representing indebtedness within the meaning of this subsection.
It shall be unlawful for any registered management company to issue any warrant or right to subscribe to or purchase a security of which such company is the issuer, except in the form of warrants or rights to subscribe expiring not later than one hundred and twenty days after their issuance and issued exclusively and ratably to a class or classes of such company's security holders; except that any warrant may be issued in exchange for outstanding warrants in connection with a plan of reorganization.
The provisions of this section shall not apply to any senior securities issued or sold by any registered closed-end company- (1) for the purpose of refunding through payment, purchase, redemption, retirement, or exchange, any senior security of such registered investment company except that no senior security representing indebtedness shall be so issued or sold for the purpose of refunding any senior security which is a stock; or (2) pursuant to any plan of reorganization (other than for refunding as referred to in paragraph (1) of this subsection), provided- (A) that such senior securities are issued or sold for the purpose of substituting or exchanging such senior securities for outstanding senior securities, and if such senior securities represent indebtedness they are issued or sold for the purpose of substituting or exchanging such senior securities for outstanding senior securities representing indebtedness, of any registered investment company which is a party to such plan of reorganization; or (B) that the total amount of such senior securities so issued or sold pursuant to such plan does not exceed the total amount of senior securities of all the companies which are parties to such plan, and the total amount of senior securities representing indebtedness so issued or sold pursuant to such plan does not exceed the total amount of senior securities representing indebtedness of all such companies, or, alternatively, the total amount of such senior securities so issued or sold pursuant to such plan does not have the effect of increasing the ratio of senior securities representing indebtedness to the securities representing stock or the ratio of senior securities representing stock to securities junior thereto when compared with such ratios as they existed before such reorganization.
(1) It shall be unlawful for any registered open-end company to issue any class of senior security or to sell any senior security of which it is the issuer, except that any such registered company shall be permitted to borrow from any bank: Provided, That immediately after any such borrowing there is an asset coverage of at least 300 per centum for all borrowings of such registered company: And provided further, That in the event that such asset coverage shall at any time fall below 300 per centum such registered company shall, within three days thereafter (not including Sundays and holidays) or such longer period as the Commission may prescribe by rules and regulations, reduce the amount of its borrowings to an extent that the asset coverage of such borrowings shall be at least 300 per centum. (2) "Senior security" shall not, in the case of a registered open-end company, include a class or classes or a number of series of preferred or special stock each of which is preferred over all other classes or series in respect of assets specifically allocated to that class or series: Provided, That (A) such company has outstanding no class or series of stock which is not so preferred over all other classes or series, or (B) the only other outstanding class of the issuer's stock consists of a common stock upon which no dividend (other than a liquidating dividend) is permitted to be paid and which in the aggregate represents not more than one-half of 1 per centum of the issuer's outstanding voting securities. For the purpose of insuring fair and equitable treatment of the holders of the outstanding voting securities of each class or series of stock of such company, the Commission may by rule, regulation, or order direct that any matter required to be submitted to the holders of the outstanding voting securities of such company shall not be deemed to have been effectively acted upon unless approved by the holders of such percentage (not exceeding a majority) of the outstanding voting securities of each class or series of stock affected by such matter as shall be prescribed in such rule, regulation, or order.
Unless otherwise provided: "Senior security" means any bond, debenture, note, or similar obligation or instrument constituting a security and evidencing indebtedness, and any stock of a class having priority over any other class as to distribution of assets or payment of dividends; and "senior security representing indebtedness" means any senior security other than stock. The term "senior security", when used in subparagraphs (B) and (C) of paragraph (1) of subsection (a), shall not include any promissory note or other evidence of indebtedness issued in consideration of any loan, extension, or renewal thereof, made by a bank or other person and privately arranged, and not intended to be publicly distributed; nor shall such term, when used in this section, include any such promissory note or other evidence of indebtedness in any case where such a loan is for temporary purposes only and in an amount not exceeding 5 per centum of the value of the total assets of the issuer at the time when the loan is made. A loan shall be presumed to be for temporary purposes if it is repaid within sixty days and is not extended or renewed; otherwise it shall be presumed not to be for temporary purposes. Any such presumption may be rebutted by evidence.
"Asset coverage" of a class of senior security representing an indebtedness of an issuer means the ratio which the value of the total assets of such issuer, less all liabilities and indebtedness not represented by senior securities, bears to the aggregate amount of senior securities representing indebtedness of such issuer. "Asset coverage" of a class of senior security of an issuer which is a stock means the ratio which the value of the total assets of such issuer, less all liabilities and indebtedness not represented by senior securities, bears to the aggregate amount of senior securities representing indebtedness of such issuer plus the aggregate of the involuntary liquidation preference of such class of senior security which is a stock. The involuntary liquidation preference of a class of senior security which is a stock shall be deemed to mean the amount to which such class of senior security would be entitled on involuntary liquidation of the issuer in preference to a security junior to it.
Except as provided in subsection (a) of this section, or as otherwise required by law, every share of stock hereafter issued by a registered management company (except a common-law trust of the character described in section 80a–16(c) of this title) shall be a voting stock and have equal voting rights with every other outstanding voting stock: Provided, That this subsection shall not apply to shares issued pursuant to the terms of any warrant or subscription right outstanding on March 15, 1940, or any firm contract entered into before March 15, 1940, to purchase such securities from such company nor to shares issued in accordance with any rules, regulations, or orders which the Commission may make permitting such issue.
Notwithstanding any provision of this subchapter, it shall be unlawful, after August 22, 1940, for any registered face-amount certificate company- (1) to issue, except in accordance with such rules, regulations, or orders as the Commission may prescribe in the public interest or as necessary or appropriate for the protection of investors, any security other than (A) a face-amount certificate; (B) a common stock having a par value and being without preference as to dividends or distributions and having at least equal voting rights with any outstanding security of such company; or (C) short-term payment or promissory notes or other indebtedness issued in consideration of any loan, extension, or renewal thereof, made by a bank or other person and privately arranged and not intended to be publicly offered; (2) if such company has outstanding any security, other than such face-amount certificates, common stock, promissory notes, or other evidence of indebtedness, to make any distribution or declare or pay any dividend on any capital security in contravention of such rules and regulations or orders as the Commission may prescribe in the public interest or as necessary or appropriate for the protection of investors or to insure the financial integrity of such company, to prevent the impairment of the company's ability to meet its obligations upon its face-amount certificates; or (3) to issue any of its securities except for cash or securities including securities of which such company is the issuer.
It shall be unlawful for any registered investment company to pay any dividend, or to make any distribution in the nature of a dividend payment, wholly or partly from any source other than- (1) such company's accumulated undistributed net income, determined in accordance with good accounting practice and not including profits or losses realized upon the sale of securities or other properties; or (2) such company's net income so determined for the current or preceding fiscal year; unless such payment is accompanied by a written statement which adequately discloses the source or sources of such payment. The Commission may prescribe the form of such statement by rules and regulations in the public interest and for the protection of investors.
It shall be unlawful in contravention of such rules, regulations, or orders as the Commission may prescribe as necessary or appropriate in the public interest or for the protection of investors for any registered investment company to distribute long-term capital gains, as defined in title 26, more often than once every twelve months. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §19, 54 Stat. 821 ; Pub. L. 91– 547, §11, Dec. 14, 1970, 84 Stat. 1422 ; Pub. L. 99–514, §2, Oct. 22, 1986, 100 Stat. 2095 .)
It shall be unlawful for any person, by use of the mails or any means or instrumentality of interstate commerce or otherwise, to solicit or to permit the use of his name to solicit any proxy or consent or authorization in respect of any security of which a registered investment company is the issuer in contravention of such rules and regulations as the Commission may prescribe as necessary or appropriate in the public interest or for the protection of investors.
It shall be unlawful for any registered investment company or affiliated person thereof, any issuer of a voting-trust certificate relating to any security of a registered investment company, or any underwriter of such a certificate, by use of the mails or any means or instrumentality of interstate commerce, or otherwise, to offer for sale, sell, or deliver after sale, in connection with a public offering, any such voting-trust certificate.
No registered investment company shall purchase any voting security if, to the knowledge of such registered company, cross-ownership or circular ownership exists, or after such acquisition will exist, between such registered company and the issuer of such security. Cross-ownership shall be deemed to exist between two companies when each of such companies beneficially owns more than 3 per centum of the outstanding voting securities of the other company. Circular ownership shall be deemed to exist between two companies if such companies are included within a group of three or more companies, each of which- (1) beneficially owns more than 3 per centum of the outstanding voting securities of one or more other companies of the group; and (2) has more than 3 per centum of its own outstanding voting securities beneficially owned by another company, or by each of two or more other companies, of the group.
If cross-ownership or circular ownership between a registered investment company and any other company or companies comes into existence upon the purchase by a registered investment company of the securities of another company, it shall be the duty of such registered company, within one year after it first knows of the existence of such crossownership or circular ownership, to eliminate the same. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §20, 54 Stat. 822 ; Pub. L. 100– 181, title VI, §614, Dec. 4, 1987, 101 Stat. 1262 .)
It shall be unlawful for any registered management company to lend money or property to any person, directly or indirectly, if- (a) the investment policies of such registered company, as recited in its registration statement and reports filed under this subchapter, do not permit such a loan; or (b) such person controls or is under common control with such registered company; except that the provisions of this paragraph shall not apply to any loan from a registered company to a company which owns all of the outstanding securities of such registered company, except directors' qualifying shares. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §21, 54 Stat. 822 ; Pub. L. 100– 181, title VI, §615, Dec. 4, 1987, 101 Stat. 1262 .)
A securities association registered under section 78o–3 of this title may prescribe, by rules adopted and in effect in accordance with said section and subject to all provisions of said section applicable to the rules of such an association- (1) a method or methods for computing the minimum price at which a member thereof may purchase from any investment company any redeemable security issued by such company and the maximum price at which a member may sell to such company any redeemable security issued by it or which he may receive for such security upon redemption, so that the price in each case will bear such relation to the current net asset value of such security computed as of such time as the rules may prescribe; and (2) a minimum period of time which must elapse after the sale or issue of such security before any resale to such company by a member or its redemption upon surrender by a member; in each case for the purpose of eliminating or reducing so far as reasonably practicable any dilution of the value of other outstanding securities of such company or any other result of such purchase, redemption, or sale which is unfair to holders of such other outstanding securities; and said rules may prohibit the members of the association from purchasing, selling, or surrendering for redemption any such redeemable securities in contravention of said rules.
(1) Such a securities association may also, by rules adopted and in effect in accordance with section 78o–3 of this title, and notwithstanding the provisions of subsection (b)(6) thereof but subject to all other provisions of said section applicable to the rules of such an association, prohibit its members from purchasing, in connection with a primary distribution of redeemable securities of which any registered investment company is the issuer, any such security from the issuer or from any principal underwriter except at a price equal to the price at which such security is then offered to the public less a commission, discount, or spread which is computed in conformity with a method or methods, and within such limitations as to the relation thereof to said public offering price, as such rules may prescribe in order that the price at which such security is offered or sold to the public shall not include an excessive sales load but shall allow for reasonable compensation for sales personnel, brokerdealers, and underwriters, and for reasonable sales loads to investors. The Commission shall on application or otherwise, if it appears that smaller companies are subject to relatively higher operating costs, make due allowance therefor by granting any such company or class of companies appropriate qualified exemptions from the provisions of this section. (2) At any time after the expiration of eighteen months from December 14, 1970 (or, if earlier, after a securities association has adopted for purposes of paragraph (1) any rule respecting excessive sales loads), the Commission may alter or supplement the rules of any securities association as may be necessary to effectuate the purposes of this subsection in the manner provided by section 78s(c) of this title. (3) If any provision of this subsection is in conflict with any provision of any law of the United States in effect on December 14, 1970, the provisions of this subsection shall prevail.
The Commission may make rules and regulations applicable to registered investment companies and to principal underwriters of, and dealers in, the redeemable securities of any registered investment company, whether or not members of any securities association, to the same extent, covering the same subject matter, and for the accomplishment of the same ends as are prescribed in subsection (a) of this section in respect of the rules which may be made by a registered securities association governing its members. Any rules and regulations so made by the Commission, to the extent that they may be inconsistent with the rules of any such association, shall so long as they remain in force supersede the rules of the association and be binding upon its members as well as all other underwriters and dealers to whom they may be applicable.
No registered investment company shall sell any redeemable security issued by it to any person except either to or through a principal underwriter for distribution or at a current public offering price described in the prospectus, and, if such class of security is being currently offered to the public by or through an underwriter, no principal underwriter of such security and no dealer shall sell any such security to any person except a dealer, a principal underwriter, or the issuer, except at a current public offering price described in the prospectus. Nothing in this subsection shall prevent a sale made (i) pursuant to an offer of exchange permitted by section 80a–11 of this title including any offer made pursuant to section 80a–11(b) of this title; (ii) pursuant to an offer made solely to all registered holders of the securities, or of a particular class or series of securities issued by the company proportionate to their holdings or proportionate to any cash distribution made to them by the company (subject to appropriate qualifications designed solely to avoid issuance of fractional securities); or (iii) in accordance with rules and regulations of the Commission made pursuant to subsection (b) of section 80a–12 of this title.
No registered investment company shall suspend the right of redemption, or postpone the date of payment or satisfaction upon redemption of any redeemable security in accordance with its terms for more than seven days after the tender of such security to the company or its agent designated for that purpose for redemption, except- (1) for any period (A) during which the New York Stock Exchange is closed other than customary week-end and holiday closings or (B) during which trading on the New York Stock Exchange is restricted; (2) for any period during which an emergency exists as a result of which (A) disposal by the company of securities owned by it is not reasonably practicable or (B) it is not reasonably practicable for such company fairly to determine the value of its net assets; or (3) for such other periods as the Commission may by order permit for the protection of security holders of the company. The Commission shall by rules and regulations determine the conditions under which (i) trading shall be deemed to be restricted and (ii) an emergency shall be deemed to exist within the meaning of this subsection.
No registered open-end company shall restrict the transferability or negotiability of any security of which it is the issuer except in conformity with the statements with respect thereto contained in its registration statement nor in contravention of such rules and regulations as the Commission may prescribe in the interests of the holders of all of the outstanding securities of such investment company.
No registered open-end company shall issue any of its securities (1) for services; or (2) for property other than cash or securities (including securities of which such registered company is the issuer), except as a dividend or distribution to its security holders or in connection with a reorganization. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §22, 54 Stat. 823 ; Pub. L. 91– 547, §12, Dec. 14, 1970, 84 Stat. 1422 ; Pub. L. 100–181, title VI, §616, Dec. 4, 1987, 101 Stat. 1262 .)
No registered closed-end company shall issue any of its securities (1) for services; or (2) for property other than cash or securities (including securities of which such registered company is the issuer), except as a dividend or distribution to its security holders or in connection with a reorganization.
No registered closed-end company shall sell any common stock of which it is the issuer at a price below the current net asset value of such stock, exclusive of any distributing commission or discount (which net asset value shall be determined as of a time within forty-eight hours, excluding Sundays and holidays, next preceding the time of such determination), except (1) in connection with an offering to the holders of one or more classes of its capital stock; (2) with the consent of a majority of its common stockholders; (3) upon conversion of a convertible security in accordance with its terms; (4) upon the exercise of any warrant outstanding on August 22, 1940, or issued in accordance with the provisions of section 80a–18(d) of this title; or (5) under such other circumstances as the Commission may permit by rules and regulations or orders for the protection of investors.
No registered closed-end company shall purchase any securities of any class of which it is the issuer except- (1) on a securities exchange or such other open market as the Commission may designate by rules and regulations or orders: Provided, That if such securities are stock, such registered company shall, within the preceding six months, have informed stockholders of its intention to purchase stock of such class by letter or report addressed to stockholders of such class; or (2) pursuant to tenders, after reasonable opportunity to submit tenders given to all holders of securities of the class to be purchased; or (3) under such other circumstances as the Commission may permit by rules and regulations or orders for the protection of investors in order to insure that such purchases are made in a manner or on a basis which does not unfairly discriminate against any holders of the class or classes of securities to be purchased. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §23, 54 Stat. 825 .)
In registering under the Securities Act of 1933 [15 U.S.C. 77a et seq.], any security of which it is the issuer, a registered investment company, in lieu of furnishing a registration statement containing the information and documents specified in schedule A of said Act [15 U.S.C. 77aa], may file a registration statement containing the following information and documents: (1) such copies of the registration statement filed by such company under this subchapter, and of such reports filed by such company pursuant to section 80a–29 of this title or such copies of portions of such registration statement and reports, as the Commission shall designate by rules and regulations; and (2) such additional information and documents (including a prospectus) as the Commission shall prescribe by rules and regulations as necessary or appropriate in the public interest or for the protection of investors.
It shall be unlawful for any of the following companies, or for any underwriter for such a company, in connection with a public offering of any security of which such company is the issuer, to make use of the mails or any means or instrumentalities of interstate commerce, to transmit any advertisement, pamphlet, circular, form letter, or other sales literature addressed to or intended for distribution to prospective investors unless three copies of the full text thereof have been filed with the Commission or are filed with the Commission within ten days thereafter: (1) any registered open-end company; (2) any registered unit investment trust; or (3) any registered faceamount certificate company.
In addition to the powers relative to prospectuses granted the Commission by section 10 of the Securities Act of 1933 [15 U.S.C. 77j], the Commission is authorized to require, by rules and regulations or order, that the information contained in any prospectus relating to any periodic payment plan certificate or face-amount certificate registered under the Securities Act of 1933 [15 U.S.C. 77a et seq.], on or after the effective date of this subchapter be presented in such form and order of items, and such prospectus contain such summaries of any portion of such information, as are necessary or appropriate in the public interest or for the protection of investors.
The exemption provided by paragraph (8) of section 3(a) of the Securities Act of 1933 [15 U.S.C. 77c(a)(8)] shall not apply to any security of which an investment company is the issuer. The exemption provided by paragraph (11) of said section 3(a) [15 U.S.C. 77c(a)(11)] shall not apply to any security of which a registered investment company is the issuer. The exemption provided by section 4(3) of the Securities Act of 1933 [15 U.S.C. 77d(a)(3)] shall not apply to any transaction in a security issued by a faceamount certificate company or in a redeemable security issued by an open-end management company or unit investment trust if any other security of the same class is currently being offered or sold by the issuer or by or through an underwriter in a distribution which is not exempted from section 5 of said Act [15 U.S.C. 77e], except to such extent and subject to such terms and conditions as the Commission, having due regard for the public interest and the protection of investors, may prescribe by rules or regulations with respect to any class of persons, securities, or transactions.
For the purposes of section 11 of the Securities Act of 1933, as amended [15 U.S.C. 77k] the effective date of the latest amendment filed shall be deemed the effective date of the registration statement with respect to securities sold after such amendment shall have become effective. For the purposes of section 13 of the Securities Act of 1933, as amended [15 U.S.C. 77m], no such security shall be deemed to have been bona fide offered to the public prior to the effective date of the latest amendment filed pursuant to this subsection. Except to the extent the Commission otherwise provides by rules or regulations as appropriate in the public interest or for the protection of investors, no prospectus relating to a security issued by a faceamount certificate company or a redeemable security issued by an open-end management company or unit investment trust which varies for the purposes of subsection (a)(3) of section 10 of the Securities Act of 1933 [15 U.S.C. 77j(a)(3)] from the latest prospectus filed as a part of the registration statement shall be deemed to meet the requirements of said section 10 [15 U.S.C. 77j] unless filed as part of an amendment to the registration statement under said Act [15 U.S.C. 77a et seq.] and such amendment has become effective.
(1) Registration of securities Upon the effective date of its registration statement, as provided by section 8 of the Securities Act of 1933 [15 U.S.C. 77h], a face-amount certificate company, openend management company, or unit investment trust, shall be deemed to have registered an indefinite amount of securities. (2) Payment of registration fees Not later than 90 days after the end of the fiscal year of a company or trust referred to in paragraph (1), the company or trust, as applicable, shall pay a registration fee to the Commission, calculated in the manner specified in section 6(b) of the Securities Act of 1933 [15 U.S.C. 77f(b)], based on the aggregate sales price for which its securities (including, for purposes of this paragraph, all securities issued pursuant to a dividend reinvestment plan) were sold pursuant to a registration of an indefinite amount of securities under this subsection during the previous fiscal year of the company or trust, reduced by- (A) the aggregate redemption or repurchase price of the securities of the company or trust during that year; and (B) the aggregate redemption or repurchase price of the securities of the company or trust during any prior fiscal year ending not more than 1 year before October 11, 1996, that were not used previously by the company or trust to reduce fees payable under this section. (3) Interest due on late payment A company or trust paying the fee required by this subsection or any portion thereof more than 90 days after the end of the fiscal year of the company or trust shall pay to the Commission interest on unpaid amounts, at the average investment rate for Treasury tax and loan accounts published by the Secretary of the Treasury pursuant to section 3717(a) of title 31. The payment of interest pursuant to this paragraph shall not preclude the Commission from bringing an action to enforce the requirements of paragraph (2). (4) Rulemaking authority The Commission may adopt rules and regulations to implement this subsection.
In addition to any prospectus permitted or required by section 10(a) of the Securities Act of 1933 [15 U.S.C. 77j(a)], the Commission shall permit, by rules or regulations deemed necessary or appropriate in the public interest or for the protection of investors, the use of a prospectus for purposes of section 5(b)(1) of that Act [15 U.S.C. 77e(b)(1)] with respect to securities issued by a registered investment company. Such a prospectus, which may include information the substance of which is not included in the prospectus specified in section 10(a) of the Securities Act of 1933, shall be deemed to be permitted by section 10(b) of that Act [15 U.S.C. 77j(b)]. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §24, 54 Stat. 825 ; Aug. 10, 1954, ch. 667, title IV, §§402, 403, 68 Stat. 689 ; Pub. L. 91– 547, §13, Dec. 14, 1970, 84 Stat. 1423 ; Pub. L. 100–181, title VI, §617, Dec. 4, 1987, 101 Stat. 1262 ; Pub. L. 104– 290, title II, §§203(a), (b), 204, Oct. 11, 1996, 110 Stat. 3427 , 3428.)
Any person who, by use of the mails or any means or instrumentality of interstate commerce or otherwise, solicits or permits the use of his name to solicit any proxy, consent, authorization, power of attorney, ratification, deposit, or dissent in respect of any plan of reorganization of any registered investment company shall file with, or mail to, the Commission for its information, within twenty-four hours after the commencement of any such solicitation, a copy of such plan and any deposit agreement relating thereto and of any proxy, consent, authorization, power of attorney, ratification, instrument of deposit, or instrument of dissent in respect thereto, if or to the extent that such documents shall not already have been filed with the Commission.
The Commission is authorized, if so requested, prior to any solicitation of security holders with respect to any plan of reorganization, by any registered investment company which is, or any of the securities of which are, the subject of or is a participant in any such plan, or if so requested by the holders of 25 per centum of any class of its outstanding securities, to render an advisory report in respect of the fairness of any such plan and its effect upon any class or classes of security holders. In such event any registered investment company, in respect of which the Commission shall have rendered any such advisory report, shall mail promptly a copy of such advisory report to all its security holders affected by any such plan: Provided, That such advisory report shall have been received by it at least fortyeight hours (not including Sundays and holidays) before final action is taken in relation to such plan at any meeting of security holders called to act in relation thereto, or any adjournment of any such meeting, or if no meeting be called, then prior to the final date of acceptance of such plan by security holders. In respect of securities not registered as to ownership, in lieu of mailing a copy of such advisory report, such registered company shall publish promptly a statement of the existence of such advisory report in a newspaper of general circulation in its principal place of business and shall make available copies of such advisory report upon request. Notwithstanding the provision of this section the Commission shall not render such advisory report although so requested by any such investment company or such security holders if the fairness or feasibility of said plan is in issue in any proceeding pending in any court of competent jurisdiction unless such plan is submitted to the Commission for that purpose by such court.
Any district court of the United States in the State of incorporation of a registered investment company, or any such court for the district in which such company maintains its principal place of business, is authorized to enjoin the consummation of any plan of reorganization of such registered investment company upon proceedings instituted by the Commission (which is authorized so to proceed upon behalf of security holders of such registered company, or any class thereof), if such court shall determine that any such plan is not fair and equitable to all security holders.
Nothing contained in this section shall in any way affect or derogate from the powers of the courts of the United States and the Commission with reference to reorganizations contained in title 11. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §25, 54 Stat. 826 ; Pub. L. 91– 547, §14, Dec. 14, 1970, 84 Stat. 1424 ; Pub. L. 95–598, title III, §310(c), Nov. 6, 1978, 92 Stat. 2676 .)
No principal underwriter for or depositor of a registered unit investment trust shall sell, except by surrender to the trustee for redemption, any security of which such trust is the issuer (other than shortterm paper), unless the trust indenture, agreement of custodianship, or other instrument pursuant to which such security is issued- (1) designates one or more trustees or custodians, each of which is a bank, and provides that each such trustee or custodian shall have at all times an aggregate capital, surplus, and undivided profits of a specified minimum amount, which shall not be less than $500,000 (but may also provide, if such trustee or custodian publishes reports of condition at least annually, pursuant to law or to the requirements of its supervising or examining authority, that for the purposes of this paragraph the aggregate capital, surplus, and undivided profits of such trustee or custodian shall be deemed to be its aggregate capital, surplus, and undivided profits as set forth in its most recent report of condition so published); (2) provides, in substance, (A) that during the life of the trust the trustee or custodian, if not otherwise remunerated, may charge against and collect from the income of the trust, and from the corpus thereof if no income is available, such fees for its services and such reimbursement for its expenses as are provided for in such instrument; (B) that no such charge or collection shall be made except for services theretofore performed or expenses theretofore incurred; (C) that no payment to the depositor of or a principal underwriter for such trust, or to any affiliated person or agent of such depositor or underwriter, shall be allowed the trustee or custodian as an expense (except that provision may be made for the payment to any such person of a fee, not exceeding such reasonable amount as the Commission may prescribe as compensation for performing bookkeeping and other administrative services, of a character normally performed by the trustee or custodian itself); and (D) that the trustee or custodian shall have possession of all securities and other property in which the funds of the trust are invested, all funds held for such investment, all equalization, redemption, and other special funds of the trust, and all income upon, accretions to, and proceeds of such property and funds, and shall segregate and hold the same in trust (subject only to the charges and collections allowed under clauses (A), (B), and (C) of this paragraph) until distribution thereof to the security holders of the trust; (3) provides, in substance, that the trustee or custodian shall not resign until either (A) the trust has been completely liquidated and the proceeds of the liquidation distributed to the security holders of the trust, or (B) a successor trustee or custodian, having the qualifications prescribed in paragraph (1) of this subsection, has been designated and has accepted such trusteeship or custodianship; and (4) provides, in substance, (A) that a record will be kept by the depositor or an agent of the depositor of the name and address of, and the shares issued by the trust and held by, every holder of any security issued pursuant to such instrument, insofar as such information is known to the depositor or agent; and (B) that whenever a security is deposited with the trustee in substitution for any security in which such security holder has an undivided interest, the depositor or the agent of the depositor will, within five days after such substitution, either deliver or mail to such security holder a notice of substitution, including an identification of the securities eliminated and the securities substituted, and a specification of the shares of such security holder affected by the substitution.
The Commission may, after consultation with and taking into consideration the views of the Federal banking agencies (as defined in section 1813 of title 12), adopt rules and regulations, and issue orders, consistent with the protection of investors, prescribing the conditions under which a bank, or an affiliated person of a bank, either of which is an affiliated person of a principal underwriter for, or depositor of, a registered unit investment trust, may serve as trustee or custodian under subsection (a)(1).
It shall be unlawful for any depositor or trustee of a registered unit investment trust holding the security of a single issuer to substitute another security for such security unless the Commission shall have approved such substitution. The Commission shall issue an order approving such substitution if the evidence establishes that it is consistent with the protection of investors and the purposes fairly intended by the policy and provisions of this subchapter.
In the event that a trust indenture, agreement of custodianship, or other instrument pursuant to which securities of a registered unit investment trust are issued does not comply with the requirements of subsection (a), such instrument will be deemed to meet such requirements if a written contract or agreement binding on the parties and embodying such requirements has been executed by the depositor on the one part and the trustee or custodian on the other part, and three copies of such contract or agreement have been filed with the Commission.
Whenever the Commission has reason to believe that a unit investment trust is inactive and that its liquidation is in the interest of the security holders of such trust, the Commission may file a complaint seeking the liquidation of such trust in the district court of the United States in any district wherein any trustee of such trust resides or has its principal place of business. A copy of such complaint shall be served on every trustee of such trust, and notice of the proceeding shall be given such other interested persons in such manner and at such times as the court may direct. If the court determines that such liquidation is in the interest of the security holders of such trust, the court shall order such liquidation and, after payment of necessary expenses, the distribution of the proceeds to the security holders of the trust in such manner and on such terms as may to the court appear equitable.
(1) In general Subsection (a) does not apply to any registered separate account funding variable insurance contracts, or to the sponsoring insurance company and principal underwriter of such account. (2) Limitation on sales It shall be unlawful for any registered separate account funding variable insurance contracts, or for the sponsoring insurance company of such account, to sell any such contract- (A) unless the fees and charges deducted under the contract, in the aggregate, are reasonable in relation to the services rendered, the expenses expected to be incurred, and the risks assumed by the insurance company, and, beginning on the earlier of August 1, 1997, or the earliest effective date of any registration statement or amendment thereto for such contract following October 11, 1996, the insurance company so represents in the registration statement for the contract; and (B) unless the insurance company- (i) complies with all other applicable provisions of this section, as if it were a trustee or custodian of the registered separate account; (ii) files with the insurance regulatory authority of the State which is the domiciliary State of the insurance company, an annual statement of its financial condition, which most recent statement indicates that the insurance company has a combined capital and surplus, if a stock company, or an unassigned surplus, if a mutual company, of not less than $1,000,000, or such other amount as the Commission may from time to time prescribe by rule, as necessary or appropriate in the public interest or for the protection of investors; and (iii) together with its registered separate accounts, is supervised and examined periodically by the insurance authority of such State. (3) Fees and charges For purposes of paragraph (2), the fees and charges deducted under the contract shall include all fees and charges imposed for any purpose and in any manner. (4) Regulatory authority The Commission may issue such rules and regulations to carry out paragraph (2)(A) as it determines are necessary or appropriate in the public interest or for the protection of investors. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §26, 54 Stat. 827 ; Pub. L. 91– 547, §15, Dec. 14, 1970, 84 Stat. 1424 ; Pub. L. 100–181, title VI, §§618, 619, Dec. 4, 1987, 101 Stat. 1262 ; Pub. L. 104–290, title II, §205(a), Oct. 11, 1996, 110 Stat. 3429 ; Pub. L. 106–102, title II, §211(b), Nov. 12, 1999, 113 Stat. 1396 .)
It shall be unlawful for any registered investment company issuing periodic payment plan certificates, or for any depositor of or underwriter for such company, to sell any such certificate, if- (1) the sales load on such certificate exceeds 9 per centum of the total payments to be made thereon; (2) more than one-half of any of the first twelve monthly payments thereon, or their equivalent, is deducted for sales load; (3) the amount of sales load deducted from any one of such first payments exceeds proportionately the amount deducted from any other such payment, or the amount deducted from any subsequent payment exceeds proportionately the amount deducted from any other subsequent payment; (4) the first payment on such certificate is less than $20, or any subsequent payment is less than $10; (5) if such registered company is a management company, the proceeds of such certificate or the securities in which such proceeds are invested are subject to management fees (other than fees for administrative services of the character described in clause (C), paragraph (2), of section 80a–26(a) of this title) exceeding such reasonable amount as the Commission may prescribe, whether such fees are payable to such company or to investment advisers thereof; or (6) if such registered company is a unit investment trust the assets of which are securities issued by a management company, the depositor of or principal underwriter for such trust, or any affiliated person of such depositor or underwriter, is to receive from such management company or any affiliated person thereof any fee or payment on account of payments on such certificate exceeding such reasonable amount as the Commission may prescribe.
If it appears to the Commission, upon application or otherwise, that smaller companies are subjected to relatively higher operating costs and that in order to make due allowance therefor it is necessary or appropriate in the public interest and consistent with the protection of investors that a provision or provisions of paragraph (1), (2), or (3) of subsection (a) relative to sales load be relaxed in the case of certain registered investment companies issuing periodic payment plan certificates, or certain specified classes of such companies, the Commission is authorized by rules and regulations or order to grant any such company or class of companies appropriate qualified exemptions from the provisions of said paragraphs.
It shall be unlawful for any registered investment company issuing periodic payment plan certificates, or for any depositor of or underwriter for such company, to sell any such certificate, unless- (1) such certificate is a redeemable security; and (2) the proceeds of all payments on such certificate (except such amounts as are deducted for sales load) are deposited with a trustee or custodian having the qualifications prescribed in paragraph (1) of section 80a– 26(a) of this title for the trustees of unit investment trusts, and are held by such trustee or custodian under an indenture or agreement containing, in substance, the provisions required by paragraphs (2) and (3) of section 80a–26(a) of this title for the trust indentures of unit investment trusts.
Notwithstanding subsection (a) of this section, it shall be unlawful for any registered investment company issuing periodic payment plan certificates, or for any depositor of or underwriter for such company, to sell any such certificate unless the certificate provide that the holder thereof may surrender the certificate at any time within the first eighteen months after the issuance of the certificate and receive in payment thereof, in cash, the sum of (1) the value of his account, and (2) an amount, from such underwriter or depositor, equal to that part of the excess paid for sales loading which is over 15 per centum of the gross payments made by the certificate holder. The Commission may make rules and regulations applicable to such underwriters and depositors specifying such reserve requirements as it deems necessary or appropriate in order for such underwriters and depositors to carry out the obligations to refund sales charges required by this subsection.
With respect to any periodic payment plan certificate sold subject to the provisions of subsection (d) of this section, the registered investment company issuing such periodic payment plan certificate, or any depositor of or underwriter for such company, shall in writing (1) inform each certificate holder who has missed three payments or more, within thirty days following the expiration of fifteen months after the issuance of the certificate, or, if any such holder has missed one payment or more after such period of fifteen months but prior to the expiration of eighteen months after the issuance of the certificate, at any time prior to the expiration of such eighteen-month period, of his right to surrender his certificate as specified in subsection (d) of this section, and (2) inform the certificate holder of (A) the value of the holder's account as of the time the written notice was given to such holder, and (B) the amount to which he is entitled as specified in subsection (d) of this section. The Commission may make rules specifying the method, form, and contents of the notice required by this subsection.
With respect to any periodic payment plan (other than a plan under which the amount of sales load deducted from any payment thereon does not exceed 9 per centum of such payment), the custodian bank for such plan shall mail to each certificate holder, within sixty days after the issuance of the certificate, a statement of charges to be deducted from the projected payments on the certificate and a notice of his right of withdrawal as specified in this section. The Commission may make rules specifying the method, form, and contents of the notice required by this subsection. The certificate holder may within forty-five days of the mailing of the notice specified in this subsection surrender his certificate and receive in payment thereof, in cash, the sum of (1) the value of his account, and (2) an amount, from the underwriter or depositor, equal to the difference between the gross payments made and the net amount invested. The Commission may make rules and regulations applicable to underwriters and depositors of companies issuing any such certificate specifying such reserve requirements as it deems necessary or appropriate in order for such underwriters and depositors to carry out the obligations to refund sales charges required by this subsection.
Notwithstanding the provisions of subsections (a) and (d), a registered investment company issuing periodic payment plan certificates may elect, by written notice to the Commission, to be governed by the provisions of subsection (h) rather than the provisions of subsections (a) and (d) of this section.
Upon making the election specified in subsection (g), it shall be unlawful for any such electing registered investment company issuing periodic payment plan certificates, or for any depositor of or underwriter for such company, to sell any such certificate, if- (1) the sales load on such certificate exceeds 9 per centum of the total payments to be made thereon; (2) more than 20 per centum of any payment thereon is deducted for sales load, or an average of more than 16 per centum is deducted for sales load from the first forty-eight monthly payments thereon, or their equivalent; (3) the amount of sales load deducted from any one of the first twelve monthly payments, the thirteenth through twenty-fourth monthly payments, the twenty-fifth through thirtysixth monthly payments, or the thirty-seventh through forty-eighth monthly payments, or their equivalents, respectively, exceeds proportionately the amount deducted from any other such payment, or the amount deducted from any subsequent payment exceeds proportionately the amount deducted from any other subsequent payment; (4) the deduction for sales load on the excess of the payment or payments in any month over the minimum monthly payment, or its equivalent, to be made on the certificate exceeds the sales load applicable to payments subsequent to the first fortyeight monthly payments or their equivalent; (5) the first payment on such certificate is less than $20, or any subsequent payment is less than $10; (6) if such registered company is a management company, the proceeds of such certificate or the securities in which such proceeds are invested are subject to management fees (other than fees for administrative services of the character described in clause (C) of paragraph (2) of section 80a–26(a) of this title) exceeding such reasonable amount as the Commission may prescribe, whether such fees are payable to such company or to investment advisers thereof; or (7) if such registered company is a unit investment trust the assets of which are securities issued by a management company, the depositor of or principal underwriter for such trust, or any affiliated person of such depositor or underwriter, is to receive from such management company or any affiliated person thereof any fee or payment on account of payments on such certificate exceeding such reasonable amount as the Commission may prescribe.
(1) This section does not apply to any registered separate account funding variable insurance contracts, or to the sponsoring insurance company and principal underwriter of such account, except as provided in paragraph (2). (2) It shall be unlawful for any registered separate account funding variable insurance contracts, or for the sponsoring insurance company of such account, to sell any such contract unless- (A) such contract is a redeemable security; and (B) the insurance company complies with section 80a– 26(f) of this title and any rules or regulations issued by the Commission under section 80a–26(f) of this title.
(1) Termination Effective 30 days after September 29, 2006, it shall be unlawful, subject to subsection (i)- (A) for any registered investment company to issue any periodic payment plan certificate; or (B) for such company, or any depositor of or underwriter for any such company, or any other person, to sell such a certificate. (2) No invalidation of existing certificates Paragraph (1) shall not be construed to alter, invalidate, or otherwise affect any rights or obligations, including rights of redemption, under any periodic payment plan certificate issued and sold before 30 days after September 29, 2006. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §27, 54 Stat. 829 ; Pub. L. 91–547, §16, Dec. 14, 1970, 84 Stat. 1424 ; Pub. L. 92–165, Nov. 23, 1971, 85 Stat. 487 ; Pub. L. 104–290, title II, §205(b), Oct. 11, 1996, 110 Stat. 3429 ; Pub. L. 109–290, §4(a), (b), Sept. 29, 2006, 120 Stat. 1318 , 1319.)
It shall be unlawful for any registered face-amount certificate company to issue or sell any face-amount certificate, or to collect or accept any payment on any such certificate issued by such company on or after the effective date of this subchapter, unless- (1) such company, if organized before March 15, 1940, was actively and continuously engaged in selling faceamount certificates on and before that date, and has outstanding capital stock worth upon a fair valuation of assets not less than $50,000; or if organized on or after March 15, 1940, has capital stock in an amount not less than $250,000 which has been bona fide subscribed and paid for in cash; and (2) such company maintains at all times minimum certificate reserves on all its outstanding face-amount certificates in an aggregate amount calculated and adjusted as follows: (A) the reserves for each certificate of the installment type shall be based on assumed annual, semi-annual, quarterly, or monthly reserve payments according to the manner in which gross payments for any certificate year are made by the holder, which reserve payments shall be sufficient in amount, as and when accumulated at a rate not to exceed 3½ per centum per annum compounded annually, to provide the minimum maturity or face amount of the certificate when due. Such reserve payments may be graduated according to certificate years so that the reserve payment or payments for the first certificate year shall amount to at least 50 per centum of the required gross annual payment for such year and the reserve payment or payments for each of the second to fifth certificate years inclusive shall amount to at least 93 per centum of each such year's required gross annual payment and for the sixth and each subsequent certificate year the reserve payment or payments shall amount to at least 96 per centum of each such year's required gross annual payment: Provided, That such aggregate reserve payments shall amount to at least 93 per centum of the aggregate gross annual payments required to be made by the holder to obtain the maturity of the certificate. The company may at its option take as loading from the gross payment or payments for a certificate year, as and when made by the certificate holder, an amount or amounts equal in the aggregate for such year to not more than the excess, if any, of the gross payment or payments required to be made by the holder for such year, over and above the percentage of the gross annual payment required herein for such year for reserve purposes. Such loading may be taken by the company prior to or after the setting up of the reserve payment or payments for such year and the reserve payment or payments for such year may be graduated and adjusted to correspond with the amount of the gross payment or payments made by the certificate holder for such year less the loading so taken; (B) if the foregoing minimum percentages of the gross annual payments required under the provisions of such certificate should produce reserve payments larger than are necessary at 3½ per centum per annum compounded annually to provide the minimum maturity or face amount of the certificate when due, the reserve shall be based upon reserve payments accumulated as provided under preceding subparagraph (A) of this paragraph except that in lieu of the 3½ per centum rate specified therein, such rate shall be lowered to the minimum rate, expressed in multiples of one-eighth of 1 per centum, which will accumulate such reserve payments to the maturity value when due; (C) if the actual annual gross payment to be made by the certificate holder on any certificate issued prior to or after the effective date of this chapter is less than the amount of any assumed reserve payment or payments for a certificate year, such company shall maintain as a part of such minimum certificate reserves a deficiency reserve equal to the total present value of future deficiencies in the gross payments, calculated at a rate not to exceed 3½ per centum per annum compounded annually; (D) for each certificate of the installment type the amount of the reserve shall at any time be at least equal to (1) the then amount of the reserve payments set up under subparagraphs (A) or (B) of this paragraph; (2) the accumulations on such reserve payments as computed under subparagraphs (A) or (B) of this paragraph; (3) the amount of any deficiency reserve required under subparagraph (C) of this paragraph; and (4) such amount as shall have been credited to the account of each certificate holder in the form of any credit, or any dividend, or any interest in addition to the minimum maturity amount specified in such certificate, plus any accumulations on any amount or amounts so credited, at a rate not exceeding 3½ per centum per annum compounded annually; (E) for each certificate which is fully paid, including any fully paid obligations resulting from or effected upon the maturity of the previously issued certificate, and for each paid-up certificate issued as provided in subsection (f) of this section prior to maturity, the amount of the reserve shall at any time be at least equal to (1) such amount as and when accumulated at a rate not to exceed 3½ per centum per annum compounded annually, will provide the amount or amounts payable when due and (2) such amount as shall have been credited to the account of each such certificate holder in the form of any credit, or any dividend, or any interest in addition to the minimum maturity amount specified in the certificate, plus any accumulations on any amount or amounts so credited, at a rate not exceeding 3½ per centum per annum compounded annually; (F) for each certificate of the installment type under which gross payments have been made by or credited to the holder thereof covering a payment period or periods or any part thereof beyond the then current payment period as defined by the terms of such certificate, and for which period or periods no reserve has been set up under subparagraph (A) or (B) of this paragraph, an advance payment reserve shall be set up and maintained in the amount of the present value of any such unapplied advance gross payments, computed at a rate not to exceed 3½ per centum per annum compounded annually; (G) such appropriate contingency reserves for death and disability benefits and for reinstatement rights on any such certificate providing for such benefits or rights as the Commission shall prescribe by rule, regulation, or order based upon the experience of faceamount companies in relation to such contingencies. At no time shall the aggregate certificate reserves herein required by subparagraphs (A) to (F) of this paragraph, be less than the aggregate surrender values and other amounts to which all certificate holders may be then entitled. For the purpose of this subsection, no certificate of the installment type shall be deemed to be outstanding if before a surrender value has been attained the holder thereof has been in continuous default in making his payments thereon for a period of one year.
It shall be unlawful for any registered face-amount certificate company to issue or sell any face-amount certificate, or to collect or accept any payment on any such certificate issued by such company on or after the effective date of this subchapter, unless such company has, in cash or qualified investments, assets having a value not less than the aggregate amount of the capital stock requirement and certificate reserves as computed under the provisions of subsection (a) hereof. As used in this subsection, "qualified investments" means investments of a kind which life-insurance companies are permitted to invest in or hold under the provisions of the Code of the District of Columbia as heretofore or hereafter amended, and such other investments as the Commission shall by rule, regulation, or order authorize as qualified investments. Such investments shall be valued in accordance with the provisions of said Code where such provisions are applicable. Investments to which such provisions do not apply shall be valued in accordance with such rules, regulations, or orders as the Commission shall prescribe for the protection of investors.
The Commission shall by rule, regulation, or order, in the public interest or for the protection of investors, require a registered face-amount certificate company to deposit and maintain, upon such terms and conditions as the Commission shall prescribe and as are appropriate for the protection of investors, with one or more institutions having the qualifications required by paragraph (1) of section 80a– 26(a) of this title for a trustee of a unit investment trust, all or any part of the investments maintained by such company as certificate reserve requirements under the provisions of subsection (b) hereof: Provided, however, That where qualified investments are maintained on deposit by such company in respect of its liabilities under certificates issued to or held by residents of any State as required by the statute of such State or by any order, regulation, or requirement of such State or any official or agency thereof, the amount so on deposit, but not to exceed the amount of reserves required by subsection (a) hereof for the certificates so issued or held, shall be deducted from the amount of qualified investments that may be required to be deposited hereunder. Assets which are qualified investments under subsection (b) and which are deposited under or as permitted by this subsection, may be used and shall be considered as a part of the assets required to be maintained under the provisions of said subsection (b).
It shall be unlawful for any registered face-amount certificate company to issue or sell any face-amount certificate, or to collect or accept any payment on any such certificate issued by such company on or after the effective date of this subchapter, unless such certificate contains a provision or provisions to the effect- (1) that, in respect of any certificate of the installment type, during the first certificate year the holder of the certificate, upon surrender thereof, shall be entitled to a value payable in cash not less than the reserve payments as specified in subparagraph (A) or (B) of paragraph (2) of subsection (a) and at the end of such certificate year, a value payable in cash at least equal to 50 per centum of the amount of the gross annual payment required thereby for such year; (2) that, in respect of any certificate of the installment type, at any time after the expiration of the first certificate year and prior to maturity, the holder of the certificate, upon surrender thereof, shall be entitled to a value payable in cash not less than the then amount of the reserve for such certificate required by numbered items (1) and (2) of subparagraph (D) of paragraph (2) of subsection (a) hereof, less a surrender charge that shall not exceed 2 per centum of the face or maturity amount of the certificate, or 15 per centum of the amount of such reserve, whichever is the lesser, but in no event shall such value be less than 50 per centum of the amount of such reserve. The amount of the surrender value for the end of each certificate year shall be set out in the certificate; (3) that, in respect of any certificate of the installment type, the holder of the certificate, upon surrender thereof for cash or upon receipt of a paid-up certificate as provided in subsection (f) hereof, shall be entitled to a value payable in cash equal to the then amount of any advance payment reserve under such certificate required by subparagraph (F) of paragraph (2) of subsection (a) hereof in addition to any other amounts due the holder hereunder; (4) that at any time prior to maturity, in respect of any certificate which is fully paid, the holder of the certificate, upon surrender thereof, shall be entitled to a value payable in cash not less than the then amount of the reserve for such certificate required by item (1) of subparagraph (E) of paragraph (2) of subsection (a) hereof, less a surrender charge that shall not exceed 2 per centum of the face or maturity amount of the certificate, or 15 per centum of the amount of such reserve, whichever is the lesser: Provided, however, That such surrender charge shall not apply as to any obligations of a fully paid type resulting from the maturity of a previously issued certificate. The amount of the surrender value for the end of each certificate year shall be set out in the certificate; (5) that in respect of any certificate, the holder of the certificate, upon maturity, upon surrender thereof for cash or upon receipt of a paid-up certificate as provided in subsection (f) hereof, shall be entitled to a value payable in cash equal to the then amount of the reserve, if any, for such certificate required by item (4) of subparagraph (D) of paragraph (2) of subsection (a) hereof or item (2) of subparagraph (E) of paragraph (2) of said subsection (a) in addition to any other amounts due the holder hereunder. The term "certificate year" as used in this section in respect of any certificate of the installment type means a period or periods for which one year's payment or payments as provided by the certificate have been made thereon by the holder and the certificate maintained in force by such payments for the time for which the same have been made, and in respect of any certificate which is fully paid or paid-up means any year ending on the anniversary of the date of issuance of the certificate. Any certificate may provide for loans or advances by the company to the certificate holder on the security of such certificate upon terms prescribed therein but at an interest rate not exceeding 6 per centum per annum. The amount of the required reserves, deposits, and the surrender values thereof available to the holder may be adjusted to take into account any unpaid balance on such loans or advances and interest thereon, for the purposes of this subsection and subsections (b) and (c) hereof. Any certificate may provide that the company at its option may, prior to the maturity thereof, defer any payment or payments to the certificate holder to which he may be entitled under this subsection, for a period of not more than thirty days: Provided, That in the event such option is exercised by the company, interest shall accrue on any payment or payments due to the holder, for the period of such deferment at a rate equal to that used in accumulating the reserves for such certificate: And provided further, That the Commission may, by rules and regulations or orders in the public interest or for the protection of investors, make provision for any other deferment upon such terms and conditions as it shall prescribe.
It shall be unlawful for any registered face-amount certificate company to issue or sell any face-amount certificate, or to collect or accept any payment on any such certificate issued by such company on or after the effective date of this subchapter, which certificate makes the holder liable to any legal action or proceeding for any unpaid amount on such certificate.
It shall be unlawful for any registered face-amount certificate company to issue or sell any face-amount certificate, or to collect or accept any payment on any such certificate issued by such company on or after the effective date of this subchapter, (1) unless such face-amount certificate contains a provision or provisions to the effect that the holder shall have an optional right to receive a paid-up certificate in lieu of the then attained cash surrender value provided therein and in the amount of such value plus accumulations thereon at a rate to be specified in the paid-up certificate equal to that used in computing the reserve on the original certificate under subparagraph (A) or (B) of paragraph (2) of subsection (a) of this section, such paid-up certificate to become due and payable at the end of a period equal to the balance of the term of such original certificate before maturity; and during the period prior to maturity such paid-up certificate shall have a cash value upon surrender thereof equal to the then amount of the reserve therefor; and (2) unless such faceamount certificate contains a further provision or provisions to the effect that if the holder be in continuous default in his payments on such certificate for a period of six months without having exercised his option to receive a paid-up certificate, as herein provided, the company at the expiration of such six months shall pay the surrender value in cash if such value is less than $100 or if such value is $100 or more shall issue such paid-up certificate to such holder and such payment or issuance, plus the payment of all other amounts to which he may be then entitled under the original certificate, shall operate to cancel his original certificate: Provided, That in lieu of the issuance of a new paid-up certificate the original certificate may be converted into a paid-up certificate with the same effect; and (3) unless, where such certificate provides, in the event of default, for the deferment of payments thereon by the holder or of the due dates of such payments or of the maturity date of the certificate, it shall also provide in effect for the right of reinstatement by the holder of the certificate after default and for an option in the holder, at the time of reinstatement, to make up the payment or payments for the default period next preceding such reinstatement with interest thereon not exceeding 6 per centum per annum, with the same effect as if no such default in making such payments had occurred. The term "default" as used in this subsection shall, without restricting its usual meaning, include a failure to make a payment or payments as and when provided by the certificate.
The foregoing provisions of this section shall not apply to a face-amount certificate company which on or before the effective date of this chapter has discontinued the offering of face-amount certificates to the public and issues face-amount certificates only to the holders of certificates previously issued pursuant to an obligation expressed or implied in such certificates.
It shall be unlawful for any registered face-amount certificate company which does not maintain the minimum certificate reserve on all its outstanding face-amount certificates issued prior to the effective date of this chapter, in an aggregate amount calculated and adjusted as provided in this section to declare or pay any dividends on the shares of such company for or during any calendar year which shall exceed one-third of the net earnings for the next preceding calendar year or which shall exceed 10 per centum of the aggregate net earnings for the next preceding five calendar years, whichever is the lesser amount, or any dividend which shall have been forbidden by the Commission pursuant to the provision of the next sentence of this paragraph. At least thirty days before such company shall declare, pay, or distribute any dividend, it shall give the Commission written notice of its intention to declare, pay, or distribute the same; and if at any time it shall appear to the Commission that the declaration, payment or distribution of any dividend for or during any calendar year might impair the financial integrity of such company or its ability to meet its liabilities under its outstanding faceamount certificates, it may by order forbid the declaration, distribution, or payment of any such dividend.
The foregoing provisions of this section shall apply to all faceamount certificates issued prior to the effective date of this subsection; to the collection or acceptance of any payment on such certificates; to the issuance of face-amount certificates to the holders of such certificates pursuant to an obligation expressed or implied in such certificates; to the provisions of such certificates; to the minimum certificate reserves and deposits maintained with respect thereto; and to the assets that the issuer of such certificate was and is required to have with respect to such certificates. With respect to all face-amount certificates issued after the effective date of this subsection, the provisions of this section shall apply except as hereinafter provided. (1) Notwithstanding subparagraph (A) of paragraph (2) of subsection (a), the reserves for each certificate of the installment type shall be based on assumed annual, semiannual, quarterly, or monthly reserve payments according to the manner in which gross payments for any certificate year are made by the holder, which reserve payments shall be sufficient in amount, as and when accumulated at a rate not to exceed 3½ per centum per annum compounded annually, to provide the minimum maturity or face amount of the certificate when due. Such reserve payments may be graduated according to certificate years so that the reserve payment or payments for the first three certificate years shall amount to at least 80 per centum of the required gross annual payment for such years; the reserve payment or payments for the fourth certificate year shall amount to at least 90 per centum of such year's required gross annual payment; the reserve payment or payments for the fifth certificate year shall amount to at least 93 per centum of such year's gross annual payment; and for the sixth and each subsequent certificate year the reserve payment or payments shall amount to at least 96 per centum of each such year's required gross annual payment: Provided, That such aggregate reserve payments shall amount to at least 93 per centum of the aggregate gross annual payments required to be made by the holder to obtain the maturity of the certificate. The company may at its option take as loading from the gross payment or payments for a certificate year, as and when made by the certificate holder, an amount or amounts equal in the aggregate for such year to not more than the excess, if any, of the gross payment or payments required to be made by the holder for such year, over and above the percentage of the gross annual payment required herein for such year for reserve purposes. Such loading may be taken by the company prior to or after the setting up of the reserve payment or payments for such year and the reserve payment or payments for such year may be graduated and adjusted to correspond with the amount of the gross payment or payments made by the certificate holder for such year less the loading so taken. (2) Notwithstanding paragraphs (1) and (2) of subsection (d), (A) in respect of any certificate of the installment type, during the first certificate year, the holder of the certificate, upon surrender thereof, shall be entitled to a value payable in cash not less than 80 per centum of the amount of the gross payments made on the certificate; and (B) in respect of any certificate of the installment type, at any time after the expiration of the first certificate year and prior to maturity, the holder of the certificate, upon surrender thereof, shall be entitled to a value payable in cash not less than the then amount of the reserve for such certificate required by clauses (1) and (2) of subparagraph (D) of paragraph (2) of subsection (a), less a surrender charge that shall not exceed 2 per centum of the face or maturity amount of the certificate, or 15 per centum of the amount of such reserve, whichever is the lesser, but in no event shall such value be less than 80 per centum of the gross payments made on the certificate. The amount of the surrender value for the end of each certificate year shall be set out in the certificate. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §28, 54 Stat. 829 ; Pub. L. 91– 547, §17, Dec. 14, 1970, 84 Stat. 1426 ; Pub. L. 100–181, title VI, §§620, 621, Dec. 4, 1987, 101 Stat. 1262 .)
Every registered investment company shall file annually with the Commission such information, documents, and reports as investment companies having securities registered on a national securities exchange are required to file annually pursuant to section 13(a) of the Securities Exchange Act of 1934 [15 U.S.C. 78m(a)] and the rules and regulations issued thereunder.
Every registered investment company shall file with the Commission- (1) such information, documents, and reports (other than financial statements), as the Commission may require to keep reasonably current the information and documents contained in the registration statement of such company filed under this subchapter; and (2) copies of every periodic or interim report or similar communication containing financial statements and transmitted to any class of such company's security holders, such copies to be filed not later than ten days after such transmission. Any information or documents contained in a report or other communication to security holders filed pursuant to paragraph (2) of this subsection may be incorporated by reference in any report subsequently or concurrently filed pursuant to paragraph (1) of this subsection.
(1) The Commission shall take such action as it deems necessary or appropriate, consistent with the public interest and the protection of investors, to avoid unnecessary reporting by, and minimize the compliance burdens on, registered investment companies and their affiliated persons in exercising its authority- (A) under subsection (f); and (B) under subsection (b)(1), if the Commission requires the filing of information, documents, and reports under that subsection on a basis more frequently than semiannually. (2) Action taken by the Commission under paragraph (1) shall include considering, and requesting public comment on- (A) feasible alternatives that minimize the reporting burdens on registered investment companies; and (B) the utility of such information, documents, and reports to the Commission in relation to the costs to registered investment companies and their affiliated persons of providing such information, documents, and reports.
The Commission shall issue rules and regulations permitting the filing with the Commission, and with any national securities exchange concerned, of copies of periodic reports, or of extracts therefrom, filed by any registered investment company pursuant to subsections (a) and (b), in lieu of any reports and documents required of such company under section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 [15 U.S.C. 78m or 78o(d)].
Every registered investment company shall transmit to its stockholders, at least semiannually, reports containing such of the following information and financial statements or their equivalent, as of a reasonably current date, as the Commission may prescribe by rules and regulations for the protection of investors, which reports shall not be misleading in any material respect in the light of the reports required to be filed pursuant to subsections (a) and (b): (1) a balance sheet accompanied by a statement of the aggregate value of investments on the date of such balance sheet; (2) a list showing the amounts and values of securities owned on the date of such balance sheet; (3) a statement of income, for the period covered by the report, which shall be itemized at least with respect to each category of income and expense representing more than 5 per centum of total income or expense; (4) a statement of surplus, which shall be itemized at least with respect to each charge or credit to the surplus account which represents more than 5 per centum of the total charges or credits during the period covered by the report; (5) a statement of the aggregate remuneration paid by the company during the period covered by the report (A) to all directors and to all members of any advisory board for regular compensation; (B) to each director and to each member of an advisory board for special compensation; (C) to all officers; and (D) to each person of whom any officer or director of the company is an affiliated person; and (6) a statement of the aggregate dollar amounts of purchases and sales of investment securities, other than Government securities, made during the period covered by the report: Provided, That if in the judgment of the Commission any item required under this subsection is inapplicable or inappropriate to any specified type or types of investment company, the Commission may by rules and regulations permit in lieu thereof the inclusion of such item of a comparable character as it may deem applicable or appropriate to such type or types of investment company.
The Commission may, by rule, require that semiannual reports containing the information set forth in subsection (e) include such other information as the Commission deems necessary or appropriate in the public interest or for the protection of investors.
Financial statements contained in annual reports required pursuant to subsections (a) and (e), if required by the rules and regulations of the Commission, shall be accompanied by a certificate of independent public accountants. The certificate of such independent public accountants shall be based upon an audit not less in scope or procedures followed than that which independent public accountants would ordinarily make for the purpose of presenting comprehensive and depe ndable financial statements, and shall contain such information as the Commission may prescribe, by rules and regulations in the public interest or for the protection of investors, as to the nature and scope of the audit and the findings and opinion of the accountants. Each such report shall state that such independent public accountants have verified securities owned, either by actual examination, or by receipt of a certificate from the custodian, as the Commission may prescribe by rules and regulations.
Every person who is directly or indirectly the beneficial owner of more than 10 per centum of any class of outstanding securities (other than shortterm paper) of which a registered closed-end company is the issuer or who is an officer, director, member of an advisory board, investment adviser, or affiliated person of an investment adviser of such a company shall in respect of his transactions in any securities of such company (other than short-term paper) be subject to the same duties and liabilities as those imposed by section 16 of the Securities Exchange Act of 1934 [15 U.S.C. 78p] upon certain beneficial owners, directors, and officers in respect of their transactions in certain equity securities.
A person that maintains a church plan that is excluded from the definition of an investment company solely by reason of section 80a–3(c)(14) of this title shall provide disclosure to plan participants, in writing, and not less frequently than annually, and for new participants joining such a plan after May 31, 1996, as soon as is practicable after joining such plan, that- (1) the plan, or any company or account maintained to manage or hold plan assets and interests in such plan, company, or account, are not subject to registration, regulation, or reporting under this subchapter, the Securities Act of 1933 [15 U.S.C. 77a et seq.], the Securities Exchange Act of 1934 [15 U.S.C. 78a et seq.], or State securities laws; and (2) plan participants and beneficiaries therefore will not be afforded the protections of those provisions.
The Commission may issue rules and regulations to require any person that maintains a church plan that is excluded from the definition of an investment company solely by reason of section 80a–3(c)(14) of this title to file a notice with the Commission containing such information and in such form as the Commission may prescribe as necessary or appropriate in the public interest or consistent with the protection of investors. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §30, 54 Stat. 836 ; Pub. L. 104– 290, title II, §206, title V, §508(g), Oct. 11, 1996, 110 Stat. 3430 , 3449; Pub. L. 105– 353, title III, §301(c)(5), Nov. 3, 1998, 112 Stat. 3237 .)
(1) In general Each registered investment company, and each underwriter, broker, dealer, or investment adviser that is a majority-owned subsidiary of such a company, shall maintain and preserve such records (as defined in section 78c(a)(37) of this title) for such period or periods as the Commission, by rules and regulations, may prescribe as necessary or appropriate in the public interest or for the protection of investors. Each investment adviser that is not a majority-owned subsidiary of, and each depositor of any registered investment company, and each principal underwriter for any registered investment company other than a closed-end company, shall maintain and preserve for such period or periods as the Commission shall prescribe by rules and regulations, such records as are necessary or appropriate to record such person's transactions with such registered company. Each person having custody or use of the securities, deposits, or credits of a registered investment company shall maintain and preserve all records that relate to the custody or use by such person of the securities, deposits, or credits of the registered investment company for such period or periods as the Commission, by rule or regulation, may prescribe, as necessary or appropriate in the public interest or for the protection of investors. (2) Minimizing compliance burden In exercising its authority under this subsection, the Commission shall take such steps as it deems necessary or appropriate, consistent with the public interest and for the protection of investors, to avoid unnecessary recordkeeping by, and minimize the compliance burden on, persons required to maintain records under this subsection (hereafter in this section referred to as "subject persons"). Such steps shall include considering, and requesting public comment on- (A) feasible alternatives that minimize the recordkeeping burdens on subject persons; (B) the necessity of such records in view of the public benefits derived from the independent scrutiny of such records through Commission examination; (C) the costs associated with maintaining the information that would be required to be reflected in such records; and (D) the effects that a proposed recordkeeping requirement would have on internal compliance policies and procedures.
(1) In general All records required to be maintained and preserved in accordance with subsection (a) shall be subject at any time and from time to time to such reasonable periodic, special, and other examinations by the Commission, or any member or representative thereof, as the Commission may prescribe. (2) Availability For purposes of examinations referred to in paragraph (1), any subject person shall make available to the Commission or its representatives any copies or extracts from such records as may be prepared without undue effort, expense, or delay as the Commission or its representatives may reasonably request. (3) Commission action The Commission shall exercise its authority under this subsection with due regard for the benefits of internal compliance policies and procedures and the effective implementation and operation thereof. (4) Records of persons with custody or use (A) In general Records of persons having custody or use of the securities, deposits, or credits of a registered investment company that relate to such custody or use, are subject at any time, or from time to time, to such reasonable periodic, special, or other examinations and other information and document requests by representatives of the Commission, as the Commission deems necessary or appropriate in the public interest or for the protection of investors. (B) Certain persons subject to other regulation Any person that is subject to regulation and examination by a Federal financial institution regulatory agency (as such term is defined under section 212(c)(2) of title 18) may satisfy any examination request, information request, or document request described under subparagraph (A), by providing to the Commission a detailed listing, in writing, of the securities, deposits, or credits of the registered investment company within the custody or use of such person.
The Commission may, in the public interest or for the protection of investors, issue rules and regulations providing for a reasonable degree of uniformity in the accounting policies and principles to be followed by registered investment companies in maintaining their accounting records and in preparing financial statements required pursuant to this subchapter.
The Commission, upon application made by any registered investment company, may by order exempt a specific transaction or transactions from the provisions of any rule or regulation made pursuant to subsection (e), if the Commission finds that such rule or regulation should not reasonably be applied to such transaction. (Aug. 22, 1940, ch. 686, title I, §31, 54 Stat. 838 ; Pub. L. 104– 290, title II, §207, Oct. 11, 1996, 110 Stat. 3430 ; Pub. L. 105–353, title III, §301(c)(6), Nov. 3, 1998, 112 Stat. 3237 ; Pub. L. 111–203, title IX, §§ 929I(b), 929Q(a), July 21, 2010, 124 Stat. 1858 , 1865; Pub. L. 111–257, §1(b), Oct. 5, 2010, 124 Stat. 2646 .)
「투자회사법 1940」 (미국법전 제15편 제80a-1조 – 제80a-30조)
• 국 가 ‧ 지 역: 미국 • 법률번 호: 54 Stat. 789 제686장(제정), 공법 제115-174호(개정) 미국법전 제15편제2D장 제80a-1조-제80a-64조(현행) • 제 정 일: 1940년 8월 22일 • 개 정 일: 2018년 5월 24일
증권거래위원회가 이 편 제79z4조‡에 따라 작성한 기록물과 보고서를 통하여 공개된 사실관계 및 그 밖의 방법으로 공개되고 확인된 사실관계에 기초하여 볼때, 투자회사는 여러모로 특히 다음의 측면에서 국가의 공익과 영향을 주고받는 것으로 조사되었다. 1. 투자회사가 발행하는 증권은 전체 공모 증권의 상당한 부분을 차지하는바, 그러한 증권은 우편물 및 주간통상의 수단･매체를 사용하여 배포･매수･지급･교환･양도･상환･환매가 이루어지며, 상환증권을 발행하는 다수 기업의 경우 배포와 상환의 절차가 꾸준히 이루어지고 있다. 2. 투자회사의 주요 활동, 즉 증권에 대한 투자, 재투자 및 거 래는 우편물 및 전국증권거래소 시설 등 주간통상의 수단･ 매체를 사용하여 이루어지며, 미국 내 증권 시장에서 성사되는 전체 거래의 상당한 부분을 차지한다. 3. 투자회사는 주간 통상 사업에 종사하는 기업이 발행하는 주식의 투자와 거래에 기여하는 고객으로서의 역할을 하며, 그러한 기업의 정책과 경영을 좌 우하고 지배하거나 그 밖의 방법으로 영향을 미칠 수 있다. 4. 투자회사는 미국 전체 저축 중 상당한 부분에 해당하는 국가 경제의 투자 매개체이며 자본시장으로 유입되는 저축의 흐름에 필수적인 영향을 미칠 수 있다. 5. 여러 주에 걸친 투자회사의 활동, 주간통상 매체의 사용 및 주주의 광범위한 지역 분포도는 투자자의 이익을 위하여 주(州)차원에서 투자회사를 효과적으로 규제하는 것을 불가능에 가까울 정도로 어렵게 만드는 요소이다.
증권거래위원회가 이 편 제79z4조에 의거하여 작성한 기록물 과 보고서를 통하여 공개된 사 실관계 및 그 밖의 방법으로 공 개되고 확인된 사실관계에 기초 하여, 다음 각호의 경우는 국가 의 공익 및 투자자의 이익에 부 정적인 영향을 미치는 것으로 선언한다. 1. 투자회사가 발행한 증권의 특 징 및 해당 회사의 상황･정책･ 지급능력･경영에 대한 충분하 고 정확하고 명확한 정보가 공 정하게 제공되지 아니한 채로 투자자가 그 증권에 대한 구매 ･지급･교환･배당금 수령･투표･투표 기권･매도･해지 등을 하 는 경우 2. 투자회사 모든 주주 계층의 이익이 아닌 투자회사의 이사･ 임원･투자자문업자･예탁자･특 수관계인의 이익, 인수인･중개 업자･거래인의 이익, 특정 종 류주주의 이익, 또는 다른 투 자회사나 다른 업종 종사자의 이익에 따라 투자회사가 조직･ 운영･관리되거나 그 회사의 포 트폴리오 증권이 선정되는 경 우 3. 투자회사가 불평등하거나 차 별적 규정을 포함하는 증권을 발행하는 경우 또는 사외증권 주주의 우선권 및 특권을 보호 하지 아니하는 경우 4. 투자회사에 대한 지배권이 다 단계 또는 불평등한 지배 방법 을 통해 비정상적으로 집중되 어 있거나 그 분배가 평등하지 아니한 경우, 또는 무책임한 자가 투자회사를 경영하는 경 우 5. 회계 관리, 준비금 관리, 수익 및 사외증권의 자산가치 산출 과정에서 투자회사가 부적절하 거나 잘못된 방법을 사용하거 나 충분한 외부 검토를 거치지 아니하는 경우 6. 투자회사가 개편되거나 활동 을 중단하거나 사업변경을 하 는 경우, 또는 주주의 동의 없 이 지배･경영권을 양도하는 경 우 7. 과도한 차입 및 과도한 금액 의 선순위 증권 발행과 같은 방법으로 투자회사가 후순위 증권의 투기적 특성을 비정상 적으로 증가시키는 경우 8. 투자회사가 충분한 자산이나 준비금 없이 운영하는 경우 이 법 조항의 해석 준거가 되는 이 법의 정책 및 목적은 이 조 에서 국가의 공익 및 투자자의 이익에 부정적인 영향을 미치는 것으로 열거한 상황을 완화하고 가능한 한 제거하는 것임을 밝 힌다. (1940.08.22. 제686장 제1편 제1 조, 법령집번호 제54 Stat.789호)
문맥상 별도의 해석이 필요한 경우가 아니라면, 이 법에 사용하는 용어의 정의는 다음과 같 다. 1. "자문단"이란 이사회와는 별 도로 투자회사 내에 선출 또는 임명을 통하여 구성되는 회의 체를 말하며, 자문위원이 "이사 "의 정의에 해당하는 기능을 자문단에서 수행하는지 여부와 관계없이, 회사에서 자문단 이 외의 지위를 가지지 아니하는 자로만 구성되는데, 자문단은 투자에 대한 자문 기능은 있으 나 특정 증권이나 다른 투자에 대한 회사의 매수 또는 매도 결정 권한은 가지지 아니한다. 2. "계열사"란 특수관계인인 회 사를 말한다. 3. 타인의 "특수관계인"이란 다 음 각 사항을 말한다. 가. 그 타인의 의결권 있는 사외증권 중 100분의 5 이 상을 의결권을 가지고 직접 또는 간접 소유, 지배, 또는 보유하는 자 나. 자신의 의결권 있는 사외 증권 중 100분의 5이상을 타인이 의결권을 가지고 직 접 또는 간접 소유, 지배, 또는 보유하는 자 다. 직접적 또는 간접적으로 타인을 지배하거나, 타인의 지배를 받거나 타인과 함께 공동 지배를 받는 자 라. 타인의 임원, 이사, 동업 자, 공동조합원 또는 직원 마. 타인이 투자회사인 경우, 그 회사의 투자자문업자 또 는 자문단의 위원 바. 타인이 이사회가 없는 비 법인 투자회사인 경우, 그 회사의 예탁자 4. "양도"는 양도인이 계약이나 무체동산에 대하여, 또는 양도 인의 주주가 양도인이 발행한 의결권 있는 사외증권 중 자신 이 지배하는 단위에 대하여 행 하는 직･간접 양도 또는 담보 계약을 포함한다. 그러나 합자 사업에 소수지분 만을 가지는 소수주주의 사망 이나 탈퇴로 인하여 발생하거 나, 또는 소수주주으로서 사업 에 소수지분만을 갖게 될 한 명 이상의 가입으로 인하여 발 생하는 합자지분에 대한 양도 는 포함하지 아니한다. 5. “은행”이란 다음 각 목을 말한다. 가. 예금기관(제12편 제1813 조에서 정의) 또는 외국은 행의 지점 또는 대리점(제 12편 제3101조에서 정의) 나. 연방준비제도 가맹 은행 다. 상장 여부에 관계없이 미 국 또는 미국 주의 법에 따 라 사업을 영위하며 그 사 업의 상당한 부분이 통화감 독관의 허가를 받는 연방인 가은행과 마찬가지로 예금 입금 또는 수탁권의 행사로 이루어져 있고, 주 또는 연 방의 은행 감독 당국으로부터 감독 및 검사를 받으며, 이 법의 조항을 회피하기 위한 목적으로 운영되지 아 니하는 그 밖의 은행 업무 기관 또는 신탁회사 라. 앞의 가, 나, 다에 해당하 는 모든 기관 또는 회사의 파산관재인, 재산관리인, 또 는 청산대리인 6. "중개업자"에 대하여는 「증 권거래소법 1934」 제3조(미 국법전 제15편 제78c조)에서 내리는 정의를 따르며, 다만 이 용어는 하나 이상의 투자회 사에서 인수인으로서만 활동하 는 자를 포함하지 아니한다. 7. "위원회"란 증권거래위원회를 말한다. 8. "회사"란 법인, 합명회사, 협 회, 합자회사, 신탁, 기금, 또는 법인 설립 여부와 관계없이 다 수가 모여 이룬 모든 조직 집 단, 또는 앞의 기관을 위하여 일하는 파산관재인, 제11편§ 사건의 파산관재인 또는 그와 유사한 임원, 또는 청산대리인 을 말한다. 9. "지배"란 회사의 경영 또는 정책에 대하여 지배적인 영향 력을 행사할 수 있는 권력을 말하며, 회사 내 공식적 지위 로 인하여 발생하는 권력은 제 외한다. 회사의 의결권 있는 증권 중 100분의 25를 초과하여 그 수 익권을 직접 또는 하나 이상의 지배회사를 통하여 소유하는 자는 그 회사를 지배하는 것으 로 추정한다. 회사의 의결권 있는 증권 중 100분의 25를 초과하여 앞의 방식으로 소유하지 아니하는 자는 그 회사를 지배하지 아니하는 것으로 추정한다. 이 법의 범위 내에서 자연인은 지배를 받는 자로 추정하지 아 니한다. 이와 같은 추정에 대하여 증거 를 들어 이의를 제기할 수 있 으며, 다만 위원회의 직권 또 는 이해관계인의 신청에 따른 이의 제기에 대하여 다음과 같 이 정하는 때를 제외하고 위원 회가 추정과 반대되는 결정을 명령의 형식으로 내릴 때 까지 는 그 추정을 유지한다. 이 규정에 따라 제출한 신청에 대하여 위원회가 그 신청일로 부터 60일 이내에 승인 또는 반려를 하지 아니하는 경우, 그 이후부터 위원회의 최종 결 정이 내려질 때까지는 신청인 이 청구한 결정이 잠정 승인된 것으로 본다. 위원회가 이 호에 따라 내린 기존 명령이 사실관계와 더이 상 부합하지 아니한다고 판단 하는 경우, 위원회는 직권 또 는 신청에 따라 그 명령을 취 소하거나 수정하는 명령을 내 릴 수 있다. 10. "유죄 결정"은 형의 선고 여 부에 관계없이 평결, 판결 또 는 유죄의 답변, 불항쟁의 답 변에 대한 유죄 인정이 파기･ 취소･철회되지 아니하는 경우 의 평결, 판결, 답변 또는 인정 을 포함한다. 11. "거래인"에 대하여는 「증권 거래소법 1934」(미국법전 제 15편 제78a조 이하)에서 내리 는 정의를 따른다. 다만, 보험 회사 또는 투자회사는 포함하 지 아니한다. 12. "이사"란 법인의 모든 이사 또는 법인격 여부에 관계없이 단체에서 이와 유사한 기능을 수행하는 자를 말하며, 계약신 탁으로서 설립된 투자신탁 관 리회사 이사회의 구성원인 자 연인을 포함한다. 13. "우리사주회사"란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 가 모든 사외증권(단기어음은 제외한다)의 수익권을 소유하 는 투자회사 또는 그와 유사한 발행인을 말한다. 가. 단일 고용주 또는 계열사 관계에 있는 둘 이상 고용 주의 직원 또는 위임계약자 나. 앞의 고용주의 전직 직원 다. 앞의 직원, 위임계약자 또는 전직 직원의 직계 가 족 구성원 라. 앞의 유형에 해당하는 2 인 이상의 자 마. 앞의 유형에 해당하는 2 인 이상의 자 및 앞의 고용 주 14. "거래소"란 법인격 여부에 관계없이 증권 매도인 및 매수 인이 모여 일반적으로 이해되 는 주식거래소의 기능을 하는 시장 또는 시설을 구성, 관리, 또는 제공하는 모든 단체, 협 회 또는 집단을 말하며, 해당 거래소에서 관리하는 시장과 시장시설을 포함한다. 15. “액면증서”란 명시되거나 확 인 가능한 금액의 정기적 분할 납부 약인에 대하여 (이러한 경우의 증권은 "분할납부 유형 "의 액면증서라 한다) 정한 날 또는 확인 가능한 날까지 또는 발행일부터 24개월을 초과하는 날까지 그 명시되거나 확인 가 능한 총금액을 지급할 발행인 의 채무를 나타내는 모든 증 서, 투자계약 또는 그 밖의 증 권을 말하거나, 또는 일시금 납부 약인(이러한 경우의 증권 은 “완납” 액면증서라 한다)에 대하여 액면증서 회사가 가지 는 앞과 유사한 채무를 나타내 는 모든 증권을 말한다. 16. “정부증권”이란 미국에 의하 여 또는 미국 의회가 부여한 권한에 따라 미국 정부의 지시 ･감독을 받으며 대행인의 자격 으로 행동하는 자가 발행하거 나 그 원금 또는 이자가 보장 되는 증권, 또는 앞의 항목에 대한 양도성예금증서를 말한 다. 17. “보험회사”란 보험회사로서 조직되고, 보험증서의 서명 또 는 다른 보험회사에서 인수한 위험에 대한 재보험이 그 주된 사업 활동이며, 주(州)의 보험 감독관 또는 그에 상응하는 공 무원･기관의 감독을 받는 회사 를 말하거나, 또는 그러한 회 사의 파산관재인 또는 유사한 직책에 있는 자, 또는 청산대 리인을 말한다. 18. “주간통상”이란 미국의 여러 주 사이, 또는 외국과 미국의 주 사이, 또는 미국의 주와 그 외부에 위치한 장소나 선박 사 이에 이루어지는 거래, 통상, 운송 또는 통신을 말한다. 19. 타인의 "이해관계인”이란 다 음을 말한다. 가. 투자회사에 대한 경우 1) 그 회사의 특수관계인 2) 그 회사의 특수관계인 인 자연인의 직계 가족 구성원 3) 그 회사의 투자자문업 자 또는 주요 인수인의 이해관계인 4) 그 회사 회계연도 최근 2년의 시작일 이후 에 해당하는 기간 중 그 회사의 변호인으로 서 활동한 자 또는 그 의 동업자 또는 직원 5) 이해관계인으로 결정이 된 날부터 소급하여 6개 월 동안 다음 각 사항 중 하나에 대한 유가증 권 거래를 진행하였거 나, 그 주요 거래에 관 여하였거나, 또는 그 지 분을 배포한 자 또는 그의 특수관계인 (다만 등록된 투자회사는 제외한다) 가) 투자회사 나) 그 투자회사와 같 은 투자자문업자를 두고 있거나 자신이 그 회사의 투자･투자자 서비스 관계회사 임을 투자자에게 표 방하는 다른 투자회 사 다) 투자회사의 투자자 문업자가 중개알선의 재량권을 가지는 계 정 6) 이해관계인으로 결정 이 된 날부터 소급하여 6개월 동안 다음 각 사 항 중 하나에 자금 또 는 그 밖의 재산을 융 자하여 준 자 또는 그 의 특수관계인(다만 등 록된 투자회사는 제외 한다) 가) 투자회사 나) 그 투자회사와 같 은 투자자문업자를 두고 있거나 또는 자신이 그 회사의 투자 ･투자자 서비스 관계 회사임을 투자자에게 표방하는 다른 투자 회사 다) 투자회사의 투자자 문업자가 차입 권한 을 가지는 계정 7) 그 회사 회계연도 최 근 2년의 시작일 이후 에 그 회사 또는 그 회 사의 주요 경영인 또는 그 회사와 같은 투자자 문업자나 주요 인수인 을 갖는 다른 투자회사 또는 다른 투자회사의 주요 경영인등과 가졌 던 중요 사업 또는 전 문적 관계를 이유로 위 원회가 명령을 통해 이 해관계인으로 정하는 자연인 다만, 누구도 (1) 이사회나 자문단의 구성원 또는 증권 소유주 또는 (2) 이 단서의 (1)에 해당하는 자의 직계 가족 구성원이라는 이유만 으로 투자회사의 이해관계 인이 되는 것으로 보아서는 아니 된다. 나. 투자회사의 투자 자문업 자 또는 주요 인수인에 대 한 경우 1) 그 투자자문업자 또는 주요 인수인의 특수관 계인 2) 그 투자자문업자 또는 주요 인수인의 특수관 계인인 자연인의 직계 가족 구성원 3) 주요 인수인의 투자자 문업자가 발행하였거나 또는 지배자･투자자문 업자･주요인수인이 발 행한 증권에 대하여 직 접 또는 간접 수익권이 있음을 아는 자 또는 그러한 증권에 대한 모 든 법적 권리의 수탁자, 유언집행자, 또는 후견 인으로 지정된 자 4) 그 투자회사 회계연도 최근 2년의 시작일 이 후에 그 투자자문업자 또는 주요 인수인의 변 호인으로서 활동한 자 또는 그의 동업자 또는 직원 5) 이해관계인으로 결정 이 된 날부터 소급하여 6개월 동안 다음 각 사항 중 하나에 대하여 유가증권 거래를 진행 하였거나, 그 주요 거래 에 관여하였거나, 또는 그 지분을 배포한 자 또는 그의 특수관계인 (다만 등록된 투자회사 는 제외한다) 가) 투자자문업자 또는 주요 인수인이 서비 스를 제공하는 투자 회사 나) 자신이 투자자문업 자 또는 주요 인수인 이 서비스를 제공하 는 투자회사의 투자･ 투자자 서비스 관계 회사임을 투자자에게 표방하는 다른 투자 회사 다) 투자자문업자가 차 입 권한을 가지는 계 정 7) 그 투자회사 회계연도 최근 2년의 시작일 이 후에 그 투자자문업자 나 주요 인수인 또는 투자자문업자･주요 인 수인의 주요 경영인 또 는 지배자 등과 가졌던 중요 사업 또는 전문적 관계를 이유로 위원회 가 명령을 통해 이해관 계인으로 정하는 자연 인 이 호, 즉 제19호의 "직계 가 족 구성원"이란 부모, 부모의 배우자, 자녀, 자녀의 배우자, 배우자, 형제 또는 자매를 말 하며, 재혼 및 입양으로 성립 되는 관계를 포함한다. 위원회는 앞 가목의 7 또는 나 목의 7에 따라 내린 명령이 사 실관계와 더이상 부합하지 아 니한다고 판단하는 경우 그 명 령을 수정하거나 취소할 수 있 다. 앞 가목의 7 또는 나목의 7에 따라 내린 명령은 그 명령이 등재된 날부터 적어도 60일이 될 때까지 시행되지 아니하며, 그 명령의 시행일 이전까지 해 당 명령이 이 법이나 그 밖의 규정의 적용을 받는 자의 지위 에 영향을 미쳐서는 아니 된 다. 20. 투자회사의 "투자자문업자" 란 다음 각 목에 해당하는 자를 말한다. 가. 투자회사와 체결한 계약 에 따라 증권이나 그 밖의 재산의 투자･매수･매도 선 호도에 대하여 그 회사에 정기적으로 조언을 제공하 거나 또는 그 회사가 어느 증권이나 그 밖의 재산을 매수･매도할지 결정하는 권 한이 있는 자(다만 진정한 임원, 이사, 자문위원 또는 직원 등이 아닌 경우로 한 정한다) 나. 이 호의 가목에 해당하는 자와 체결한 계약에 따라 가목에서 정한 모든 업무를 정기적으로 실제 수행하는 그 밖의 자 다만 다음의 어느 하나에 해당 하는 자는 포함하지 아니한다. 1) 구독자를 대상으로 배 포되는 정기간행물만을 통하여 조언을 제공하 는 자 2) 증권의 매수･매도에 대한 일반적 조언이나 권고가 아닌, 통계 및 그 밖의 사실 정보, 경 제적 요인･동향에 대한 조언, 또는 특정 증권의 거래 일부에 대한 조언 만을 제공하는 자 3) 하나 이상의 투자회 사, 보험회사 또는 그 밖의 금융기관에 그러 한 서비스를 유료로 제 공하는 회사 4) 그러한 서비스에 대한 보수의 성격 및 액수에 대하여 법원의 승인을 받아야 하는 자 5) 이 호에서 정의하는 목적과 다른 것으로 위 원회가 규칙 또는 명령 을 통하여 정하는 그 밖의 자 21. "투자은행업자"란 타인이 발 행한 증권 인수 사업에 종사하 는 자를 말하며, 다만 투자회 사, 정규 사업의 일환이 아닌 단독 거래의 인수인으로서 행 동하는 자, 또는 하나 이상 투 자회사의 인수인인 자는 포함 하지 아니한다. 22. "발행인"이란 증권을 발행하 거나 발행을 계획하는 자, 또 는 자신이 발행하여 외부로 유 통한 증권을 둔 자를 말한다. 23. "대부"는 매도인의 환매 약 정과 결합합 매수를 포함한다. "차입"은 그와 유사한 약정과 결합한 매도를 포함한다. 24. 개인의 "과반수소유 자회사" 란 의결권 있는 사외증권 중 100분의 50 이상을 그 개인 또는 이 호에서 말하는 그 개인의 과반수소유 자회사가 소 유하는 회사를 말한다. 25. "주간통상 수단･매체"는 전국증권거래소의 모든 시설을 포함한다. 26. "전국증권거래소"란 「증권거래소법 1934」 제6조[미국법전 제15편 제78f조]에 따라 등록된 거래소를 말한다. 27. "주기적 지급방식 증서"란 다음을 말한다. 가. 보유자의 주기적 지급 사항을 명시하며, 그러한 지급금과 더불어 전체적 또는 부분적으로 매수한 특정 증권 또는 증권의 단위 또는 기금에 대한 비분할권을 보여주는 모든 종류의 증서, 투자 계약서, 또는 그 밖의 증권 나. 가목에서 언급된 특징을 가지는 증권을 발행한 자를 발행인으로 하며, 가목의 특징을 가지는 증권의 보유자가 해당 증권에 대한 주기적 지급을 완료할 당시 보유하는 모든 증권 28. "자"란 자연인 또는 회사를 말한다. 29. 폐쇄형 투자신탁회사가 아닌 투자회사 또는 그러한 회사가 발행한 증권의 "주요 인수인" 이란 회사의 주요 매수로 또는 계약으로 배포할 증권을 그 회사로부터 언제든지 매수할 수 있는 권리(절대 또는 조건부)를 가진 인수인, 또는 그 회사의 대리인으로서 중개인이나 대중 또는 둘 모두에게 증권을 매도하거나 매도할 권리를 가진 인수인을 말한다. 다만, 그러한 회사의 대리인으 로서 활동하는 주요 인수인을 통하여 그 회사로부터 매수를 진행하는 거래인은 포함하지 아니한다. 폐쇄형 투자신탁회사 또는 투자회사가 아닌 발행인 또는 앞의 회사･발행인의 "주요 인수인"이란 증권의 일차 배포와 관련하여 다음 중 어느 하나에 해당하는 인수인을 말한다. 가. 발행인 또는 발행인의 특 수관계인과 계약 관계에 있는 자 나. 단독으로 또는 1인 이상 의 자와 협력하여 발행증권 인수연합의 설립을 개시하거나 총괄하는 자 다. 배포에 참여하는 다른 인 수인에게 허용된 것보다 높은 수준의 수탁수수료, 차액, 또는 그 밖의 이익 총액 요금이 허용되는 자 30. 회사 또는 설립중의 회사의 "발기인"이란 단독으로 또는 타인과 공동으로 그 회사의 조직 구성을 개시하거나 총괄하는 자 또는 1년 이내로 개시하거나 총괄하는 자를 말한다. 31. 이 법 제80a-22조의 "투자 설명서"란 1933년의 「증권법」 제10조제1항[미국법전 제15편 제77j조제1항]의 요건을 갖추기 위하여 마련되고 현재 유효한 서면 투자설명서를 말한다. "그 밖의 경우에 ""투자설명서"" 란 1933년 ｢증권법｣에서 정의하는 투자설명서를 말한다. 32. ""상환증권""이란 단기어음이 아닌 모든 종류의 증권을 말하며, 발행인 또는 발행인이 지정하는 자에게 제시하였을 때, 증권의 조건에 따라 주주는 발 행인의 현재 전체 자산 중 주 주의 지분에 비례하는 부분 또는 그에 상응하는 현금을 받을 권리(절대적 권리 또는 흑자에 대한 권리)를 가진다. 33. ""개편""이란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 가. 관할권이 있는 법원의 감독을 받는 개편 나. 합병 또는 병합 다. 회사 자산 가치 중 100분의 75 이상의 매도 라. 회사 자본의 수정 또는 회사가 발행한 증권을 사외 증권으로 교환" 마. 회사의 임의 해산 또는 청산 바. 회사가 발행한 모든 종류의 증권에 대한 권리, 우선권, 또는 특권을 설정하거나 정의하는 정관 또는 그밖의 문서에 따라 그러한 권리, 우선권, 또는 특권을 변경·수정·제거하는 자본재 구성 또는 그 밖의 절차 또는 거래 사. 앞의 각 목 중 하나를 이행하거나 달성하기 위한 준비 또는 목적으로 회사가 발행한 증권을 다른 회사가 발행한 사외증권으로 교환 아. 투자회사가 아닌 회사의 증권을 등록된 투자회사의 발행 증권으로 교환 34. "매도", "매도하다", "매도의 청약", 또는 "매도청약"은 증권 또는 증권에 대한 권리를 대가를 받고 매도･처분하기 위한 계약, 또는 처분하기 위한 시도･청약, 또는 매수청약의 권유를 포함한다. 증권 또는 다른 항목의 매수와 더불어, 또는 그에 대한 상여금으로서, 주어지거나 전달된 증권은 그러한 매수 대상의 일부를 구성하며 대가를 치르고 매도된 것으로 확정하여 추정한다. 35. "매도수수료"란 증권의 공시가격, 그리고 증권의 매도 수익금 중 발행인(또는 단위투자 신탁인 때에는 예탁자나 수탁자)이 받아 투자하거나 투자 목적으로 보유하는 부분 간의 차이를 말하며, 수탁·보관수수료, 보험료, 발행세, 또는 판촉 활동에 대하여 적절히 청구할 수 없는 관리 비용·수수료 명목으로 감액한 차이에 해당하는 부분을 뺀 것을 말한다. 주기적 지급방식 증서의 경우 "매도수수료"는 그 증서에 대하여 이루어진 지급금이 투자된 투자회사 증권에 대한 매도 수수료뿐 아니라 그 증서 자체에 대한 매도수수료도 포함한다. 36. "증권"이란 어음, 주식, 금고주, 선물, 채권, 사채, 채무증서, 이익분배계약에 대한 권리･참여 증서, 담보부 신탁증서, 설립전 지분인수증서, 양도가능주식, 투자 계약서, 의결권 신탁증서, 유가증권 예탁 증서, 석유･천연가스･기타광물권에 대한 비분할권의 일부, 증권 (예탁 증서 포함) 또는 증권지수(그에 대한 이자 또는 그 가치에 대한 이자 포함)에 대한 매출선택권･매입선택권･지정가거래권･주식매매선택권･특권, 또는 외화 관련하여 전국거래소에 등록된 매출선택권･매입선택권･지정가거래권･주식매매선택권･특권, 또는 일반적으로 "증권"으로 알려진 권리나 문서, 또는 전술한 모든 항목에 대한 권리･참여 증서, 임시증서, 영수증, 보증서, 인수나 매수에 대한 권한 또는 권리를 말한다. 37. "특별 계정"이란 미국 주･준주 또는 캐나다 또는 캐나다 주의 법에 따라 보험회사가 개설하고 관리하는 계정을 말하며, 그 계정에 배정된 자산에 대한 소득, 이익 및 손실은, 환금 여부와 관계없이, 그 보험 회사의 다른 소득, 이익 및 손실과는 별도로 해당 계약에 따라 그 계정으로 입금 또는 손금한다. 38. "단기어음"이란 요구불이거나 만기일이 발행 당시 유예기간을 제외하고 9개월을 초과하지 아니하는 어음, 은행환어음, 환어음 또는 은행인수어음, 또는 그러한 어음의 갱신을 말하며, 위원회가 규칙 또는 규정으로 지정할 수 있는 그 밖의 종류에 해당하는 증권으로서 그 성격상 투자성보다는 상업성이 있는 증권을 포함한다. 39. "주(州)"란 미국의 주, 컬럼비아 특별구, 푸에르토리코, 버진 제도 또는 그 밖의 미국령을 말한다. 40. "인수인”이란 증권의 배포를 목적으로 발행인으로부터 매수를 진행하거나 증권의 배포와 관련하여 발행인을 위한 매도를 진행하는 자, 또는 그러한 업무에 참여하거나 직간접 참여 관계에 있는 자, 또는 그러한 업무의 직간접 인수에 참여하거나 참여 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 통상적인 배포인･매도인의 수탁수수료를 초과하지 아니하는 인수인･거래인으로부터 받는 수탁수수료로 국한되는 권리를 갖는 자는 여기에 포함하지 아니한다. 이 호에서 말하는 "발행인"은 발행인 외에도, 발행인을 직간접으로 지배하거나 그의 지배를 받는 자, 또는 발행인과 직간접 공동 지배 관계에 있는 자를 포함한다. 특정인을 인수인으로 하는 증권의 배포가 완료된 경우, 그 증권 또는 증권 발행인에 대한 그 특정인의 인수인 자격은 중지된다. 41. 등록된 투자회사의 자산에 대한 "가치"란 이 편 제80a-28조제2항에서 정하는 때를 제외한 다음 각 목의 사항을 말한다. 가. 이 편 제80a-3조, 제 80a-5조, 제80a-12조에 해당하는 다음의 모든 사항 1) 최근 마지막 회계 분기의 말일 기준 소유하는 시장 시세가 제공되는 증권의 해당 분기 말일 기준 시장 가치 2) 최근 마지막 회계 분 기의 말일 기준 소유하 는 그 밖의 증권 및 재산에 대하여 이사회가 선의로 정하는 해당 분기 말일의 공정 가치 3) 최근 마지막 회계 분기의 말일 후에 취득한 증권 및 그 밖의 재산에 대한 비용 나. 이 법의 그 밖에 해당하는 다음의 모든 사항 1) 시장 시세가 제공되는 증권의 시장 가치" 2) 그 밖의 증권 및 자산에 대하여 이사회가 선의로 정하는 공정 가치 각 경우에 대한 시간적 기준은 이 법 그리고 이 법을 근거로 위원회에서 공표하는 규정에 따라 정한다. 지배회사가 발행하는 증권의 시장 시세가 실제 제공됨에도 불구하고, 이사회는 선의로 해당 증권의 가치를 정할 수 있다. 다만, 그렇게 정하는 가치는 과반수소유 자회사인 경우 해당 증권의 시장 가치와 자산 가치 중 높은 것을 초과하지 아니하며, 그 밖의 지배회사인 경우 시장 가치를 초과하지 아니한다. 이 편 제80a-5조제2항제1호에서 규정하는 제한의 적용 대상이 아닌 등록된 분산투자회사의 자산에 대한 가액산정과 관련하여, 위원회는 절차상 이 법의 의도 및 목적과 부합한다고 판단하는 경우 증권을 원가로 보유하는 것을 규정 또는 명령을 통하여 허가할 수 있다. 전술한 정의 규정은 이 편 제 80a-8조, 제80a-29조, 제 80a-30조에서 정한 등록된 회사가 위원회로 제출하는 보고서･정보･문서에 대하여 그러한 회사가 따라야 하는 회계 방침 및 원칙에 대한 위원회의 권한을 손상하여서는 아니 된다. 42. "의결권 있는 증권"이란 회사의 이사 선출을 위한 의결권을 그 증권의 소유자 또는 보유자에게 현재 부여하는 증권을 말한다. 회사의 의결권 있는 사외증권 중 특정 백분율이란 그 회사의 전체 의결권 있는 사외증권의 주주가 투표할 권리를 갖는 전체 의결권 중에서 그 증권의 주주 또는 다수의 주주가 그 특정 백분율만큼 투표할 권리를 부여하는 의결권 있는 사외 증권의 수량을 말한다. 회사의 의결권 있는 사외증권에 대한 과반수 의결이란 적법한 절차로 소집된 연례 또는 임시 회사 주주 총회에서 다음 각 목 중 하나의 방법으로 이루어지는 의결을 말한다. 가. 의결권 있는 사외증권의 100분의 50 이상의 주주가 출석 또는 대리 출석한 때에는, 해당 총회에 출석한 의결권 있는 증권의 100분의 67 이상 나. 출석률이 가목보다 낮은 때에는, 회사의 의결권 있는 사외증권의 100분의 50 이상 43. 특정인의 "완전자회사"란 의결권 있는 사외증권 중 100분의 95 이상을 그 특정인 또는 이 호에서 말하는 그 특정인의 완전자회사가 소유하는 회사를 말한다. 44. "｢증권법｣"[미국법전 제15편 제77a조 이하], "｢증권거래소법 1934｣"[미국법전 제15편 제78a조 이하] 및 "｢신탁증서법｣"[미국법전 제15편 제77aaa조 이하]란 지금까지 또는 차후에 개정되는 각각의 법을 말한다. 45. "저축대부조합"이란 그러한 기관에 대한 감독 권한이 있는 주 정부 또는 연방 정부 당국 으로부터 감독 및 검사를 받는 저축대부조합, 건축대부조합, 협동은행, 주택조합 또는 유사 한 기관 및 전술한 기관의 파 산관재인, 재산관리인, 또는 청 산대리인을 말한다. 46. "자격을 갖춘 포트폴리오 회 사"란 다음 각 목에 모두 해당 하는 발행인을 말한다. 가. 하나 또는 여러 개의 주 법에 따라 조직되고 그 주 에 주사무소를 둔 경우 나. 이 편 제80a-3조에서 정 의하는 투자회사(다만 중소 기업청이 중소기업법[미국 법전 제15편 제661조 이하]에 따라 운영하도록 허 가하고 비상장기업투자전문 회사의 완전자회사인 중소 투자회사는 제외한다)가 아 니며 이 편 제80a-3조제3 항의 정의로부터의 예외가 적용되지 아니한다면 투자 회사가 되는 회사도 아닌 경우 다. 다음의 어느 하나에 해당 하는 경우 1) 연방준비제도이사회가 「증권거래소법 1934」 제7조[미국법전 제15편 제78g조]에 근거하여 채택한 규칙 또는 규정 에 따라 전국증권거래 소의 회원사, 중개업자 또는 거래인이 고객을 대상으로 또는 고객을 위하여 신용을 제공하 거나 관리할 수 있는 종류의 증권을 보유하 지 아니한 회사 2) 비상장기업투자전문회 사가 단독으로 또는 행 동을 같이하는 집단의 일부로 지배하는 회사 로서, 그러한 비상장기 업투자전문회사가 경영 과 정책에 대하여 사실 상 지배적인 영향을 행 사하며 그 결과 비상장 기업투자전문회사의 특 수관계인이 이사인 회 사 3) 총자산이 4백만 달러 이고 자본 및 잉여금 (주주자본에서 유보이 익을 제한 것)이 2백만 달러 이상인 회사, 다만 앞의 금액은 하나 이상 의 일반적으로 인정되 는 지수 또는 중소기업 을 위한 그 밖의 지표상 변화를 반영하기 위하 여 위원회가 규칙･규정･명령 등을 통하여 조 절할 수 있음 4) 공익, 투자자 보호 및 이 법의 정책과 조항이 공정하게 의도하는 목 적에 부합하는 범위에 서 위원회가 규칙을 통 하여 세우는 그 밖의 기 준을 충족하는 회사 47. 비상장기업투자전문회사의 " 주요 경영 지원의 제공"이란 다음 각 목의 어느 하나를 말 한다. 가. 비상장기업투자전문회사 가 이사, 임원, 직원 또는 무한책임사원을 통하여 포 트폴리오 회사의 경영, 운 영, 또는 사업 목적･정책에 대하여 중요한 안내 및 조 언의 제공을 제안하며, 그 제안이 수락될 경우 이를 실제 제공하는 약정 나. 단독으로 또는 행동을 같 이하는 집단의 일부로 포트 폴리오 회사를 지배하는 비 상장기업투자전문회사가 포 트폴리오 회사의 경영 또는 정책에 대하여 지배적인 영 향력을 행사하는 행위 다. 중소기업청이 ｢중소기업 법｣[미국법전 제15편 제 661조 이하]에 따라 운영 하도록 허가한 중소투자회 사인 경우에는 포트폴리오 회사를 대상으로 융자를 제 공하는 행위 가목과 관련하여, 비상장기업 투자전문회사가 1인 이상의 행 동을 같이하는 자와 함께 해당 포트폴리오 회사의 증권을 매 수하고 앞의 집단 중 적어도 1인이 그 포트폴리오 회사에 주 요 경영 지원을 제공하는 경우 에는, 그 포트폴리오 회사에 대하여 비상장기업투자전문회 사가 주요 경영 지원을 제공하 는 요건을 충족한 것으로 보 며, 다만 경우를 불문하고 비 상장기업투자전문회사가 오로 지 앞의 문장이 언급한 방식으 로만 주요 경영 지원을 제공한 다면 이는 그러한 요건을 충족 하지 아니하는 것으로 본다. 48. "비상장기업투자전문회사"란 다음 각 목에 모두 해당하는 폐쇄형 회사를 말한다. 가. 하나 또는 여러 개의 주 법에 따라 조직되고 그 주 에 주사무소를 둔 경우 나. 이 편 제80a-54조제1항 제1호부터 제3호에서 다루는 증권에 대한 투자를 운 영목적으로 하며 그 증권의 발행인에게 주요 경영 지원 을 제공하는 경우. 다만, 비상장기업투자전문 회사는 이 편 제80a-54조 에서 정하는 총자산 가치의 100분의 70 조건을 충족하 는 것으로 비상장기업투자 전문회사가 취급하는 회사 에 대하여만 주요 경영 지 원을 제공하여야 한다. 또한 다만, 비상장기업투자 전문회사는 제46호의 다목 의 3에서 다루는 회사 또는 공익, 투자자 보호 및 이 법의 목적에 부합하는 범위 에서 위원회가 규칙･규정･ 명령을 통하여 정하는 기준 을 충족하는 회사에 대하여 는 주요 경영 지원을 제공 할 필요가 없다. 다. 이 편 제80a-53조제1항 에 따라 이 편 제80a-54 조에서 제80a-64조에 이 르는 조항의 적용을 선택한 경우 49. "외국 증권 당국"이란 외국 정부 또는 증권 사항과 관련이 있는 법률을 집행하거나 시행 하도록 외국 정부가 권한을 부 여한 외국 정부의 기관 또는 규제 기구를 말한다. 50. "외국 금융 규제 당국"이란 다음 각 목 중 하나를 말한다. 가. 외국 증권 당국 나. 수탁, 신탁, 상업대부, 보 험, 선물지급 상품 매도 계 약상 거래, 또는 선물계약 시장･상공회의소･해당 외국 기관의 규칙 적용을 받고 해당 규칙에 따라 거래가 이루어진 문서, 또는 그 밖 의 금융 활동에 대한 규제와 관련하여 외국의 법률을 집행하거나 시행하도록 그 국가의 정부가 권한을 부여 한 정부 기관 또는 자율 규 제 기구에 해당하는 곳 다. 앞에서 언급한 활동에 대 한 회원사의 참여를 규제하 는 기능을 하는 회원제 조 직 51. 가. "적격매수인"이란 다음의 어느 하나를 말한다. 1) 위원회가 정하는 투자 명목으로 5백만 달러 이상을 소유하는 자연 인(발행인에 대하여 이 법 제80a-3조제3항제7 호에 따른 예외가 적용 되는 공유·공동재산 또 는 그 밖의 유사한 공 동 소유권을 적격매수 인인 배우자와 공동으 로 보유하는 자를 포함 한다) 2) 투자 명목으로 5백만 달러 이상을 소유하는 회사로서 형제자매･배 우자(전배우자를 포함 한다) 관계에 있는 2인 이상의 자연인, 또는 그 자연인의 친생 또는 입 양 직계비속･배우자, 또 는 그 자연인의 유산, 또는 그 자연인의 수익 을 위하여 설치된 재단 ･자선단체･신탁 등이 직접 또는 간접 소유하 는 회사 3) 가목의 2에 해당하지 아니하는 신탁 중 제공 증권의 취득을 목적으 로 설립되지 아니한 신 탁으로서 그 신탁의 이 사 또는 그 밖에 신탁 에 대한 결정 권한이 있는 자, 그리고 각 위 탁자 또는 그 밖에 그 신탁에 대하여 자산 출 자한 자가 가목의 1, 가 목의 2, 또는 가목의 4에 해당하는 신탁 4) 본인 또는 다른 적격 매수인을 위하여 행동 하며, 합하여 투자명목 으로 2,500만 달러 이 하를 소유하고 자유재 량으로 투자하는 자 나. 위원회는 가목의 1부터 4 에서 정하는 자와 신탁을 대상으로 적용할 공익 또는 투자자 보호에 필요하거나 적절하다고 판단하는 규칙 및 규정을 채택할 수 있다. 다. "적격매수인"은 이 편 제 80a-3조제3항제1호부터 제7호의 예외가 아니라면 투자회사(이하 이 호에서 " 예외 적용 투자회사"라 한 다)로 분류되는 회사를 포 함하지 아니하며, 다만 이 편 제80a-3조제3 항제1호의 가목에 따라 정 하는 사외증권(단기어음은 제외한다)을 1996년 4월 30일 이전에 취득한 모든 수익소유자(이하 이 호에서 “개정 전 수익소유자”라 한 다), 그리고 예외 적용 투 자회사의 사외증권(단기어 음은 제외한다)을 직간접으 로 소유하는 예외 적용 투 자회사의 사외증권의 모든 개정 전 수익소유자가 적격 매수인으로서의 취급에 대 하여 동의한 경우에는 그러 하지 아니하다. 가목의 2 또는 가목의 3에 서 말하는 회사･신탁의 모 든 이사, 또는 무한책임사 원이 만장일치로 내린 동의 는 이 목의 동의를 구성한다. 52. "선물" 및 "편중증권지수"에 대하여는 「증권거래소법 1934」 제3조제1항제55호(미 국법전 제15편 제78c조제1항 제55호)에서 내리는 정의를 따 른다. 53. "신용평가기관"에 대하여는 「증권거래소법 1934」 제3조 (미국법전 제15편 제78c조)에 서 내리는 정의를 따른다. 54. "상품신탁", "상품신탁운용자 ", "상품거래자문업자", "스왑 주요참여자", "스왑", "스왑 거 래인" 및 "스왑 실행 시설"에 대하여는 제7편 제1a조에서 내 리는 정의를 따른다.
별도로 정하는 경우가 아니면 이 법의 조항은 미국, 주, 하위 행정구역, 또는 미국･주･하위행정구역 중 하나 이상에 해당하는 기관, 당국 또는 대행기관, 또는 미국･주･하위행정구역이 직간접으로 완전히 소유하는 법인, 공식적 업무를 수행하는 미 국･주･하위행정구역 임원, 대리인 또는 직원을 적용 대상으로 하거나 포함하는 것으로 보아서는 아니 된다.
이 법에 따라 위원회가 입법에 관여하고 그 행동의 공익 부합 여부에 대한 고려･결정을 내려야 하는 경우, 위원회는 투자자의 이익 보호와 더불어 그 행동의 효율, 경쟁 및 자본형성 촉진 여부를 고려하여야 한다. (1940.8.22. 법률제686장제1편제2조 법령집번호제54-790호, 포고령제2695호1946.7.4. 시행관보번호제11-7517호법령집번호제60-1352호, 1954.8.10. 법률제667장제4편제401조 법령집번호제68-688호, 공법제86-70호제12조제4항1959.6.25. 법령집번호 제73-143호, 공법제86-624호제7조제3항1960.7.12. 법령집번호제74-412호, 공법제91-547호제2조제1항1970.12.14. 법령집번호제84-1413호, 공법제95-598호제3편제310조제1항1978.11.6. 법령집번호제92-2676호, 공법제96-477호제1편제101조1980.10.21. 법령집번호제94-2275호, 공법제97-303호제5조1982.10.13. 법령집번호제96-1409호, 공법제100-181호제6편제601조-제603조 1987.12.4. 법령집번호제101-1260호, 공법제101-550호제2편제206조제1항1990.11.15. 법령집번호제104-2720호, 공법제104-290호제1편제106조제3항, 제2편제209조제2항, 제5편제503조⋅제504조1996.10.11. 법령집번호제110-3425호, 3434호, 3445호, 공법제105-353호제3편제301조제3항제1호1998.11.3. 법령집번호제112-3236호, 공법제106-102호제2편제213조제1항⋅제2항, 제215조, 제216조, 제223조1999.11.12. 법령집번호제113-1397호, 1399호, 1401호, 공법제106-554호제1조제1항제5호[제2편제209조제1항제1호⋅제3호] 2000.12.21. 법령집번호제114-2763호, 2763A-435호, 2763A436호, 공법제109-291호제4조제2항 제2호가목2006.9.29. 법령집번호제120-1337호, 공법제111-203호 제7편제769조, 제9편제985조제4항제1호, 제986조제3항제1호2010.7.21. 법령집번호제124-1801호, 1934호, 1936호.)
1. 이 법에서 사용하는 "투자회사"란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 발행인을 말한다. 가. 증권 투자⋅재투자⋅거래 등의 사업이거나 자신이 그러한 사업에 중점적으로 관여함을 표방하거나, 그러한 사업에 중점적으로 관여할 계획인 발행인 나. 분할납부 유형의 액면증서 발행 사업에 관여하거나 그러한 사업에 관여할 계획이거나, 그러한 사업에 관여하고 있으며 외부로 유통한 해당 증서를 둔 발행인다. 증권 투자⋅재투자⋅소유⋅보유⋅거래 등의 사업에 관여하거나 관여할 계획인 발행인으로서, 그 발행인의 총자산(정부증권과 현금항 목은 제외한다) 가치의 100분의 40을 초과하는 가치에 해당하는 개별 투자증권을 소유하고 있거나 취득할 계획인 발행인 2. 이 조에서 사용하는 "투자증권"은 다음 각 목을 제외하고 모든 증권을 포함한다. 가. 정부증권 나. 우리사주회사가 발행한 증권 다. 1) 투자회사가 아니며, 2)제3항제1호 또는 제7호에 따른 투자회사 정의로부터의 제외를 적용하지 아니하는 소유자의 과반수소유 자회사가 발행한 증권
제1항제1호다목에도 불구하고, 다음 각 호에 해당하는 자는 이 법에서 말하는 투자회사가 아니다. 1. 증권 투자⋅재투자⋅소유⋅보유⋅거래 등이 아닌 하나 이상의 사업에, 직접 또는 하나 이상의 완전자회사를 통하여, 중점적으로 관여하는 발행인. 2. 위원회가, 발행인의 신청에 따라, 증권 투자⋅재투자⋅소유⋅보유⋅거래 등이 아닌 하나 이상의 사업에 직접 또는 가. 과반수소유 자회사를 통하여 또는 나. 비슷한 유형의 사업을 수행하는 지배회사를 통하여 중점적으로 관여하는 것으로 확인하고 명령으로 공표한 발행인. 등록된 투자회사가 아닌 발행인이 선의로 하는 이 호의 신청 제출은 그 신청인을 60일동안 투자회사에 대하여 적용하는 이 법의 조항으로부터 면제한다. 명백한 사유가 있는 때에, 위원회는 명령으로 그러한 면제기간을 1회 이상의 추가 기간으로 연장할 수 있다. 이 호에 따른 신청을 인정하여 발한 명령의 원인이 된 사정이 더 이상 존재하지 아니함을 위원회가 직권으로 또는 신청에 따라 확인하는 때에, 위원회는 명령으로 해당 명령을 취소하여야 한다. 3. 이 항의 제1호 또는 제2호에 따라 투자회사의 정의로부터의 예외가 적용된 회사가 직접 또는 간접 소유하는 모든 사외증권(단기어음과 이사의 적격지분은 제외한다)의 발행인.
제1항에도 불구하고, 다음 각 호에 해당하는 자는 이 법에서 말하는 투자회사가 아니다. 1. 발행인의 사외증권(단기어음은 제외한다)에 대한 수익권을 소유한 자가 100인(또는 적격 모험자본기금에 해당하는 때에는, 250인) 이하로, 자신의 증권을 모집하지 아니하며 현재 그러할 계획이 없는 발행인. 등록된 투자회사에서 발행한 증권을 이 호의 발행인이 매수 또는 달리 취득하는 것을 비롯하여 등록된 개방형 투자회사에서 발행한 증권을 그러한 발행인에게 매도하는 것 등을 규율하는 이 편 제80a-12조제4항제1호가목의1 및 나목의1에서 정하는 한도의 목적상 그러한 발행인은 투자회사로 본다. 이 호의 목적상 다음 각 목과 같이 정한다. 가. 회사의 수익권 소유는 1인의 수익권 소유로 보나, 다만 회사가 발행인의 의결권 있는 사외증권의 100분의 10 이상을 소유하며, 현재 투자회사거나, 이 호 또는 제7호에서 정하는 예외사항이 아니라면 투자회사로 볼 수 있는 때에는, 그회사 사외증권(단기어음은 제외한다) 주주의 수익권 소유로 본다. 나. 이 호의 첫 번째 문장에서 말하는 발행인의 증권 또는 증권에 대한 권리를 취득하는 자의 수익권 소유는, 법적 별거, 이혼, 사망 또는 그 밖의 비자발적 사건으로 인하여 양도가 이루어지는 때에는, 공익에 필요⋅적절하고 투자자 보호 및 이 법의 정책과 조항이 공정하게 의도하는 목적에 부합하는 것으로 위원회가정하는 규칙 및 규정에 따라, 해당 양도인의 수익권 소유로 본다. 다. 1) "적격모험자본기금"이란 전체 자본출자와 미불입 기여자본이 1천만 달러 이하인 모험자본기금을 말하는 것으로서, 그 달러화 금액은 위원회가 5년에 한 번 물가상승과 연동하여야 하고, 위원회가 정하는 날짜에 위원회가 한 측정으로부터 시작하며, 백만 달러 단위에서 반올림한다. 2) "모험자본기금"에 대하여는 연방규정 제17편 제275.203(l)-1조, 또는 그 후속 규정에서 내리는 용어의 정의를 따른다. 2. 가. 타인이 발행한 증권의 인수 및 배포, 고객에게 증권매도, 중개업자로서의 활동을 비롯하여, 시장 중개자로서의 활동, 또는 이 중 하나 이상의 활동에 해당하는 사업에 중점적으로 관여하는 자로서, 보통 총소득이 주로 그러한 사업과 그 관련 활동에서 발생하는 자. 나. 이 호에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 1) "시장 중개자"란 하나 또는 하나 이상의 금융 계약을 위하여 시장의 양측에서 거래를 체결하는 사업에 동시에 관여할 의지를 통상적으로 표명하고, 그러한 사업에 통상적으로 관여하는 자를 말한다. 2) "금융계약"이란 다음에 해당하는 약정을 말한다. 가) 매수·매도·대부·스왑·환매를 개별 협상한 계약, 약정이나 주식매매선택권, 또는 그 밖에 이와 비슷하게 개별 협상하고 금융 시장의 참여자들이 공동으로 체결한 거래의 형태를 취하는 약정 나) 증권, 상품, 통화, 권리나 그 밖의 요금, 그 밖의 가치 척도, 또는 그 밖에 이와 유사한 목적과 기능을 가지는 금융⋅경제상 권리와 관련이 있는 약정 다) 상대방 당사자의 견적 요청에 대한 응답으로 체결한 약정, 또는 해당 약정에 상대방 당사자의 목표를 수용하기 위하여 달리 체결하고 도출한 약정 3. 은행이나 보험회사, 저축대부조합⋅건축대부조합⋅협동은행⋅주택조합⋅유사기관이나 이러한 기관의 파산관재인⋅재산관리인⋅청산인⋅청산대리인이나 이와 유사한 임원이나 자, 또는 은행을 통한 출자금의 집합투자 및 재투자만을 위하여 은행이 수탁자, 유언집행자, 관리인이나 후견인의 지위에서 관리하는 공동신탁기금 또는 이와 유사한 기금으로서 다음 각 목에 모두 해당하는 기금. 가. 은행이 그러한 기금을 신탁, 유산, 또는 그 밖의 수탁 목적으로 개설하여 관리하는 계정의 관리 지원 차원에서만 사용 나. 은행의 수탁 업무에 대한 통상 홍보와 관련이 있는 때를 제외하고, 그러한 기금에 대한 권리를 다음의 어느 하나와 같이 하지 아니함 1) 홍보 2) 일반 대중을 상대로 매도청약 다. 그러한 기금에서 부과하는 수수료 및 비용이 관계 연방⋅주 법률에 따라 수립된 수탁 원칙에 반하지 아니함 4. 자신의 모든 사업이 실질적으로 소규모 대부업, 산업은행업 또는 그와 유사한 사업으로 제한된 자. 5. 상환증권, 분할납부 유형의 액면증서 또는 주기적 지급방식 증서를 발행하는 사업에 관여하지 아니하는 자로서, 다음 각 목의 사업 중 하나 이상에 중점적으로 관여하는 자. 가. 어음, 은행환어음, 인수어음, 매출채권 및 그 밖에 상품·보험·서비스 매도 가격의 일부 또는 전부를 나타내는 채권 등을 매수 또는 달리 취득 나. 특정 상품, 보험 및 서비스의 제조업자, 도매업자와 소매업자를 비롯하여, 예비매수인을 대상으로 융자 제공 다. 부동산에 대한 담보 대출과 그 밖의 담보 및 권리 등을 매수 또는 달리 취득 6. 이 항의 제3호, 제4호 및 제5호에서 말하는 사업 중 하나 이상의 사업에, 직접 또는 과반수 소유 자회사를 통하여, 중점적으로 관여하거나, 그러한 하나 이상의 사업(해당 회사의 최근 회계연도 귀속 총소득 100분의 25 이상이 발생한 사업)에 증권 투자⋅재투자⋅소유⋅보유⋅거래 등이 아닌 하나 이상의 별도 사업과 더불어 중점적으로 관여하는 회사. 7. 가. 사외증권의 취득 당시, 적격매수인인 자만이 소유하는 사외증권의 발행인으로서, 해당 증권을 모집하지 아니하며 그 당시에 그러할 계획이 없는 발행인. 적격매수인으로부터 증여 또는 유증으로서 증권을 받은 자가 소유하거나, 법적 별거, 이혼, 사망 또는 그밖의 비자발적 사건으로 인하여 양도가 이루어지는 증권은, 공익과 투자자 보호에 필요하거나 적절한 것으로 위원회가 정하는 규칙, 규정 및 명령에 따라, 적격매수인이 소유하는 것으로 본다. 나. 가목에도 불구하고, 다음에 모두 해당하는 발행인은 이 호에서 정하는 예외에 해당한다. 1) 적격매수인 외에도, 100인 이하의 적격매수인이 아닌 자가 그 발행인의 사외증권에 대한 수익권을 소유하는 때로서, 다음에 모두 해당하는 때 가) 적격매수인이 아닌 자가 1996년 9월 1일 이전에 해당 발행인의 증권 일부를 취득하였음 나) 적격매수인이 아닌 자가 해당 발행인의 증권을 최초 취득할 당시, 발행인이 제1호에 따라 예외 적용을 받은 바 있음 2) 이 호에서 정하는 예외 적용을 받기 전에 다음과 같이 하였을 때 가) 해당 발행인이 향후 투자자는 적격매수인으로 제한될 예정이며, 해당 발행인과 관련한 소유자가 더는 100인 이하로 제한되지 아니함을, 제1호에서 결정한 대로, 각 수익소유자에게 공개하였음 나) 앞의 공개와 동시에 또는 그 후에, 발행인의 순자산 중 당사자의 지분에 비례하는 부분에 대하여, 발행인과 수익소유자 간에 달리 정한 약정에도 불구하고, 발행인에 대한 수익소유자의 권리 일부 또는 전부를 상환할 합리적 기회를, 제1호에서 결정한 대로, 해당 발행인이 각 수익소유자에게 제공하였음 다. 나목의2의2에 따라 상환을 선택하는 자**는, 발행인의 순자산 중 당사자의 지분에 비례하는 부분에 대한 금액을 현금으로 수령하여야 하나, 당사자의 지분 전부 또는 일부를 발행인의 자산으로 수령할 선택권을 발행인이 당사자에게 제공하기로 선택하고, 당사자가 그러한 수령 방법에 동의한 때에는 그러하지 아니하다. 발행인이 당사자에게 그러한 기회를 제공하기로 선택하는 때에는, 그러한 기회의 공개는 나목의2의1에 따라 하여야 하는 공개를 통하여 하여야 한다. 라. 이 호에 따라 예외 적용을 받은 발행인은 그럼에도 불구하고 등록된 투자회사에서 발행한 증권을 그러한 발행인이 매수 또는 달리 취득하는 것을 비롯하여 등록된 개방형 투자회사에서 발행한 증권을 그러한 발행인에게 매도하는 것 등과 관련한 이 편 제80a-12조제4항제1호가목의1 및 나목의1에서 정하는 한도의 목적상 투자회사로 본다. 마. 이 호와 제1호의 준수 여부를 결정할 때, 위원회는 제1호에 따라 예외 적용을 받은 발행인의 사외증권에 대한 수익권을 소유하는 자가 100인 이하인지 또는 이 호에 따라 예외가 적용되는 발행인의 사외증권을 적격매수인이 아닌 자가 소유하는지 등의 여부를 결정하는 목적상 이 호에 따라 달리 예외 적용을 받은 발행인과 제1호에 따라 달리 예외 적용을 받은 발행인을 단일 발행인으로 취급하여서는 아니 된다. 이 목은 특정인을 이 호의 목적상 진정한 적격매수인 또는 제1호의 목적상 진정한 수익소유자가 되도록 정하는 것으로 해석하여서는 아니 된다. 8. [폐지] 공법 제111-203호 제9편제986조제3항제2호 2020.7.21. 법령집번호 제124-1936호. 9. 자신의 모든 사업이 실질적으로 석유･천연가스･기타광물의 사용료나 대여, 또는 그에 대한 권리일부, 또는 그러한 사용료･대여･권리일부에 대한 권리･참여 증서나 투자계약 등의 소유 또는 보유로 이루어진 자. 10. 가. 종교, 교육, 공익, 친목, 자선, 또는 감화 목적으로만 조직하고 운영하는 회사로서 다음의 어느 하나에 해당하는 회사. 1) 그 순이익의 어느 부분도 개인 주주 또는 개인의 이익을 위한 것이 아닌 회사 2) 나목의 기금인 회사 또는 이를 관리하는 회사 나. 가목의2의 목적상, 합동소득기금, 집합신탁기금, 집합투자기금 또는 그와 유사한 기금으로서 다음의 어느 하나 이상에 대한 집합투자 및 재투자만을 위하여 자선단체가 관리하는 기금은 이 목의 기금에 해당한다. 1) 일반기부기금 또는 그밖에 하나 이상의 자선단체 기금의 자산 2) 합동소득기금의 자산 3) 기부연금 지급 대가로 자선단체에 기증한 자산 4) 잔여권이 자선단체에 취소불가능한 방법으로 제공된 자선잔여신탁 또는 그 밖의 신탁의 자산 5) 자선수익기여신탁의 자산 6) 잔여권이 하나 이상의 자선단체에 취소가능한 방법으로 제공되었거나 그러한 단체의 수익을 위한 신탁의 자산으로서, 그 제공의 취소가 다음의 어느 하나에 해당하는 사정이 있는 때에만 가능한 자산 가) 신탁의 위탁자 또는 소득 수익자의 재정 상황 악화 나) 잔여권을 가지는 하나 이상 자선단체의 본질적 변경, 다만 새 수익자 역시 자선단체일 것 다) 앞의 1과 2에서 말하는 변경사항 모두 7) 이 목의 1부터 5에 해당하지 아니하는 신탁의 자산으로서, 그 잔여권이, 다목을 준수하여, 취소가능한 방법으로 자선단체에 헌납한 자산 8) 위원회가 이 편 제80a-6조제3항에 따라 규칙, 규정 또는 명령으로 정하는 자산 다. 나목의 7에서 말하는 자산을 포함하는 기금은, 다음에 모두 해당하는 때에 한정하여, 1995년 12월 8일부터 3년 동안 투자회사의 정의에서 제외한다. 1) 그 자산이 1995년 12월 8일부터 60일이 되는 날 전에 기증되었음 2) 그 자산이 나목의1부터 6 그리고 8의 어느 하나 이상에 해당하는 자산과 더불어 기금으로 통합됨 라. 이 호에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 1) 어느 단체가 신탁이나 기금의 수탁자 또는 관리자로서 역할을 하거나 신탁이나 기금의 수탁자 또는 관리인을 해임하고 새로운 수탁자 또는 관리인을 지정할 권한을 가지는 때에는 신탁 또는 기금을 자선단체에서 "관리"하는 것이다. 2) "합동소득기금"에 대하여는 제26편 제642조제3항제5호에서 내리는 정의를 따른다. 3) "자선단체"란 제26편제170조제3항제1호부터 제5호 또는 제501조제3항제3호에 해당하는 단체를 말한다. 4) "자선수익기여신탁"이란 제26편 제170조제6항제2호나목, 제2055조제5항제2호나목, 또는 제2522조제3항제2호나목에 해당하는 신탁을 말한다. 5) "자선잔여신탁"이란 제26편 제664조제4항에서 정의하는 잔여연금자선신탁(CRAT) 또는 잔여자선고정비율신탁(CRUT)을 말한다. 6) "기부연금"이란 제26편 제501조제13항제5호에 해당하는 자선단체가 지급하는 연금을 말한다. 11. 제26편 제401조에 따른 자격 요건을 갖춘 근로자 주식상여금, 연금 또는 이익분배신탁, 또는 이 편 제77c조제1항제2호다목에서 말하는 정부연금제도, 또는 은행이 관리하는 집합신탁기금으로서 그러한 신탁, 정부연금제도, 또는 이 항 제14호에 따라 투자회사의 정의에서 제외하는 교회연금제도, 회사, 계정 중 하나 이상의 자산으로만 구성된 기금, 또는 오로지 다음 각 목으로부터 발생하는 자산을 둔 특별 계정 가. 제26편 제401조의 요건 또는 제26편 제404조제1항제2호에 따른 사용자 부담금 공제 요건을 갖춘 연금이나 이익분배제도의 부담금 나. 이 편 제77c조제1항제2호다목에 따라 이 편 제77e조의 등록 조항으로부터 면제되는 권리·참여·증권과 관련된 정부연금제도 부담금 다. 그러한 특별 계정의 운영과 관련하여 보험회사가 지급한 선금(先金) 12. 투자회사가 아닌 단일 발행인의 증원으로만 구성된 자산을 둔 의결권 있는 신탁. 13. 양도성예금증서와 단기어음 이외의 증권을 외부로 유통 및 발행하지 아니한 주주보호위원회 또는 이와 유사한 발행인. 14. 제26편 제414조제5항에 해당하는 교회연금제도로서, 그에 따라 , 자산의 어느 부분도연금제도 가입자 또는 수익자의 배타적 수익 이외의 목적으로 사용, 또는 전환할 수 없는 연금제도, 또는 다음 각 목에 모두 해당하는 회사나 계정. 가. 제26편 제414조제5항의 연금제도를 개설하여 관리할 자격이 있는 자가 개설 나. 그 활동이 모두 실질적으로 다음의 어느 하나로 구성됨 1) 해당 교회연금제도에 기증된 자산 또는 제26편에 따라 교회연금제도의 자산과의 통합이 허용된 그 밖의 자산을 관리 또는 보유 2) 교회연금제도에 따라 수익을 운용 또는 제공 (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제3조 법령집번호 제54-797호, 1942.10.21. 법률 제619장 제1편 제162조제5항, 법령집번호 제56-867호, 공법 제89-485호 제13조제9항 1966.7.1. 법령집번호 제80-243호, 공법 제91-547호 제3조제1항 및 제2항 1970.12.14. 법령집번호 제 84-1414호, 공법 제94-210호 제3편 데308조제3항 1976.2.5. 법령집번호 제90-57호, 공법 제96-477호 제1편 제102조, 제7편 제703조 1980.10.21. 법령집번호 제94-2276호, 2295호, 공법 제100-181호 제6편 제604조-제606조 1987.12.4. 법령집번호 제101-1260호, 공법 제104-62호 제2조제1항 1995.12.8. 법령집번호 제109-682호, 공법 제104-290호 제2편 제209조제1항 및 제3항, 제5편 제508조제1항 1996.10.11. 법령집번호 제110-3432호, 3435호, 3447호, 공법 제105-353호 제3편 제301조제3항제2호 1998.11.3. 법령집번호 제112-3236호, 공법 제106-102호 제2편 제221조제3항 1999.11.12. 법령집번호 제113-1401호, 공법 제 108-359호 제1조제1항 2004.10.25. 법령집번호 제118-1666호, 공법 제111-203호 제9편 제986조제3항제2호 2010.7.21. 법령집번호 제124-1936호, 공법 제115-174호 제5편 제504조 2018.5.24. 법령집번호 제132-1362호.)
합동소득기금, 집합신탁기금, 집합투자기금 또는 그와 유사한 기금으로 이 편 제80a-3조제3항제10호나목에 따라 투자회사의 정의에서 제외하는 기금이 발행한 증권 또는 그러한 기금에 대한 권리·참여, 또는 그에 대한 청약이나 매도는, 증권의 등록 또는 자격 확인을 요구하는 주(州)의 법률이나 규정으로 부터 면제하여야 한다.
자선단체, 또는 자선단체의 이사⋅임원⋅직원⋅봉사자로서 그 직위 또는 직무상 범위에서 행위하는 자는, 해당 단체 또는 해당자가 다음 각 호의 어느 하나 이상에 해당하는 기관의 이사 또는 관리인의 지위에서, 또는 달리 대신하거나 그 기관의 계정으로 증권을 매수, 보유, 매도 또는 거래하였음을 이유로 어느 특정 주의 증권법률에 따른 거래인, 중개업자, 대리인 또는 투자자문업자로서 등록하거나 규제의 대상이 될 의무를 지지 아니한다. 1. 자선단체 2. 이 편 제80a-3조제3항제10호나목에 따라 투자회사의 정의에서 제외하는 기금 3. 이 편 제80a-3조제3항제10호나목에서 말하는 신탁이나 그 밖의 기부 방법, 또는 그러한 신탁이나 그 밖의 기부 방법의 위탁자(또는 예비 위탁자) 또는 수익자
제1항과 제2항에도 불구하고, 1995년 12월 8일부터 3년 동안, 주는 이 조를 특정 인용하여 이 조에서 언급한 해당 주의 법률에 대하여 이 조가 우선하지 아니함을 사후적으로 규정하는 법률을 제정할 수 있다.
이 조의 용어의 정의는 다음 각 호와 같다. 1. "자선단체"란 제26편 제170조제3항제1호부터 제5호 또는 제501조제3항제3호에서 말하는 단체를 말한다. 2. "증권"에 대하여는 이 편 제78c조에서 내리는 정의를 따른다. 3. "주"란 각각의 주, 컬럼비아특별구, 푸에르토리코 자유연합주, 버진 제도, 괌, 미국령 사모아, 그리고 북마리아나 제도 자유연합주를 말한다. (공법 제104-62호 제6조 1995.12.8. 법령집번호 제109-685호.)
이 법의 목적상, 투자회사는 세 분류로 나누며, 각각의 정의는 다음 각 호와 같다. 1. "액면증서회사"란 분할납부 유형의 액면증서를 발행하는 사업에 관여하거나 그러한 사업에 관여할 계획이 있는 투자회사, 또는 그러한 사업에 관여하고 있으며 외부로 유통한 해당 증서를 둔 투자회사를 말한다. 2. "단위투자신탁"이란, 가. 신탁증서, 보관·대리 계약, 또는 그와 비슷한 문서에 따라 설립하고, 나. 이사회를 두지 아니하며, 다. 특정 증권의 단위에 대한 비분할권을 나타내는 상환 증권만을 발행하는 투자회사를 말하며, 다만 의결권 있는 신탁은 포함하지 아니한다. 3. "관리회사"란 액면증서회사나 단위투자신탁이 아닌 투자회사를 말한다. (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제4조 법령집번호 제54-799호)
이 법의 목적상, 관리회사는 개방형 회사와 폐쇄형 회사로 나누며, 각각의 정의는 다음 각 호와 같다: 1. "개방형 회사"란 그 자신이 발행인인 상환증권을 매도청약하거나 외부로 유통하는 관리회사를 말한다. 2. "폐쇄형 회사"란 개방형 회사가 아닌 관리회사를 말한다.
관리회사는 또한 분산투자회사와 비분산투자회사로 나누며, 각각의 정의는 다음 각 호와 같다: 1. "분산투자회사"란 다음의 요건을 충족하는 관리회사를 말한다: 그 총자산 가치의 최소 100분의 75가 현금과 현금항목(미수금을 포함한다), 정부증권, 다른 투자회사의 증권을 비롯하여, 이러한 산정 목적상 발행인 1인을 기준으로 할 때 해당 관리회사 총자산 가치의 100분의 5 이하인 금액이며 해당 발행인의 의결권 있는 사외증권의 100분의 10 이하로 제한하는 그 밖의 증권 등으로 이루어진 회사 2. "비분산투자회사"란 분산투자회사가 아닌 관리회사를 말한다.
자격 확인 당시 제2항제1호의 요건을 충족하는 등록 분산투자회사는 이후 회사의 여러 투자가치와 제2항제1호 요건 간의 차이를 이유로 분산투자회사로서의 지위를 상실하지 아니하며, 이는 증권이나 그 밖의 재산 취득 직후 존재하는 그러한 차이가 전적으로나 부분적으로나 그러한 취득의 결과가 아닌 때로 한정한다. (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제5조 법령집번호 제54-800호; 공법 제100-181호 제6편 제607조 1987.12.4. 법령집번호 제101-1261호.)
다음 각 호에 해당하는 투자회사에 대하여 이 법의 조항을 면제한다. 1. 이 법의 시행일 이후에 또는 시행일부터 소급하여 5년 이내에 관할 법원의 감독에 따라 개편된 회사로서, 가. 그 개편 절차의 개시 당시에는 투자회사가 아니었으며, 나. 그러한 절차의 종결 당시에는 그 회사의 모든 사외증권을 그 회사의 채권자가 소유하거나 채권자의 채권으로 인하여 그러한 증권을 발급받은 자가 소유하고 있으며, 다. 그 회사의 의결권 있는 주식의 100분의 50을 초과하는 증권과, 그 회사 순자산가치의 100분의 50을 초과하는 증권에 대한 수익권을 25인 이하의 자가 현재 소유하고 있는 회사, 다만 해당 절차의 종결 이후에 그 회사를 발행인으로 하는 증권을 발행인이나 인수인이 직접 또는 인수인을 통하여 일반에 매도청약하거나 매도한 때에는 이러한 면제를 종료한다. 이 호의 목적상, 개편의 일환으로서 조직한 신규 회사는 그 전신인 회사와 같은 것으로 보며, 수익권 소유는 이 편 제80a-3조제3항제1호에서 정하는 방법에 따라 결정하여야 한다. 2. 연방저축대출보험공사††가 위원회로 제출하여 처리 중인 문서가 대상으로 하는 발행인으로서 해당 발행인을 이 법의 조항으로부터 면제하는 것이 공익과 투자자 보호에 부합하며 가. 이 문서 제출 당시 제12편 제1724조제1항‡‡의 의미 내에서 부보기관인 회사의 자산으로부터 분리되었거나, 나. 회사 계정에 대한 전술한 공사의 보험 또는 회사의 연방저축 대출 회원사 전환 등의 약정 또는 조건의 일부로서 또는 그와 관련하여 분리된 자산 또는 자산 상품을 그 발행인이 보유하고 있거나 취득할 계획임을 이유로 필요하거나 적절한 것으로 해당 문서에서 밝히는 때에 해당하는 발행인. 그러한 문서는 비슷한 방법으로 제출하는 별도의 문서를 통한 취소 또는 제출일부터 2년 경과 중에서 먼저 발생하는 시기에 종료하여야 하며, 이에 불구하고 전술한 공사는 해당 문서의 종료 이전 또는 이후에 해당 발행인과 관련하여 하나이상의 문서를 별도로 제출할 수 있다. 3. 1940년 3월 15일 전으로 과거와 현재 등록 액면증서회사의 완전자회사며 앞의 날 전(前)과 현재 주(州)의 보험법률에 따라 조직하여 활동하고 주 보험감독관의 감독과 조사의 대상인 회사로서, 1940년 3월 15일 전으로, 과거와 현재 모두 관계 법령을 준수하여, 실질적으로 모든 사업이, 부동산 담보대출이나 그 밖의 담보 또는 부동산을 담보로 하는 어음이나 채권으로 구성된 무형자산 또는 부동산에 대한 자금⋅매매계약금⋅그 밖의 담보 또는 부동산을 담보로 하는 어음이나 채권 등을 제공하거나 그에 대한 참여·권리를 나타내는 증권을 그 주의 거주자만을 대상으로 하여 발행하고 매도하며 그러한 증권에서 발생한 수익을 투자하거나 또는 이와 같이 발행하여 매도한 증권을 외부로 유통하는 것으로 이루어진 사업에 관여하는 회사. 4. 가. 상환증권의 발행 사업에 관여하지 아니하는 회사로서, 특정 주에서 사업을 하고 있거나 사업을 할 계획이 있는 사업체에 재정상 또는 운영상 지원을 제공하는 사업체를 규율하는 법규에 따라 회사를 조직한 주의 규정을 준수하여 운영하는 다음에 모두 해당하는 회사. 1) 회사의 활동이, 어느 주에서 사업을 하고 있거나 사업을 할 계획이 있는 사업체에 재정상 또는 운영상 지원의 제공을 통한 주(州) 경제⋅사업⋅산업 개발 촉진을 비롯하여, 이 목적의 수행에 수반하거나 필수적인 그 밖의 활동 등으로 제한함을 회사의 조직 문서에 명시 2) 회사 또는 회사의 인수인이 진행한 회사 증권의 각 매도 직후, 그 매도를 통하여 청약한 회사 증권의 100분의 80 이상을, 그 종류별로 보았을 때, 해당 주에 거주하거나 실제 사업을 영위하는 자가 보유 3) 회사 또는 회사의 인수인이 이 편 제77b조제1항제15호에서 정의하는 전문투자자에게만, 또는 그 밖에 위원회가 공익상 필요⋅적절하거나 투자자 보호에 부합하는 것으로 보아 규칙, 규정, 또는 명령으로 허가하는 자에게만 회사의 증권을 매도, 또는 매도할 계획이 있음 4) 회사가 투자회사 또는 이 편 제80a-3조제3항제1호 또는 제7호에 따라 "투자회사"의 정의에 서 제외하는 때를 제외하고는 투자회사인 회사 등이 발행하는 증권으로서, 다음의 어느 하나에 해당하지 아니하는 증권을 매수하지 아니함 가) 위원회가 채택하는 신용도 기준을 충족하는 채무증권 나) 회사의 투자 정책에 따라 총자산의 100분의 65 이상을 괄호1의 증권 또는 회사가 괄호1의 증권과 질적으로 비슷하다고 보는 증권에 투자하여야 하는 등록 개방형 투자회사가 발행하는 증권 나. 이 호에서 정하는 면제에도 불구하고, 이 호에서 다루는 회사를 이 법에 따라 등록한 투자회사로 보아 이 편 제80a-9조(또한, 이 편 제80a-9조의 집행에 필요한 범위에서, 이 편 제80a-37조부터 이 편 제80a-50조)를 해당 회사에 대하여 적용한다. 다. 이 호에서 정하는 면제를 적용받고자 하는 회사는, 위원회가 규칙으로 정하는 양식과 방법에 따라, 그러한 의도를 기재한 신고를 위원회에 제출하여야 한다. 라. 이 호의 요건을 충족하는 회사는 다목에서 요구하는 신고를 위원회에 제출한 때 부터, 위원회가 명령으로 예외 적용을 공익 또는 투자자 보호에 부합하지 아니하는 것으로 결정하는 때까지, 이 호에서 정하는 예외를 적용할 수 있다. 마. 이 호에서 정하는 면제는 위원회가 규칙, 규정, 또는 명령으로 공익과 투자자 보호에 필요하거나 적절하다고 판단하는 그 밖의 추가 조건의 대상이 될 수 있다.
우리사주회사로부터 신청이 있을 때, 면제가 투자자 보호에 부합하는 때에는 그러한 범위에서, 위원회는 명령으로 해당 회사를 이 법 및 이 법에 따른 규칙과 규정의 조항에서 면제하여야 한다. 그러한 면제 명령을 적용할 조항을 결정할 때, 위원회는, 여러 사항 중에서도, 해당 회사의 조직 형태와 자본 구조, 그 회사의 의결권 있는 증권과 채무증서, 그리고 그 밖의 증권 등을 소유하고 지배하는 자, 해당 회사가 발행하여 매도하는 증권의 가격과 그 매도수수료, 그러한 매도 수익금의 처분, 그러한 수익금을 투자한 증권의 특성, 그리고 해당 회사와 증권의 발행인 간의 관계 등에 중점을 두어야 한다.
위원회는, 면제가 공익에 필요⋅적절하고 투자자 보호 및 이 법의 정책과 조항이 공정하게 의도하는 목적에 부합하는 때에는 그러한 범위에서, 이 법 또는 그 하위 규칙이나 규정의 조항으로 부터 특정인, 증권, 거래 또는 특정인·증권·거래의 유형 등을, 위원회 직권에 따른 규칙 및 규정으로, 또는 신청에 따른 때에는 명령으로, 조건부 또는 무조건부 면제할 수 있다
다음 각 호에 모두 해당하는 때에, 위원회는, 공익과 투자자 보호를 위하여 필요하거나 적절한 조건에 따라, 폐쇄형 투자회사를 이 법 조항의 일부 또는 전부로부터, 규칙과 규정 또는 명령으로, 면제하여야 한다. 1. 해당 회사가 모든 사외증권의 매도로부터 받은 전체 금액과 해당 회사가 발행인으로서 매도청약을 권유하는 모든 증권의 전체 청약가의 합계가, 10,000,000 달러, 또는 위원회 가 규칙·규정·명령으로 정하는 그 밖의 금액을 초과하지 아니함 2. 해당 회사가 발행인인 증권을 그 회사 또는 회사의 인수인이, 모집과 관련하여, 관계 법령에 따라 해당 회사를 조직하였거나 달리 설립한 주의 거주자가 아닌 자에게 매도하였거나 매도할 계획이 있지 아니함 3. 그러한 면제가 공익에 반하지 아니하며 투자자 보호에 위배되지 아니함
투자회사를 이 편 제80a-7조의 조항으로부터 면제하는 이 조에 따른 규칙, 규정 또는 명령과 관련하여, 위원회가 등록 투자회사에 대한 이 법의 특정 조항을 그러한 회사에 적용하는 것이 공익과 투자자 보호를 위하여 필요하거나 적절하다고 보는 때에는, 그러한 회사를 등록 회사로 보아, 특정 조항을 그 회사를 비롯하여, 그 밖에 그 회사와 거래하거나 관련이 있는 자에 대하여 적용하여야 한다.
다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 폐쇄형 회사는, 이 편 제80a-58조부터 제80a-64조에서 정하는 사항을 제외하고, 이 편 제80a-1조부터 제80a-52조로부터 면제한다. 1. 이 편 제80a-53조에 따라 비상장기업투자전문회사로서 취급받기로 선택한 회사 2. 비상장기업투자전문회사로서 회사의 증권을 모집할 계획이 현재 있으며, 이 편 제80a-54조부터 제80a-64조의 적용 대상이 되기로 선택하는 신고를, 90일 이내에, 선의로 제출할 의도를, 위원회가 규칙으로 정하는 양식과 방법에 따라, 위원회에 알린 점을 제외한다면, 이 편 제80a-3조제3항제1호에 따라 투자회사의 정의에 대한 예외 적용을 받을 수 있는 회사 (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제6조 법령집번호 제54-800호; 포고령제 2695호 1946.7.4. 시행 관보번호 제11-7517호 법령집번호 제60-1352호, 공법 제86-70호 제12조제5항 1959.6.25. 법령집번호 제73-143호, 공법 제86-624호 제7조제3항 1960.7.12. 법령집번호 제 74-412호, 공법 제95-598 제3편 제310조제2항 1978.11.6. 법령집번호 제92-2676, 공법 제96-477호 제1편 제103조 1980.10.21. 법령집번호 94-2277호, 공법제100-181호 제6편 제 608조 1987.12.4. 법령집번호 제101-1261호, 공법 제104-290호 제5편 제501조 및 제502조 1996.10.11. 법령집번호 제110-3444호, 3445호, 공법 제111-203호 제9편 제939조제3항 2010.7.21. 법령집번호 제124-1886호, 공법 제115-174호 제5편 제506조제1항 2018.5.24. 법령집번호 제132-1363호.)
미국 또는 주(州)의 법률에 따라 조직하거나 달리 설립한 이 사회를 둔 투자회사는, 이 편 제80a-8조에 따라 등록하지 아니하는 이상, 직접 또는 간접적으로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다. 1. 증권 발행인이 이 항의 투자회사거나 타인인지와 관계없이, 증권 또는 증권에 대한 권리를, 우편이나 주간통상 수단･매체를 사용하여, 매도청약, 매도 또는 매도 후 전달하는 행위, 또는 우편이나 주간통상수단･매체를 사용하여 증권 또는 권리의 모집이 있을 것이라 믿을만한 합리적 이유가 있음에도, 해당 증권 또는 권리를 매도청약, 매도, 또는 매도 후 전달하는 행위 2. 증권 발행인이 이 항의 투자회사거나 타인인지와 관계없이, 증권 또는 증권에 대한 권리를, 우편이나 주간통상 수단･매체를 사용하여 매수, 상환, 회수 또는 달리 취득하거나 취득을 시도하는 행위 3. 이 항의 제1호 및 제2호에서 열거하는 행위를 하는 투자회사를 지배하는 행위 4. 주간통상 사업에 관여하는 행위 5. 주간통상 사업에 관여하는 회사를 지배하는 행위 이 항의 조항은 단순히 투자회사의 해산에 수반하는 투자회사 거래에 대하여 적용하지 아니한다.
미국 또는 주(州)의 법률에 따라 조직하거나 달리 설립하며 이사회를 두지 아니하는 투자회사의 예탁자 또는 수탁자 또는 인수인은, 해당 회사가 이 편 제80a-8조에 따라 등록하지 아니하거나 이 편 제80a-6조에 따른 면제 적용을 받지 아니하는 이상, 직접 또는 간접적으로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. 1. 이 항의 투자회사가 발행인인 증권 또는 증권에 대한 권리를, 우편이나 주간통상 수단･매체를 사용하여, 매도청약, 매도 또는 매도 후 전달하는 행위, 또는 우편이나 주간통상수단･매체를 사용하여 증권 또는 권리의 공모가 이루어질 것이라 믿을만한 합리적 이유가 있음에도, 해당 증권 또는 권리를 매도청약, 매도, 또는 매도 후 전달하는 행위 2. 이 항의 투자회사가 발행인인 증권 또는 증권에 대한 권리를, 우편이나 주간통상 수단･매체를 사용하여 매수, 상환 또는 달리 취득하거나 취득을 시도하는 행위 3. 발행인이 누구든 관계없이 증권 또는 증권에 대한 권리를, 우편이나 주간통상 수단･매체를 사용하여 회사 계정으로 매도 또는 매수하는 행위 이 항의 조항은 단순히 투자회사의 해산에 수반하는 투자회사 거래에 대하여 적용하지 아니한다.
설립중의 투자회사의 발기인, 그리고 그러한 발기인의 인수인은, 그러한 회사의 설립전 지분인수증서 또는 주식인수를, 모집과 관련하여, 매도청약, 매도 또는 매도 후 전달을 위하여, 직접 또는 간접적으로, 우편이나 주간통상 수단･매체를 사용하여서는 아니 된다.
미국 또는 주의 법률에 따라 조직하거나 달리 설립하지 아니한 투자회사를 비롯하여, 그와 같이 조직하거나 설립하지 아니한 회사의 예탁자⋅수탁자⋅인수인은, 모집과 관련하여, 그 회사가 발행인인 증권의 매도청약, 매도 또는 매도 후 전달을 위하여 직접 또는 간접적으로 우편이나 주간통상 수단･매체를 사용하여서는 아니 된다. 이 항을 비롯하여 이 편 제80a-8조제1항의 조항에도 불구하고, 외국의 법률에 따라 조직하거나 달리 설립한 투자회사의 신청이 있고, 위원회가, 특별한 사정이나 약정에 근거하여, 그러한 회사에 대하여 이 법의 조항을 효과적으로 집행하는 것이 법적으로 그리고 현실적으로 가능하며 명령의 발부가 공익과 투자자 보호에도 달리 부합한다고 판단하는 때에 위원회는, 그러한 회사가 이 법에 따라 등록하고 그 증권을 우편이나 주간 통상 수단⋅매체를 사용하여 모집하는 것을 허가하는 조건부 또는 무조건부 명령을 발할 권한을 가진다.
이 편 제80a-3조제3항제10호나 목에 따라 투자회사의 정의에서 제외하는 각 기금은, 해당 기금의 모든 기부자에게, 기부 당시 또는 1995년 12월 8일부터 90일 이내의 기간 중 나중에 발생하는 시기에, 해당 기금의 운용에 대한 중요 조건을 설명하는 정보를 서면으로 제공하여야 한다. (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제7조 법령집번호 제54-802호, 공법 제104-62호 제2조제2항 1995.12.8. 법령집번호 제109-683호.)
미국 연방 또는 주의 법률에 따라 조직하거나 달리 설립한 투자회사는 위원회가 공익 또는 투자자 보호의 필요성이나 적절성을 고려하여 규칙 및 규정으로 정하는 양식에 따라 등록 신고를 위원회로 제출하여 이 법의 목적에 따라 등록할 수 있다. 투자회사는 위원회가 그러한 등록 신고를 접수한 때에 등록이 된 것으로 보아야 한다.
모든 등록투자회사는, 등록 후 위원회가 규칙 또는 규정으로 정하는 합리적 기간 이내로, 등록 명세서의 원본과 사본을, 위원회가 공익 또는 투자자 보호의 필요성 또는 적절성을 고려하여 규칙 및 규정으로 정하는 양식에 따라 다음 각 호의 정보 및 문서를 포함하여, 위원회로 제출하여야 한다. 1. 등록회사가 다음 각 목에 해당하는 활동 분야에 종사할 행동의 자유를 보유하였는지 여부에 대한 사례별 명세서를 비롯하여, 등록회사가 그러한 행동의 자유를 보유할 때 그에 대하여 종사하고자 하는 범위를 최대한 현실적으로 나타낸 개요를 포함하는, 등록회사의 다음 각 목에 해당하는 활동분야 관련 정책에 대한 세부 설명 가. 등록회사가 활동을 영위하고자 하는, 이 편 제80a-4조 및 제80a-5조에서 정의하는 분류 및 하위 분류 나. 자금 차입 다. 선순위 증권의 발행 라. 타인이 발행한 증권 인수사업에의 종사 마. 특정 산업 또는 산업군 집중 투자 바. 부동산 및 상품 또는 어느 하나의 매수 및 매도 사. 타인에게 제공하는 대출 아. 포트폴리오 회전율(해당 등록 명세서를 제출하기 이전 3년의 각 회계연도에 대하여 정부증권을 제외한 포트폴리오 증권의 매수 및 매도의 달러화 총액을 나타내는 명세서를 포함한다) 2. 제1호에서 열거하지 아니한 등록회사의 투자 정책 중 오직 주주의결로 변경할 수 있는 모든 투자 정책에 대한 세부 설명 3. 제1호 및 제2호에서 열하지 아니한 정책으로서, 등록회사가 기본 정책으로 보는 사안과 관련한 모든 정책에 대한 세부 설명 4. 등록회사의 모든 특수관계인의 성명 및 주소, 그러한 특수관계인이 임원, 이사 또는 동업자로 있는, 등록회사를 제외한, 모든 회사의 명칭 및 대표주소, 등록회사의 모든 임원 및 이사의 최근 5년간 사업 이력에 대한 개요 5. 1933년의 「증권법」[미국법전 제15편 제77a조 이하] 및 「증권거래소법 1934」[미국법전 제15편 제78a조 이하]에 따른 등록을 위하여 필수로 제출하여야 하는 정보 및 문서, 등록회사가 외부로 유통하였거나 발행할 예정인 모든 증권(단기어음은 제외한다)
위원회는 제2항에 따른 필수 정보 및 문서 대신, 다음 각 호의 항목, 또는 위원회가 다음 각 호에 해당하는 것으로 별도 지정하는 항목의 제출에 대한 조항을 허가 규칙 및 규정 또는 명령을 통하여 제정하여야 한다. 1. 등록회사가 1933년의 「증권법」[미국법전 제15편 제77a조 이하]에 따라 제출하여 그 법률상 현재 유효한 가장 최근의 등록 명세서 사본, 또는 등록회사가 그러한 명세서를 제출하지 아니한 때에는 등록회사가 「증권거래소법 1934」[미국법전 제15편 제78a조 이하]에 따라 제출하여 그 법률상 현재 유효한 등록 명세서 사본 2. 등록회사가 이 편 제78m조 또는 제78o조제4항에 따라 제출한 모든 보고서 사본 3. 이 항 제1호 및 제2호에 따라 제출하여야 하는 사본에 기재한 사항에 대한 가급적 최신 정보, 그리고 그러한 사본에 기재하지 아니한 사항에 대한 정보 중 위원회가 제2항에 따라 요구 권한을 가지는 추가 정보를 포함하는 보고서
자산의 실질적 전부를 다른 등록투자회사에서 발행한 증권으로 가지는 단위투자신탁이 등록회사일 때에는, 그 다른 투자회사가 이 조에 따라 제출한 등록명세서에 포함된 정보의 불필요한 중복을 해소하기 위하여, 위원회는 그러한 등록회사를 대상으로 하는 등록 명세서를 규칙 및 규정 또는 명령으로 정할 권한을 가진다.
등록투자회사가 이 조에 따른 필수 등록 명세서 또는 이 편 제80a-29조제1항 또는 제2항에 따른 필수 보고서를 제출하지 아니하였거나, 등록 명세서 또는 보고서에 필수로 기재하여야 하는 중요 사실을 누락한 채로 이를 제출하였거나, 이 편 제80a33조제2항을 위반하여 등록 명세서 또는 보고서를 제출한 것으로 위원회가 보는 경우, 위원회는 해당 회사에 그러한 등록명세서 또는 보고서의 미제출에 대하여, 또는 제출한 등록 명세서 또는 보고서가 그 중요 내용상 불충분하거나 오류가 있음에 대하여 등기우편이나 배달증명을 통하여 고지하여야 하며, 해당 회사가 그러한 등록 명세서 또는 보고서를 제출하거나 이를 수정하여야 하는 기한인 날짜(어떠한 때에도 그러한 고지를 우편으로 송달한 날부터 30일 이내여서는 아니 된다)를 정하여야 한다. 위원회가 그와 같이 정한 기한 또는 그 연장 기한 이내로 해당 등록 명세서 또는 보고서의 제출이나 수정이 이루어지지 아니하고, 다음 각 호 모두를 입증하는 증거가 있을 때, 위원회는 적절한 고지와 청문의 기회를 거친 뒤, 투자자 보호에 적절하다고 보는 조건과 면제에 따라, 해당 명세서 또는 보고서의 제출이나 수정이 있을 때까지 해당회사의 등록을 명령으로 정지할 수 있으며, 또는 해당 등록을 명령으로 취소할 수 있다. 1. 해당 회사가 이 조에 따른 필수 등록 명세서 또는 이 편 제80a-29조제1항 또는 제2항에 따른 필수 보고서를 제출하지 아니하였거나, 등록 명세서 또는 보고서에 필수로 기재하여야 하는 중요 사실을 누락한 채로 이를 제출하였거나, 이 편 제80a-33조제2항을 위반하여 등록 명세서 또는 보고서를 제출하였음 2. 그러한 정지 또는 취소가 공익에 부합함
위원회는 직권 활동 또는 신청에 따라 등록투자회사가 더 이상 투자회사가 아님을 알게 되는 때에는, 이를 명령으로 선포하여야 하며 그러한 명령이 효력을 가지는 때부터 해당 회사의 등록에 대한 효력은 중지된다. 투자자를 보호할 필요가 있는 때에는, 적절한 조건을 달아 이 항에 따른 명령을 내릴 수 있다. 이 항의 신청에 대한 위원회의 반려 결정은 명령으로 내려야 한다. (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제8조 법령집번호 제54-803호, 공법 제86-507호 제1조제14호 1960.6.11. 법령집번호 제74-201호, 공법 제91-547호 제3조제3항 1970.12.14. 법령집번호 제84-1415호.)
다음 각 호에 해당하는 자가 등록 투자회사의 근로자, 임원, 이사, 자문위원, 투자자문업자 또는 예탁자의 지위나 등록 개방형 회사, 등록 단위투자신탁, 또는 등록 액면증서회사의 주요 인수인의 지위에서 직무를 수행하거나 활동하는 것은 위법이다. 1. 증권의 매수나 매도와 관련된 중범죄나 경범죄, 또는 인수인, 중개업자, 거래인, 투자자문업자, 지방증권 거래인, 정부증권 중개업자, 정부증권 거래인, 은행, 명의개서대리인, 신용평가기관, 또는 「상품거래법」[미국법전 제7편 제1조 이하]에 따라 등록할 의무를 지는 사업체⋅자 등으로서의 행동이나, 투자회사, 은행, 보험회사, 또는 「상품거래법」에 따라 등록할 의무를 지는 사업체⋅자 등의 특수관계인, 판매원, 또는 근로자로서의 행동으로 인하여 발생한 중범죄나 경범죄에 대하여 10년 이내에 유죄 결정을 받은 자 2. 위법행위로 인하여, 인수인, 중개업자, 거래인, 투자자문업자, 지방증권 거래인, 정부증권 중개업자, 정부증권 거래인, 은행, 명의개서대리인, 신용평가기관, 또는 「상품거래법」[미국법전 제7편 제1조 이하]에 따라 등록할 의무를 지는 사업체⋅자 등으로서 활동하거나, 투자회사, 은행, 보험회사, 또는 「상품거래법」에 따라 등록할 의무를 지는 사업체⋅자 등의 특수관계인, 판매원, 또는 근로자로서 활동하거나, 그러한 활동과 관련이 있거나 증권의 매수나 매도와 관련이 있는 행동이나 실무에 관여하거나 이를 계속하는 것 등이, 관할 법원의 명령, 판결 또는 결정에 따라 영구 또는 일시적으로 금지된 자 3. 이 항 제1호 또는 제2호에 근거하여, 전술한 지위에서 직무를 수행하거나 활동할 자격이 없는 특수관계인을 둔 회사 이 항 제1호부터 제3호의 목적상, "투자자문업자"는 이 장 제2절§§에서 정의하는 투자자문업자를 포함한다.
위원회는, 고지와 청문의 기회를 거친 뒤, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 등록 투자회사의 근로자, 임원, 이사, 자문위원, 투자자문업자, 예탁자 또는 주요 인수인, 또는 그러한 투자자문업자, 예탁자, 주요인수인의 특수관계인으로 직무를 수행하거나 활동하는 것을, 영구적으로 또는 위원회 재량에 따라 공익상 적절하다고 보는 기간 동안, 조건부 또는 무조건부, 명령으로 금지할 수 있다. 1. 이 법에 따라 위원회로 제출하는 등록 명세서, 신청서 또는 보고서에 기재하는 사항을 작성할 당시에 그리고 그 상황에 비추어 볼 때 중요 사실에 대하여 허위거나 잘못된 사항을 고의로 작성하였거나 작성하도록 한 자, 또는 그러한 등록 명세서, 신청서 또는 보고서에 필수로 기재하여야 하는 중요 사실을 해당 문서에 기재하지 아니하고 누락한 자 2. 1933년의 「증권법」[미국법전 제15편 제77a조 이하], 또는 「증권거래소법 1934」[미국법전 제15편 제78a조 이하], 또는 이 장 제2절, 또는 이 법, 또는 「상품거래법」[미국법전 제7편 제1조 이하], 또는 이러한 법률의 하위 규칙이나 규정 등의 조항을 고의로 위반한 자 3. 타인의 1933년의 「증권법」[미국법전 제15편 제77a조 이하], 또는 「증권거래소법 1934」[미국법전 제15편 제78a조 이하], 또는 이 장 제2절, 또는 이 법, 또는 「상품거래법」[미국법전 제7편 제1조 이하], 또는 이러한 법률의 하위 규칙이나 규정 등 위반을 고의로 지원, 교사, 조언, 지휘, 유도 또는 알선한 자 4. 다음 각 목의 어느 하나를 한 것으로 외국의 금융 규제 기관이 확인한 자 가. 외국의 증권 기관에 제출하여야 하는 등록 신청서나 보고서에, 또는 등록 관련 외국 증권 기관의 절차에 서, 기재하는 사항을 작성할 당시에 그리고 그 상황에 비추어 볼 때 중요 사실에 대하여 허위거나 잘못된 사항을 작성하였거나 작성하도록 하였거나, 또는 외국의 증권 기관으로의 신청서나 보고서에 필수로 기재하여야 하는 중요 사실을 해당 문서에 기재하지 아니하고 누락하였음 나. 증권의 거래 또는 선물계약시장이나 상공회의소의 규칙을 따르거나 적용하여 거래한 선물지급 상품 매도계약 등에 대한 외국의 법률이나 규정을 위반하였음 다. 타인이 증권 거래 또는 선물계약시장이나 상공회의소의 규칙을 따르거나 적용하여 거래한 선물지급 상품매도 계약 등에 대한 외국의 법률이나 규정을 위반하는 것을 지원, 교사, 조언, 지휘, 유도 또는 알선하였음 5. 관계 외국 정부의 법률상 명칭과 관계없이, 제1항제1호에서 정하는 위반 행위와 실질적으로 같은 범죄에 대하여 10년 이내에 외국의 관할 법원으로 부터 유죄 결정을 받은 자 6. 위법행위로 인하여, 제1항제2호에서 정하는 지위, 또는 그와 실질적으로 같은 외국의 지위에서 활동하거나, 그러한 활동과 관련이 있거나 증권의 매수나 매도와 관련이 있는 행동이나 실무에 관여하거나 이를 계속하는 것이, 외국의 관할 법원에 의하여 영구 또는 일시적으로 금지된 자
제1항의 이유로, 같은 항에서 열거하는 지위에서 직무를 수행하거나 활동할 자격이 없는 자는, 위원회에 그 항의 면제를 위한 신청을 할 수 있다. 그 당사자에게 적용된 제1항의 금지가 부당하거나 지나치게 과도한 것으로 밝혀지거나 그 당사자의 행동은 해당 신청의 승인이 공익이나 투자자 보호에 반하지 아니하게 하기 위한 것으로 밝혀지는 때에, 위원회는, 무조건부 또는 적절한 임시조건이나 그 밖의 조건을 달아, 해당 신청을 명령으로 승인하여야 한다.
1. 위원회의 권한 가. 통칙 특정인을 상대로 제2항에 따라 개시하는 절차에서, 위원회가 고지와 청문의 기회를 거친 기록을 바탕으로 하여, 과징금이 공익에 부합하며, 그 당사자가 다음의 어느 하나와 같이 하였음을 확인하는 때에, 위원회는 과징금을 부과할 수 있다. 1) 1933년의 「증권법」[미국법전 제15편 제77a조 이하], 또는 「증권거래소법 1934」[미국법전 제15편 제78a조 이하], 이 장 제2절, 또는 이 법, 또는 그 하위 규칙이나 규정 등의 조항을 고의로 위반하였음 2) 타인의 위반을 고의로 지원, 교사, 조언, 지휘, 유도 또는 알선하였음 3) 이 법에 따라 위원회로 제출하여야 하는 등록 명세서, 신청서 또는 보고서에 기재하는 사항을 작성할 당시에 그리고 그 상황에 비추어 볼 때 중요 사실에 대하여 허위거나 잘못된 사항을 고의로 작성하였거나 작성하도록 하였거나, 또는 그러한 등록 명세서, 신청서 또는 보고서에 필수로 기재하여야 하는 중요 사실을 해당 문서에 기재하지 아니하고 누락하였음 나. 정지명령 절차 특정인을 상대로 제6항에 따라 개시하는 절차에서, 위원회가 고지와 청문의 기회를 거친 기록을 바탕으로 하여 그 당사자가 다음의 어느 하나와 같이 하였음을 확인하는 때에, 위원회는 과징금을 부과할 수 있다. 1) 이 법 또는 이 법의 하위 규칙이나 규정 등의 조항을 위반하고 있거나 위반하였음 2) 이 법 또는 이 법의 하위 규칙이나 규정 등 조항의 위반에 대한 과거 또는 현재의 원인임 2. 과징금의 다액(多額) 가. 1급 제1호에서 말하는 행위 또는 누락 각각에 대한 과징금 다액은 자연인 5,000 달러 또는 그 밖의 자 50,000 달러로 한다. 나. 2급 가목에도 불구하고, 제1호에서 말하는 행위 또는 누락이 사기, 기망, 조작 또는 고의나 부주의로 인한 규정 요건 무시 등을 수반하는 때에는 그러한 행위 또는 누락 각각에 대한 과징금 다액은 자연인 50,000 달러 또는 그 밖의 자 250,000 달러로 한다. 다. 3급 가목과 나목에도 불구하고, 다음의 모두에 해당하는 때의 행위 또는 누락 각각에 대한 과징금 다액은 자연인 100,000 달러 또는 그 밖의 자 500,000 달러로 한다. 1) 제1호에서 말하는 행위 또는 누락이 사기, 기망, 조작 또는 고의나 부주의로 인한 규정요건 무시 등을 수반함 2) 그러한 행위 또는 누락이 직접 또는 간접적으로 타인에게 상당한 손실을 초래하였거나 상당한 손실에 대한 현저한 위험을 촉발하였거나 해당 행위 또는 누락을 실행하는 자의 상당한 금전상 이익으로 귀결됨 3. 공익성의 결정 과징금이 공익에 부합하는지를 이 조에 따라 고려할 때, 위원회는 다음 각 목을 고려할 수 있다. 가. 과징금 부과 대상이 된 행위 또는 누락의 사기, 기망, 조작 또는 고의나 부주의로 인한 규정요건 무시 등 수반 여부 나. 해당 행위 또는 누락으로 인하여 타인에게 직접 또는 간접적으로 발생한 손해 다. 누구든 부당하게 이득을 취한 정도, 그리고 그러한 행위로 피해를 본 자에게 지급한 배상금 라. 당사자가 과거에 연방 증권 법률, 주 증권 법률, 또는 자율 규제 기구의 규칙 등을 위반한 것으로 위원회, 다른 관계 규제 기관, 또는 자율 규제 기구에서 적발한 적이 있거나, 그러한 법률이나 규칙에 대한 위반으로 인하여 관할 법원의 금지를 받은 적이 있거나, 그러한 법률의 위반 또는 이 편 제80b-3조제5항제2호에서 말하는 중범죄나 경범죄에 대하여 관할 법원으로부터 유죄 결정을 받은 적이 있는지 여부 마. 당사자와 그 밖의 자가 그러한 행위 또는 누락을 실행하는 것을 제지하여야 할 필요성 바. 그 밖에 정의 구현을 위하여 필요한 사항 4. 납부 능력에 대한 증빙 위원회가 이 조에 따라 과징금을 부과할 수 있는 절차에서, 대상자는 해당 과징금을 납부할 수 있는 대상자의 능력에 대한 증빙을 제출할 수 있다. 위원회는 해당 과징금의 공익성 여부를 결정할 때 이러한 증빙을, 위원회 재량으로, 고려할 수 있다. 이러한 증빙은 그 대상자가 사업을 계속할 수 있는 능력의 정도와 과징금 징수 가능성을 나타낼 수 있는 것으로서, 그 대상자의 자산에 대한 미국 또는 제3차의 채권 및 대상자의 자산 금액 등을 반영할 수 있다.
위원회가 이 조에 따라 과징금을 부과할 수 있는 절차에서, 위원회는, 합리적인 이자를 포함하여, 정산 및 환수를 요구하는 명령을 내릴 수 있다. 위원회는 투자자에 대한 지급금, 이자율, 누적기간을 비롯하여 그밖에 이 항을 시행하는데 적절하다고 보는 사항에 대하여 규칙, 규정 및 명령을 채택할 권한을 가진다.
1. 위원회의 권한 위원회가 고지와 청문의 기회를 거친 뒤, 특정인이 이 법, 또는 그 하위 규칙이나 규정 등의 조항을 위반하고 있거나, 위반한 적이 있거나, 위반하려는 것을 확인하는 때에, 위원회는 그 확인사항을 공개할 수 있으며 그 특정인을 비롯하여, 이러한 위반에 기여함을 알았거나 또는 알았던 것으로 추정할 수 있는 자의 행위나 부작위로 인하여 해당 위반의 과거, 현재, 또는 미래 원인이 되는 그 밖의 자를 상대로, 해당 위반 행위를 비롯하여 향후 같은 조항·규칙·규정에 대한 위반의 실행이나 원인제공을 정지할 것을 요구하는 명령을 내릴 수 있다. 그러한 명령은, 특정인에게 위반 행위의 실행이나 원인제공의 정지를 요구하는 것 외에도, 위원회가 같은 명령에서 정하는 조건과 기한에 따라 해당 조항·규칙·규정을 준수하거나, 준수 달성을 위한 조치를 내리도록 요구할 수 있다. 이러한 모든 명령은, 위원회가 적절하다고 보는 때에는, 증권, 발행인 또는 그 밖의 자와 관련한 조항·규칙·규정을, 영구 또는 위원회가 정하는 기간 동안, 향후 준수하도록 또는 향후 준수 달성을 위한 조치를 하도록 요구할 수 있다. 2. 청문 제1호에 따라 절차를 개시하는 고지에 청문일자를 그 고지의 송달로부터 30일 이후 60일 이내의 기간으로 확정하여야 하나 위원회가 송달 대상자의 동의를 받아 그보다 이르거나 늦은 날로 정하는 때에는 그러하지 아니하다. 3. 임시명령 가. 통칙 제1호에 따라 절차를 개시하는 고지에 기재한 위반 혐의나 위반 위험이, 또는 이의 지속이, 자산의 현저한 소실이나 전환, 투자자의 현저한 손해, 또는 증권투자자보호공사의 손실과 같이 공익에 대한 현저한 손해 등으로 이어질 가능성이 있는 것으로, 해당 절차를 완료하기 전에, 위원회가 판단하는 경우, 위원회는 그러한 절차를 완료하기 전에 대상자에게 위반이나 위반 위험을 정지할 것을 요구하고, 위반이나 위반 위험의 방지를 비롯하여 자산의 소실이나 전환, 투자자의 현저한 손해, 또는 공익에 대한 현저한 손해 방지를 위하여 위원회가 적절하다고 보는 조치를 하도록 요구하는 임시명령을 내릴 수 있다. 이러한 명령은 고지와 청문의 기회를 거친 뒤에만 내려야 하나, 이 편 제80a39조제1항에도 불구하고, 위원회가 사전 고지와 청문을 실행 불가능하거나 공익에 반하는 것으로 판단하는 때에는 그러하지 아니하다. 임시명령은 대상자에게 송달한 때에 그 효력이 발생하며, 위원회나 관할 법원이 취소·제한·정지하지 아니하는 이상, 절차를 완료하기 전에는 계속하여 효력이 있으며 집행할 수 있다. 나. 적용 여부 이 호는 중개업자, 거래인, 투자자문업자, 투자회사, 지방증권 거래인, 정부증권 중개업자, 정부증권 거래인, 또는 명의개서대리인으로서 활동하거나, 혐의 대상인 위법행위 당시에 활동하였던 대상자, 또는 전술한 자의 관계자이거나 관계자가 되고자 하는 자이거나, 혐의 대상인 위법행위 당시 그러한 자였던 대상자에 대하여만 적용하여야 한다. 4. 임시명령의 심사 가. 위원회 심사 제3호에 따라 임시정지명령이 대상자에게 송달된 뒤 언제든지 대상자는 위원회에 그 명령의 취소, 제한 또는 정지를 신청할 수 있다. 사전 위원회 청문이 없이 내리는 임시정지명령을 송달받은 대상자는, 그 명령의 송달일부터 10일 이내에, 해당 신청에 대한 청문을 요청할 수 있으며 위원회는 청문을 개최하고 해당 신청에 대한 결정을 가능한 이른 시일 이내에 내려야 한다. 나. 사법심사 다음의 어느 하나에 해당하는 기한 이내에, 대상자는 자신이 거주하거나 자신의 주사무소를 둔 지역이나 컬럼비아 특별구의 미국 지방법원에 해당 명령의 효력 또는 시행을 취소, 제한 또는 정지하는 명령에 대한 신청을 할 수 있으며, 해당 법원은 그러한 명령을 내릴 관할권을 가진다. 1) 사전 위원회 청문을 거쳐 내리는 임시정지 명령이 대상자에게 송달된 날부터 10일 2) 사전 위원회 청문이 없이 내리는 임시정지 명령에 대하여는, 위원회가 가목에 따라 청문과 신청에 대한 결정을 내린 날부터 10일 사전 위원회 청문 없이 내리는 임시정지명령을 송달받은 대상자는 이 호의 가목에 따른 대상자의 신청으로 위원회가 청문과 결정 등을 거친 때를 제외하고는 법원에 신청할 수 없다. 다. 임시명령의 자동 집행정지 불가 이 호 나목에 따른 절차의 개시는, 법원이 별도로 명령하지 아니하는 이상, 위원회 명령의 집행정지로서 작용하지 아니한다. 라. 제외하는 심사 이 편 제80a-42조는 이 조에 따라 내리는 임시명령에 대하여 적용하지 아니한다. 5. 정산 및 환수를 요구하는 명령을 내릴 권한 제6항제1호에 따른 정지명령 절차에서, 위원회는, 합리적인 이자를 포함하여, 정산 및 환수를 요구하는 명령을 내릴 수 있다. 위원회는 투자자에 대한 지급금, 이자율, 누적기간을 비롯하여 그 밖에 이 항을 시행하는 데 적절하다고 보는 사항에 대하여 규칙, 규정 및 명령을 채택할 권한을 가진다.
이 조의 목적상, "투자자문업자"는 투자자문업자의 직무를 수행하는 법인 또는 그 밖의 수탁자를 포함한다. (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제9조 법령집번호 제54-805호, 공법 제91-547호 제4조 1970.12.14. 법령집번호 제84-1415호, 공법 제94-29호 제28조제6항 1975.6.4. 법령집번호 제89-166호, 공법 제99-571호 제1편 제102조제12항 1986.10.28. 법령집번호 제100-3220호, 공법 제100-181호 제6편 제609조 1987.12.4. 법령집번호 제101-1261호, 공법 제101-429호 제3편 제301조 1990.10.15. 법령집번호 제104-941호, 공법 제101-550호 제2편 제205조제1항 1990.11.15. 법령집번호 제104-2718호, 공법 제106-102호 제2편 제222조 1999.11.12. 법령집번호 제113-1401호, 공법 제109-291호 제4조제2항제2호나목 2006.9.29. 법령집번호 제120-1337호, 공법 제111-203호 제9편 제929P조제1항제3호, 제985조제4항제2호 2010.7.21. 법령집번호 제124-1863호, 1934호.)
등록 투자회사는 그 등록 투자회사의 이해관계인인 자가 구성원의 100분의 60을 초과하는 이사회를 두어서는 아니 된다.
등록 투자회사는 다음 각 호와 같이 하여서는 아니 된다. 1. 해당 등록 투자회사의 이사·임원·직원, 또는 그러한 이사·임원·직원을 특수관계인으로 두는 자를 정규 중개업자로서 고용, 다만 그 등록 투자회사의 이사회 과반수가 이러한 중개업자 또는 이러한 중개업자의 특수관계인이 아닌 자여야 하는 때에는 그러하지 아니함 2. 해당 등록 투자회사의 이사·임원·직원, 또는 그러한 이사·임원·직원을 이해관계인으로 두는 자를 회사가 발행하는 증권의 주요 인수인으로서 사용, 다만 그 등록 투자회사의 이사회 과반수가 이러한 주요 인수인 또는 이러한 주요 인수인의 이해관계인이 아닌 자여야 하는 때에는 그러하지 아니함 3. 투자은행업자, 또는 투자은행업자의 특수관계인을 이사, 임원 또는 직원으로서 두는 행위, 다만 그 등록 투자회사의 이사회 과반수가 투자은행업자 또는 투자은행업자의 특수관계인이 아닌 자여야 하는 때에는 그러하지 아니함. 이 호의 목적상, 특정인이 이 편 제80a-12조제4항제3호가 목 및 나목에서 말하는 성질에 해당하는 회사의 특수관계인이라는 사실만을 이유로 하여 그 특정인을 투자은행업자의 특수관계인으로 보아서는 아니 된다.
등록 투자회사는 그 이사회의 과반수를 1개 은행(그 계열사와 자회사를 포함한다)이나 1개 은행지주회사(그 계열사와 자회사를 포함한다)(각 용어의 정의에 대하여는 제12편 제1841조를 따른다) 또는 계열사와 자회사를 포함하는 1개 저축대부지주 회사(각 용어의 정의에 대하여는 제12편 제1467a조를 따른 다) 등의 임원, 이사 또는 직원으로 구성하여서는 아니 되나, 다만, 1940년 3월 15일 당시, 이사회의 과반수가 1개 은행의 이사·임원·직원인 자로 구성된 회사는, 그러한 은행의 이사·임원·직원인 자의 이사회 구성 비율을 계속하여 동일하게 둘 수 있다.
이 조의 제1항 및 제2항제2호에도 불구하고, 다음 각 호 모두에 해당하는 때에, 등록 투자회사는 1인을 제외한 구성원 전원이 그 회사 투자자문업자의 이해관계인, 또는 그 회사의 임원이나 직원인 이사회를 둘 수 있다. 1. 해당 투자회사가 개방형 회사일 것 2. 해당 투자자문업자가 이 장의 제2절에 따라 등록하였으며 제2절에서 정의하는 투자 감독서비스를 제공하는 사업에 중점적으로 관여할 것 3. 해당 투자회사에서 발행하는 증권에 대하여 매도수수료를 부과하지 아니할 것 4. 증권의 발행에 대하여 해당 회사에서 부과하는 순자산가치에 대한 할증료가, 그 상환에 대하여 부과하는 순자산가치에 대한 할인과 합하였을 때, 100분의 2를 초과하지 아니할 것 5. 해당 등록 회사에서 발생하는 판촉 비용이 없을 것, 다만 증권의 발행이나 매도를 규율하는 법률의 준수를 위하여 발생하는 비용은 판촉 비용으로 보지 아니함 6. 해당 투자자문업자가 해당 투자회사의 유일한 투자자문업자이며, 해당 투자자문업자가 연평균 또는 해당 연도의 특정일이나 기간을 기준으로 측정한 해당 회사 순자산가치의 연 100분의 1을 초과하는 관리수수료를 받지 아니할 것 7. 해당 투자회사의 모든 경영진 급여와 경영진 경비 그리고 사무실 임대료를 해당 투자자문업자가 납부할 것 8. 해당 투자회사가 오직 한 종류의 사외증권을 두고 있으며, 그 각 단위가 다른 모든 단위와 동등한 의결권을 가질 것
1인 이상 이사의 사망, 자격 상실, 또는 진정한 사임으로 인하여, 등록 투자회사가 이사와 관련하여 전항의 조항 또는 이 편 제80a-15조제6항제1호의 요건을 충족하지 못하는 때에는, 그 등록 회사에 대한 해당 조항의 적용을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기간 동안 정지하여야 한다. 1. 이사회의 조치로 결원을 채울수 있는 때에는 30일 2. 결원을 채우기 위하여 주주 의결이 요구되는 때에는 60일 3. 투자자 보호에 위배되지 아니하는 범위에서, 위원회가 직권에 따른 규칙 및 규정으로 또는 신청에 따른 명령으로 그보다 더 길게 정하는 기간
증권을 취득하는 과정에서 등록 투자회사가 발행인의 주요 인수인으로서 활동하는 때를 제외하고, 등록 투자회사는 증권의 주요 인수인이 그 등록 투자회사의 임원⋅이사⋅자문위원⋅투자자문업자⋅직원이거나 그러한 임원⋅이사⋅자문위원⋅투자자문업자⋅직원을 특수관계인으로 둔 자(이 편 제80a-12조제4항제3호가목 및 나목에서 말하는 성질에 해당하는 회사는 제외한다)인 때에 해당하는 증권(해당 회사가 발행인인 증권은 제외한다)임을 알면서도, 인수 또는 매도 연합이 존재하는 동안에는, 이를 매수하거나 달리 취득하여서는 아니 된다. 위원회는, 면제가 투자자 보호에 부합하는 때에는 그러한 범위에서, 이 항의 조항으로부터 거래나 거래의 종류를, 위원회 직권에 따른 규칙 및 규정으로, 또는 신청에 따른 명령으로, 조건부 또는 무조건부 면제할 수 있다.
등록 투자회사가 자문단을 두는 때에, 그러한 자문단은, 별도의 기구로서, 그 구성에 대하여 이 조에 따라 이사회에 부과하는 제한을 동일하게 적용 받는다.
등록 관리회사가 이사회를 두지 아니하는 비법인 회사인 때에는, 이 조의 조항을 다음 각 호와 같이 적용하여야 한다. 1. 제1항의 조항을, 제5항에 따른 변경과 더불어, 이러한 회사 예탁자의 이사회에 적용할 것 2. 제2항 및 제3항의 조항을, 제5항에 따른 변경과 더불어, 이러한 회사 예탁자의 이사회 및 각 투자자문업자의 이사회에 적용할 것 3. 제6항의 조항을 주요 인수인이 이러한 회사의 예탁자 또는 투자자문업자, 또는 그러한 예탁자나 투자자문업자의 특수관계인인 증권에 대하여 이러한 회사의 계정으로 진행하는 매수와 그 밖의 취득에 적용할 것 (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제10조 법령집번호 제54-806호, 공법 제91-547호 제5조 1970.12.14. 법령집번호 제84-1416호, 공법 제94-29호 제28조제5호 1975.6.4. 법령집번호 제89-165호, 공법 제106-102호 제2편 제213조제3항 1999.11.12. 법령집번호 제113-1398호, 공법 제109-351호 제4편 제401조제3항, 2006.10.13. 법령집번호 제120-1973호.)
① 상대적 순자산가치 이외에 기초하는 증권 교환의 위원회 승인 등록 개방형 회사 또는 이러한 회사의 주요 인수인이 교환 대상인 증권 각각의 상대적 순자산가치 이외의 것에 기초하여 해당 회사나 다른 개방형 투자회사의 증권 보유자를 상대로 그의 증권과 동일 또는 다른 회사의 증권의 교환을 청약하거나 청약이 이루어지도록 하는 것은, 그 청약 조건을 위원회로 먼저 제출하여 승인을 받았거나 그러한 청약에 대하여 위원회가 정하여 해당 청약 당시 시행 중인 규칙과 규정에 부합하는 청약조건이 아닌 이상, 위법이다. 이 조의 목적상, 가. 주요 인수인에 의한 청약이란 어느 한 종류나 종목의 증권 보유자에게 알리는 청약을 말하나 해당 주요 인수인이 수행하는 소매업의 일환으로 그 주요 인수인이 개별 투자자에게 권유한 청약은 포함하지 아니하며, 나. 순자산가치란 증권 또는 증권의 종류나 종목을 일반에 매도청약하는 가격을 결정할 목적으로 1. 청약자가 청약 승낙을 받을 당시에 또는 2. 청약에서 그보다 나중으로 지정하는 때에 유효한 순자산가치를 말한다. ② 개편 계획에 따른 청약에 대한 적용 이 조의 조항은 개편 계획에 따라 이루어지는 청약으로서, 그 계획을 피청약자가 소유한 증권이 속하는 종류나 종목의 사외지분 중 적어도 과반수에 해당하는 보유자에게 제출하여 승인을 받아야 하는 때에 해당하는 청약에 대하여 적용하여서는 아니 된다. ③ 특정 교환 청약에 대한 적용 제1항의 조항은, 교환의 기초와 관계없이, 1. 등록 개방형 회사의 증권과 등록 단위투자신탁이나 등록 액면증서회사의 증권의 교환 청약에 대하여, 그리고 2. 등록 단위투자신탁이나 등록 액면증서회사의 증권과 다른 투자회사의 증권의 교환 청약에 대하여 적용할 수 있는 것으로 한다. (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제11조 법령집번호 제54-808호, 공법 제91- 547호 제6조 1970.12.14. 공법 제84- 1417호.)
위원회가 공익 또는 투자자 보 호의 필요성 또는 적절성에 따 라 정하는 규칙·규정 또는 명령 을 위반하여, 등록 투자회사가 다음 각 호의 어느 하나와 같이 하는 행위는 위법이다. 1. 증권을 신용매수하는 행위, 다만 거래 결제에 필요한 단기 신용대출은 제외함 2. 증권 매매계정에 공동으로 또 는 연대하여 참여하는 행위, 다만 해당 등록 투자회사가 참 여자인 인수와 관련이 있는 때 는 제외함 3. 증권을 공매도하는 행위, 다 만 해당 등록 투자회사가 참여 자인 인수와 관련이 있는 때는 제외함
공익 또는 투자자 보호의 필요 성 또는 적절성에 따라 위원회 가 정하는 규칙·규정을 위반하 여, 등록 개방형 회사(이 편 제 80a-10조제4항을 준수하는 회 사는 제외한다)가 자신이 발행 한 증권의 배포인으로서 활동하 는 행위는, 인수인을 통하는 때 를 제외하고, 위법이다.
등록 분산투자회사가 인수인으 로서 확약하는 행위는, 그 직후 회사에서 처리 중인 인수 확약 금액을, 그 회사가 발행인의 의 결권 있는 사외증권을 100분의 10을 초과하여 소유하는 경우에 해당하는 발행인(투자회사는 제 외한다)의 증권에 대한 그 회사 의 투자 가치와 합한 값이, 그 회사 총자산 가치의 100분의 25 를 초과하는 때에는, 위법이다.
1. 가. 등록 투자회사("취득회사 ")와 이러한 취득회사가 지 배하는 1개 이상의 회사가 다른 투자회사("취득대상회 사")에서 발행한 증권을 매 수하거나 달리 취득하는 행위, 그리고 투자회사("취 득회사")와 이러한 취득회 사가 지배하는 1개 이상의 회사가 등록 투자회사("취 득대상회사")에서 발행한 증권을 매수하거나 달리 취득하는 행위는, 그러한 매수 또는 취득 직후 취득 회사와 이러한 회사가 지 배하는 1개 이상의 회사가 합산하여 다음의 어느 하 나를 소유하는 때에는, 위 법이다. 1) 취득대상회사의 의결 권 있는 사외주식 총수 의 100분의 3을 초과하 는 주식 2) 취득대상회사가 발행 한 증권으로서 그 합산 가치가 취득회사 총자 산 가치의 100분의 5를 초과하는 증권 3) 취득대상회사와 다른 모든 투자회사가 발행 한 증권(취득회사의 금 고주는 제외한다)으로 서 그 합산 가치가 취 득회사 총자산 가치의 100분의 10을 초과하 는 증권 나. 등록 개방형 투자회사(" 취득대상회사"), 그러한 회 사의 주요 인수인, 또는 「증권거래소법 1934」[미 국법전 제15편 제78a조 이 하]에 따라 등록한 중개업 자·거래인이, 취득대상회사 에서 발행한 증권을 다른 투자회사("취득회사")나 취 득회사가 지배하는 1개 이 상의 회사에 매도 또는 달 리 처분하는 직후 다음의 어느 하나에 해당하는 상황 이 발생할 것을 알면서도, 이와 같이 매도하거나 처분 하는 행위는 위법이다. 1) 취득대상회사의 의결 권 있는 사외주식 총수 의 100분의 3을 초과하 는 주식을 취득회사와 그러한 회사가 지배하 는 1개 이상의 회사가 소유하는 경우 2) 취득대상회사의 의결 권 있는 사외주식 총수 의 100분의 10을 초과하는 주식을 취득회사 그리고 다른 투자회사 그리고 이러한 회사가 지배하는 회사가 소유 하는 경우 다. 투자회사("취득회사")와 취득회사가 지배하는 1개 이상의 회사가 등록 폐쇄형 투자회사가 발행한 증권을 매수하거나 달리 취득하는 행위는, 그러한 매수 또는 취득 직후 취득회사, 같은 투자자문업자를 둔 다른 투 자회사, 그리고 이러한 투 자회사가 지배하는 회사가 앞의 폐쇄형 회사의 의결권 있는 사외주식 총수의 100 분의 10을 초과하는 주식 을 소유하게 된다면, 위법 이다. 라. 이 호의 조항은 배당으로 서 또는 이 편 제80a-11 조에 따라 승인된 교환 청 약이나 회사 개편 계획(전술한 조항을 회피할 목적으 로 고안하는 계획은 제외한 다) 등의 결과로서 받은 증 권에 대하여 적용하지 아니 한다. 마. 이 호의 조항은 투자회사 가 매수하거나 취득하는 증 권(또는 다수의 증권)으로 서 다음을 모두 충족하는 증권에 대하여 적용하지 아 니한다. 1) 해당 투자회사의 예탁 자 또는 주요 인수인이 「증권거래소법 1934」 [미국법전 제15편 제 78a조 이하]에 따라 등 록한 중개업자·거래인이 거나, 또는 그러한 중개 업자·거래인이 지배하는 자일 경우 2) 이러한 증권이 해당 투자회사에서 보유하는 유일한 투자증권인 경 우(또는 해당 투자회사 가 다른 투자회사 지분 의 적립에 대하여 각각 정하는 2개 이상의 종류·종목의 증권을 발행 하는 등록 단위투자신 탁인 때에는, 이러한 다 수의 증권이 해당 투자 회사에서 보유하는 유 일한 투자증권인 경우) 3) 매수 또는 취득이 증 권의 발행인이나 발행 인의 주요 인수인과의 약정에 따라 이루어진 경우로서 해당 투자회 사가 다음의 의무를 지 는 경우 (1) 증권에 대한 모 든 대리 의결과 관 련하여 그 증권의 보유자로부터 지시 를 구하고 오로지 이러한 지시에 따 라 대리 의결, 또는 자신이 보유하는 지분을 해당 증권 의 다른 모든 보유자의 의결과 같은 비율로 의결 (2) 해당 투자회사가 등록 투자회사가 아닌 때에는, 위원 회가 이 편 제 80a-26조에서 정 하는 방법에 따른 대위를 승인한 때 가 아닌 이상 해당 증권의 대위를 제 한 바. 이 호의 조항은 등록 투 자회사가 매수하거나 달리 취득하는 증권으로서 다음 을 모두 충족하는 증권에 대하여 적용하지 아니한다. 1) 해당 매수 또는 취득 직후 해당 발행인의 사 외주식 총수의 100분의 3 이하를 해당 등록 투 자회사 및 그 등록 투 자회사의 모든 특수관 계인이 소유 2) 해당 등록 투자회사가 1971년 1월 1일 이후 로 청약이나 매도를 진 행한 바 없으며, 자신이 발행한 증권을 주요 인 수인을 통하여 또는 그 밖의 경우에는 100분의 1½를 초과하는 매도수 수료를 포함하는 모집 가격으로 청약 또는 매 도를 권유하지 아니함 이 목에 따라 등록 투자회 사가 매수하거나 취득하는 증권의 발행인은 30일 이 내의 기간에 대하여 그 발 행인의 총 사외증권의 100 분의 1을 초과하는 금액으 로 이러한 증권을 상환할 의무를 지지 아니한다. 이러한 투자회사는 이 목에 따라 매수하거나 취득한 증 권에 대한 대리 또는 그 밖 의 방법을 통한 의결권을 이 항 마목에서 정하는 방 법에 따라 행사하여야 한 다. 사. 1) 이 호는 등록 개방형 투자회사나 등록 단위 투자신탁(이하 이 목에 서 "취득회사"라 한다) 가 매수하거나 달리 취 득하는 등록 개방형 투 자회사나 등록 단위투 자신탁(이하 이 목에서 "취득대상회사"라 한다) 의 증권으로서 다음의 조건에 모두 해당하는 때의 증권에 대하여 적 용하지 아니한다. 가) 취득대상회사와 취 득회사가 같은 투자 회사 집단 소속일 것 나) 취득대상회사의 증 권, 같은 투자회사 집 단 소속의 다른 등록 개방형 투자회사와 등록 단위투자신탁의 증권, 정부증권 및 단 기어음이 취득회사에 서 보유하는 투자의 전부일 것 다) 다음의 어느 하나 를 충족할 것 (1) 취득대상회사의 증권과 관련하여, 취득회사가 매도수 수료나 배포 관련 활동을 위한 그 밖 의 수수료나 요금 을 부과하지 아니 하는 때를 제외하 고, 취득회사가 배 포 관련 활동을 위 한 요금이나 수수 료를 지급하지 아 니하며 이를 부과 받지 아니함 (2) 취득회사의 증권 과 관련하여, 매도 수수료와 그 밖에 부과하는 배포 관 련 수수료가, 취득 대상회사의 증권에 대하여 취득회사가 지급하는 매도수수 료 및 배포 관련 수수료와 합산하였 을 때, 「증권거래 소법 1934」 제 15A조[미국법전 제 15편 제78o-3조] 에 따라 등록한 증 권협회 또는 위원 회가 이 편 제 80a-22조제2항 또 는 이 편 제80a-22조제3항에 따라 채택하는 규칙상 과도하지 아니함 라) 취득대상회사의 정 책으로 그 회사가 이 목 또는 바목을 적용 하는 등록 개방형 투 자회사 또는 등록 단 위투자신탁의 증권을 취득하는 것을 금지 할 것 마) 이러한 취득이 위 원회가 때에 따라 이 목의 취득과 관련하 여 투자자 보호에 필 요하고 적절한 것으 로 정하는 규칙과 규정을 위반하지 아니 할 것 2) 이 목의 목적상, "투자 회사 집단"이란 2개 이 상의 등록 투자회사로 서 자신이 투자와 투자 자 서비스를 목적으로 하는 관계회사임을 투 자자에게 표방하는 회 사를 말한다. 아. 이 호의 목적상, 투자회 사의 총자산 가치는 매수· 취득 시점 또는 그 시점에 서 합리적으로 가능한 한 가까운 시기를 기준으로 산 정하여야 한다. 자. 이 호의 규정을 집행하기 위하여 제기된 소송에서, 위원회는 이 호를 위반하여 매수 또는 달리 취득한 증 권의 발행인에 당사자로서 합류할 수 있으며, 법원은 해당 발행인과 관련하여 이 호의 규정을 집행하는데 필 요하거나 적절한 명령을 발 할 수 있다. 차. 위원회는, 면제가 공익과 투자자 보호에 부합하는 때 에는 그러한 범위에서, 규 칙이나 규정으로, 그 직권 에 따라 또는 신청에 의한 명령에 따라, 특정인, 증권, 또는 거래, 또는 특정 유형 의 사람·증권·거래 등을 이 호의 사항으로부터 조건부 또는 무조건부 면제할 수 있다. 2. 등록 투자회사와 그 등록 투 자회사가 지배하는 1개 이상의 회사가 어느 한 보험회사에서 발행하는 증권(배당으로서 또 는 이 호의 내용을 회피할 목 적으로 고안하는 계획이 아닌 회사 개편 계획의 결과로서 받 은 증권은 제외한다)을 매수하 거나 달리 취득하는 행위는, 이러한 등록 투자회사와 그 등 록 투자회사가 지배하는 1개 이상의 회사가, 매수 또는 취 득 당시, 그 보험회사의 의결 권 있는 사외주식 총수의 적어 도 100분의 25를 합산하여 소 유하지 아니하는 경우로서, 만 약 이러한 등록 투자회사와 그 등록 투자회사가 지배하는 1개 이상의 회사가 그 보험회사의 의결권 있는 사외주식 총수의 100분의 10을 초과하는 주식 을, 합산하여 소유하거나, 이러 한 매수 또는 취득의 결과로 합산하여 소유하게 된다면, 위 법이다. 3. 등록 투자회사와 그 등록 투 자회사가 지배하는 1개 이상의 회사가 중개업자거나, 거래인 이거나, 인수업에 관여하는 자이거나, 투자회사의 투자자문 업자거나 이 장 제2절에 따라 등록한 투자자문업자인 자가 발행하는 증권 또는 그러한 자 의 사업에 대한 그 밖의 권리 를 매수하거나 달리 취득하는 행위는 위법이나, 다만, 가. 그 러한 자가 법인이며 그 법인의 모든 사외증권(단기어음, 은행 대출을 표시하는 증권 및 이사 의 적격지분은 제외한다)을 현 재, 또는 해당 취득 이후에, 하 나 이상의 등록 투자회사가 소 유하는 경우, 그리고 나. 그러 한 자가 타인이 발행한 증권의 인수와 배포, 고객에게 증권 매도, 또는 하나 이상의 이러 한 활동이나 관련 활동 등의 사업에 중점적으로 관여하는 자로서, 그러한 자의 총소득이 보통 이러한 사업이나 관련 활 동을 중심으로 발생하는 경우 에는 그러하지 아니하다.
이 법의 조항에도 불구하고, 향 후 등록 투자회사는 인수업, 산 업자금 융통업, 홍보 기업 금융 업, 시장이 존재하지 아니하는 발행인 증권의 매수업, 그리고 회사 개편업 또는 그와 유사한 활동에 관여하거나 관여할 계획 인 어느 하나의 법인이 발행하 는 증권을 매수하거나 달리 취 득할 수 있다. 다만 다음 각 호 를 모두 따른다. 1. 그러한 법인이 발행하는 증권 (단기어음 및 은행대출을 표시 하는 증권은 제외한다)은 어느 한 종류의 보통주로만 구성하 여야 하며 본래 등록 투자회사 에 대한 투자 목적으로만 발행 또는 매도하였을 것 2. 해당 등록 투자회사가 매수한 그러한 법인의 증권에 대한 합 산 비용이 해당 증권의 매수 또는 취득 당시 해당 등록 투 자회사 총자산 가치의 100분의 5를 초과하지 아니할 것 3. 그러한 법인의 전체 납입자본 및 잉여금이 100,000,000 달 러를 초과하지 아니할 것 이 편 제80a-5조제2항제1호의 목적상 이러한 법인에 대한 투 자는 투자회사에 대한 투자로 본다.
이 장의 조항에도 불구하고, 투 자를 위하여 주식을 취득하고 보유하는 때에 한정하여 등록 액면증서회사는 2개 이하의 액 면증서회사를 조직하고 그 자본 금의 전부 또는 일부를 취득하 여 소유할 수 있다. 다만, 이러한 방법으로 취득한 모든 주식에 대하여 해당 등록 회사에 발생하는 전체 비용은 1940년 3월 15일 이후 조직한 액면증서회사에 대하여 이 편 제80a-28조제1항제1호에서 정 하는 최소 자본금 요건에 해당 하는 금액의 6배를 초과하여서 는 아니 된다. 또한 다만, 미국 또는 미국의 주 법률이 아닌 법률에 따라 조직 하거나 달리 설립한 액면증서회 사가 발행한 모든 자본금에 대 하여 해당 등록 회사에 발생하 는 전체 비용은 1940년 3월 15 일 이후에 조직한 회사에 대하 여 앞에서 언급한 제80a-28조 제1항제1호에서 정하는 최소 자 본금 요건에 해당하는 금액의 2 배를 초과하여서는 아니 된다. 본래의 매수가 전매 목적이 아 닌 투자 목적에 따라 선의로 해 당 등록 액면증서회사에 의하여 이루어진 경우에는 이 항의 내 용이 타인을 상대로 하는 해당 주식의 매도를 막는 것으로 보 아서는 아니 된다.
이 조의 조항에도 불구하고 등 록 투자회사와 그 등록 투자회 사가 지배하는 1개 이상의 회사 는 다른 투자회사 또는 그러한 투자회사가 지배하는 1개 이상 의 회사로부터 그러한 회사가 소유하는 보험회사의 의결권 있 는 사외주식을 전체의 100분의 10을 초과하여 매수하거나 달리 취득할 수 있으며, 또는 취득 또 는 그 결과 고안하는 계획 등으 로 인하여 보험회사의 재무조건 이 개선될 것임을 이유로 위원 회가 명령으로 해당 취득이 공 익에 부합함을 결정하는 때에는 보험회사의 증권을 취득할 수 있다. 이 조는 등록 투자회사가, 단독 으로 또는 다른 자와 함께, 새로 운 보험회사를 홍보하거나 새로 이 설립한 보험회사의 증권을 취득하는 것을 금지하는 것으로 보아서는 아니 된다. 이 조의 내용은 어떠한 방법으 로도 미국 또는 주의 보험감독 관이나 그에 상응하는 공무원･ 기관의 권한에 영향을 미치거나 이를 손상하거나, 또는 보험회사 가 하나 또는 여럿의 다른 보험 회사의 증권을 취득할 수 있는 주법상 권리에 영향을 미치지 아니한다. (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제12조 법령집번호 제54-808호, 공법 제91-547호 제7조 1970.12.14. 법령집번호 제84-1417호, 공법 제100-181호 제6편 제610조 1987.12.4. 법령집번호제101-1261호, 공법제104-290호제2편제202조 1996.10.11. 법령집번호 제110-3426호, 공법 제105-353호 제3편 제301조제3항제3호 1998.11.3. 법령집번호 제112-3236호, 공법 제111-203호 제9편 제985조제4항제3호 2010.7.21. 법령집번호 제124-1934 호.)
등록 투자회사는, 그 회사의 의 결권 있는 사외증권의 과반수 의결을 통한 승인을 받지 아니 하고는, 다음 각 호의 어느 하나 에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. 1. 이 편 제80a-5조제1항제1호 및 제2호에서 정의하는 회사의 하위분류 또는 분산투자회사에 서 비분산투자회사로 회사의 하위분류를 변경 2. 등록 명세서에 기재된 정책의 세부 설명에 따르는 각각의 경 우를 제외한 자금 차입, 선순 위 증권의 발행, 타인이 발행 한 증권의 인수, 부동산이나 상품의 매수 또는 매도 또는 타인에게 융자 제공 3. 등록 명세서에 세부 설명한 특정 산업 또는 산업군으로의 집중 투자에 대한 정책의 이 탈, 주주 의결로 승인하는 때 에만 변경이 가능한 투자정책 의 이탈, 또는 이 편 제80a-8 조제2항제3호에 따라 등록 명 세서에 세부 설명한 정책의 이 탈 4. 더 이상 투자회사가 아니게끔 그 사업의 성질을 변경
이 편 제80a-16조제3항에서 말 하는 성질에 해당하는 계약신탁 인 경우에는, 수익권의 사외지분 보유자 과반의 서면 승인 또는 해당 목적으로 소집한 총회에서 직접 또는 대리 투표가 이루어 진 이러한 사외지분의 과반수 의결은 제1항의 목적상 의결권 있는 사외증권의 과반수 의결에 갈음하는 것으로 보아야 하며, 과반수에 대한 이 편 제80a-2 조제1항제42호의 조항은 이러한 총회에서 투표한 의결에 대하여 적용하여야 한다.
1. 통칙 다른 연방⋅주 법률 조항에도 불구하고, 누구든 투자회사가 대중에 공개된 신빙성 있는 정 보를 사용하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것으로 결정하는 자가 발행한 증권에 대하여 그 투자회사가 투자를 회수하거나, 투자를 기피함을 유일한 근거로 하여, 해당 투 자회사, 또는 그 회사의 임원, 직원, 이사 또는 투자자문업자 등을 상대로 민사, 형사, 또는 행정 소송을 제기할 수 없다. 가. 「수단 정부책임 및 투자회수법 2007」 제3조제4항 (미국법전 제50편 제1701 조 각주)에서 말하는 수단 내 사업 운영에 직접 투자 를 수행하거나 가지는 자 나. 제22편 제8532조제3항에 서 말하는 이란 내 투자 활 동에 관여하는 자 2. 적용 여부 가. 해석 규칙 제1호의 어느 내용도 제1 항 또는 이 장의 다른 조항 에 따라 사적 소권이 존재 하는지 여부를 창설, 암시, 축소, 변경하거나 어떠한 방법으로든 영향을 미치는 것으로 해석하여서는 아니 된다. 나. 공개 등록 투자회사가 위원회에 서 정하는 규정에 따른 공 개를 하지 아니하는 이상, 제1호를 그 투자회사, 또는 그 직원·임원·이사·투자자문 업자 등에 대하여 적용하여 서는 아니 된다. 3. 자(者)의 정의 이 항의 목적상 "자"는 연방정 부를 비롯하여 주 또는 주의 하위행정구역을 포함한다. (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제13조 법령집번호 제54-811호, 공법 제91-547호 제2조제2항 및 제3조제4항 1970.12.14. 법령집번호 제84-1414호, 1415호, 공법 제94-29호 제28조제4호 1975.6.4. 법령집번호 제89-165호, 공법 제110-174호 제4조제1항 2007.12.31. 법령집번호 제121-2519호, 공법 제111-195호 제2편 제203조제1항 및 제205조제2항제1호 2010.7.1. 법령집번호 제124-1343호, 1345호.)
1940년 8월 22일 후에 조직하 는 등록 투자회사, 그리고 그러 한 회사의 주요 인수인은, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 이상, 그 회사가 발행 인인 증권을 모집하여서는 아니 된다. 1. 해당 회사가 최소 100,000 달러의 순자산을 가지는 경우 2. 해당 회사가 과거에 자신의 증권을 모집한 적이 있으며, 그 모집 당시 최소 100,000 달러의 순자산을 가졌던 경우 3. 1933년의 「증권법」[미국법 전 제15편 제77a조 이하]에 해당 증권의 등록과 관련하여 그 조건으로서의 조항을 신설 한 경우로서, 해당 조항이 위 원회가 보았을 때 다음 각 목 을 충분히 보장하는 경우 가. 해당 등록 명세서의 시행 일 이후에 합산 금액이 해 당 회사의 당시 순자산과 합하여 최소 100,000 달러 가 되는 금액으로 그 회사 에서 발행하는 증권을 그 회사로부터 매수하기로 25 인 이하의 책임자가 해당 회사와 확실한 약정을 체결 할 때까지는 그 회사가 증 권을 발행하거나 증권에 대 한 청약 수익금을 받지 아 니할 예정임 나. 전술한 합산 금액은 해당 증권에 대한 청약을 25인 을 초과하는 자로부터 받기 전에 해당 회사로 납입 예 정임 다. 회사가 이와 같이 받은 순수익금이 해당 등록 명세 서의 효력일부터 90일 이 내에 최소 100,000 달러에 달하는 회사 순자산으로 귀 결되지 아니하는 사정이 있 는 때에는, 이와 같이 납입 된 수익금을, 매도수수료와 더불어, 감액 없이 요청에 따라 청약자에게 환급하는 약정을 체결할 예정임 이 항의 제3호다목에서 명시하 는 사정의 발생 이후 언제든 위 원회는 1933년의 「증권법」[미 국법전 제15편 제77a조 이하]에 따라 해당 증권의 등록 명세서 의 효력을 정지하는 정지명령을 발할 수 있으며 이 법에 따라 해당 회사의 등록을 정지하거나 취소할 수 있다.
투자회사 규모의 상당한 추가 증가가 투자자 또는 공익 보호 와 관련한 문제를 유발하는 것 으로 위원회가 보는 때에, 위원 회는 규모가 투자회사의 투자정 책 및 증권시장, 부와 산업 지배 의 집중, 그리고 투자회사가 이 해관계를 가지는 회사 등에 미 치는 영향에 대하여 연구와 조 사를 진행하고, 그 연구와 조사 의 결과를 권고사항과 함께 때 때로 의회에 보고할 권한을 가 진다. (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제14조 법령집번호 제54-811호)
누구든 서면 계약에 의한 때를 제외하고, 등록 투자회사의 투자 자문업자로서 직무를 수행하거 나 활동하는 것은 위법이며, 이 러한 계약은, 해당 등록 투자회 사와 체결하든지 아니면 그 등 록 투자회사의 투자자문업자와 체결하든지 간에, 해당 등록 투 자회사의 의결권 있는 사외증권 의 과반수 의결을 통하여 승인 을 받은 것이어야 하며, 다음 각 호를 모두 따라야 한다. 1. 계약에 따라 지급할 모든 보 수를 정확하게 명시 2. 그 이행일부터 2년을 초과하 는 기간에 계속하여 그 효력을 가지되, 이와 같은 계속에 대 하여 이사회를 통하여 또는 해 당 회사의 의결권 있는 사외증 권의 과반수 의결을 통하여 최 소 연단위로 명시적 승인을 받 은 때로 한정함 3. 투자자문업자에게 60일 이내 로 사전 서면 통보하는 때에는 해당 회사의 이사회를 통하여 또는 해당 회사의 의결권 있는 사외증권의 과반수 의결을 통 하여 언제든, 위약금 지급 없 이, 이를 종료할 수 있음을, 실 체적으로, 규정 4. 이를 양도할 시에는 이를 자 동 종료함을, 실체적으로, 규정
등록 개방형 회사의 주요 인수 인이 해당 회사를 발행인으로 하는 증권을 매도청약, 매도, 또 는 매도 후 전달하는 것은, 해당 회사와의 서면 계약에 의한 때 를 제외하고, 위법이며, 이러한 계약은 다음 각 호를 모두 따라 야 한다. 1. 그 이행일부터 2년을 초과하 는 기간에 계속하여 그 효력을 가지되, 이와 같은 계속에 대 하여 이사회를 통하여 또는 해 당 회사의 의결권 있는 사외증 권의 과반수 의결을 통하여 최소 연단위로 명시적 승인을 받 은 때로 한정함 2. 이를 양도할 시에는 이를 자 동 종료함을, 실체적으로, 규정
이 조의 제1항 및 제2항의 요건 에 더하여, 이사회가 있는 등록 투자회사가, 특정인이 그 회사의 투자자문업자나 주요 인수인으 로서의 직무 수행이나 활동을 정기적으로 담당하는 구두 또는 서면 계약이나 약정을, 해당 계 약이나 약정의 조건과 그 갱신 에 대하여, 해당 계약이나 약정 의 당사자나 당사자의 이해관계 인이 아닌 이사가 해당 계약의 승인에 대한 의결 목적으로 소 집된 총회에서 직접 투표하는 과반수 의결을 통하여 승인을 받지 아니하고, 체결하거나, 갱 신하거나, 수행하는 것은 위법이 다. 특정인이 회사의 투자자문업자 로서의 직무 수행이나 활동을 정기적으로 담당하는 계약 조건 의 평가에 합리적으로 필수인 정보를 요청하여 평가하는 것은 등록 투자회사 이사의 의무이며, 그러한 정보를 제공하는 것은 그 회사 투자자문업자의 의무이 다. 특정인이 회사의 투자자문업자 로서의 직무 수행이나 활동을 정기적으로 담당하는 계약 조건 의 평가와 관련하여, 특정인이 제6항의 제1호, 제3호, 또는 제4 호에서 말하는 유형의 거래에 대하여 지급하였을 수 있는 매 수 가격이나 그 밖의 약인을 등 록 투자회사의 이사가 고려하는 것은 위법이다.
이 편 제80a-16조제3항에서 말 하는 성질에 해당하는 계약신탁 인 경우에는, 수익권의 사외지분 보유자 과반의 서면 승인 또는 해당 목적으로 소집한 총회에서 직접 또는 대리 투표가 이루어 진 이러한 사외지분의 과반수 의결은 이 조의 목적상 의결권 있는 사외증권의 과반수 의결에 갈음하는 것으로 보아야 하며, 과반수에 대한 이 편 제80a-2 조제1항제42호의 조항은 이러한 총회에서 투표한 의결에 대하여 적용하여야 한다.
이 조의 내용은 등록 투자회사 의 자문단 또는 그러한 자문단 의 위원에게 어느 행위를 요구 하거나 예상하는 것으로 보아서 는 아니 된다.
1. 등록 투자회사의 투자자문업 자, 또는 투자자문업자의 직무 를 수행하는 수탁자인 법인, 또는 이러한 투자자문업자나 수탁자인 법인의 특수관계인 은, 다음 각 목에 모두 해당하 는 때에는, 해당 회사와의 투 자자문 계약의 양도 또는 해당 수탁자인 법인의 지배·본질의 변경 등으로 귀결되는 투자자 문업자 또는 수탁자인 법인의 증권 매도, 또는 그 밖의 권리 의 매도와 관련한 금액 또는 수익을 받을 수 있다. 가. 해당 행위로부터 3년 동 안, 이러한 등록 투자회사 또는 이러한 수탁자인 법인 (또는 개편이나 그 밖의 방 법에 따른 후임)의 이사회 구성원의 최소 100분의 75 가 1) 해당 회사의 투자자 문업자 또는 해당 수탁자인 법인의 이해관계인이 아니 거나, 2) 전임 투자자문업 자 또는 해당 수탁자인 법 인의 이해관계인이 아닌 경 우 나. 그러한 거래 또는 그에 대하여 적용하는 명시적·암 묵적 조건이나 합의의 결과 로 해당 회사에 부당한 부 담을 지우지 아니하는 경우 2. 가. 이 항의 제1호가목의 목 적상, 수탁자인 법인의 이 해관계인은 이 편 제80a2조제1항제19호나목에 따 라 결정하여야 한다. 다만, 누구도 1) 이사회나 자문단의 구성원 또는 2) 이 목의 1)에 해당하는 자 의 직계 가족 구성원이라는 이유만으로 수탁자인 법인 의 이해관계인이 되는 것으 로 보아서는 아니 된다. 나. 이 항의 제1호나목의 목 적상, 등록 투자회사에 대 한 부당한 부담은, 그러한 거래가 발생한 날부터 2년 동안, 투자자문업자 또는 수탁자인 법인 또는 전임· 후임 투자자문업자나 수탁 자인 법인 또는 이러한 자 문업자나 수탁자인 법인의 이해관계인이 1) 해당 회사 의 주요 인수인으로서의 진 정한 통상 보상을 제외하 고, 해당 회사로, 해당 회사 로부터, 또는 해당 회사를 대신하여 증권이나 그 밖의 재산의 매수나 매도와 관련 하여 누군가로부터, 또는 2) 진정한 투자자문이나 그 밖의 서비스를 제외한 사항 에 대하여 해당 회사나 그 주주로부터, 직접 또는 간 접적으로 보수를 받거나 받 을 권리를 가지는 약정을 포함한다. 3. 다음 각 목의 어느 하나에 해 당하는 경우, 이 항의 제1호가 목으로부터의 면제를 위하여 이 편 제80a-6조제3항의 적용 을 허용할지 여부 또는 그 범 위를 결정하는 과정에서 해당 자산 규모의 차이를 위원회가 고려하여야 한다. 가. 등록 투자회사와의 투자 자문 계약 양도가 해당 투 자회사의 후임 투자자문업 자 선임으로 귀결되는 경 우, 또는 등록 투자회사의 수탁자인 법인의 지배나 본 질에 변경이 있는 경우로 서, 그러한 때의 자문업자 나 수탁자가 해당 회사의 자산 금액보다 실질적으로 많은 금액의 다른 자산에 대한 투자자문업자 또는 수 탁자인 법인이 되는 경우 나. 자산 금액이 실질적으로 많은 다른 등록 투자회사와 등록 투자회사의 합병, 또 는 그러한 다른 등록 투자 회사로 등록 투자회사의 실 질적 모든 자산의 매도 등 의 결과, 이 항의 제1호가 목의 적용을 받는 거래가 발생한 경우 4. 이 항의 제1호가목은 등록 투 자회사의 투자자문업자 또는 등록 투자회사의 자문업자로서 직무를 수행하는 수탁자인 법 인의 의결권 있는 사외증권 중 지배하는 단위가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래에 대하여 적용하지 아니한다. 가. 공개 배포하였으며 그 거 래에서 해당 투자자문업자 나 수탁자인 법인을 지배하 는 자의 본질에, 사실상, 변 경이 없음 나. 투자자문업자나 수탁자인 법인, 또는 그러한 투자자 문업자나 수탁자인 법인의 특수관계인에게 양도하였거 나, 투자자문업자나 수탁자 인 법인으로부터 투자자문 업자나 수탁자인 법인의 특 수관계인에게 양도하되, 다 만 1) 각 양수인(해당 자문 업자나 수탁자는 제외한다) 이 자연인이며 2) 양수인 (해당 자문업자가 수탁자는 제외한다)이 해당 양도에서 소급하여 최소 6개월 동안 그러한 의결권 있는 증권의 100분의 25를 초과하는 증 권을 합산하여 소유하였음 (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제15조 법령집번호 제54-811호, 공법 제91-547호 제8조1970.12.14. 법령집번호 제84-1419호, 공법 제94-29호 제28조제1호·제2호·제4호 1975.6.4. 법령집번호 제89-164호, 165호, 공법 제100-181호 제6편 제611조 1987.12.4. 법령집번호 제101-1261호.)
누구든 이사 선출을 목적으로 적법하게 소집된 연례 또는 임 시 총회에서 등록 투자회사의 의결권 있는 사외증권 주주에 의하여 그 직에 선출되지 아니 하고는 그러한 회사의 이사로서 직무를 수행하여서는 아니 되나, 다만 그러한 총회 사이에 발생 하는 결원은 그 밖의 법적 방법 에 따라 채울 수 있으며 이는 그러한 보궐 직후에 최소 3분의 2에 해당하는 이사가 연례 또는 임시 총회에서 그 회사의 의결 권 있는 사외증권 주주에 의하 여 해당 직에 선출되는 때로 한 정한다. 언제든 회사의 현직 이사 과반 수에 미달하는 인원이 의결권 있는 사외증권 주주로부터 이와 같이 선출된 때에는, 이사회 또 는 그 회사의 담당 임원이 이사 회에 남아 있는 결원을 채울 이 사 선출 목적의 주주 총회를 가 능한 한 신속하게 그리고 어느 경우에도 60일 이내에 개회할 수 있도록 즉시 조치하여야 하 며, 다만 위원회가 명령으로 그 기간을 연장하는 때에는 그러하 지 아니하다. 앞의 이 항의 규정은 자문단의 위원에 대하여는 적용하지 아니 한다. 그러나 이 항은, 등록 투자회사 를 조직하게 된 근거인 정관, 법 인 설립 정관, 창립 정관, 내규, 신탁증서, 또는 그 밖의 문서 또 는 법률 등에 명시하여 이사의 등급별로 임기를 정하는 때에는, 그러한 회사가 이사를 등급별로 나누는 것을 금지하지 아니한다. 다만, 어느 등급의 이사도 1년 미만의 기간 또는 5년을 초과하 는 기간을 임기로 하여 선출되 어서는 아니 되며 매년 최소 하 나의 등급에 해당하는 이사의 임기가 종료하여야 한다.
이 편 제80a-15조제6항제1호가 목의 준수와 관련하여 등록 투 자회사 이사회에 발생하는 결원 으로서 이 편 제80a-15조제6항 제1호가목의 적용 대상인 거래 의 어느 한 당사자에 해당하는 이해관계인이 아닌 자로 채워야 하는 결원은 1. 그 회사의 이해 관계인이 아닌 이사의 과반수가 선정하여 주주 의결에 부치는 자로서, 2. 그 회사의 의결권 있 는 사외증권 주주가 선출한 자 로만 채워야 할 것이나, 다만 동 제2항의 제1호와 제2호에 따라 선정 및 선출된 이사의 사망, 자 격 상실 또는 진정한 사임의 경 우, 그로 인한 결원은 제1항에서 규정하는 바에 따라 채울 수 있 다.
앞의 두 항의 규정은 주주의 이 사진 선출에 대하여 규정하지 아니하는 신탁증서를 근거로 하 여 1940년 8월 22일 당시 존재 하는 계약신탁에 대하여서는 적 용하지 아니한다. 투자회사로 등록된 이러한 신탁 의 수익권에 대한 사외지분 3분 의 2 이상에 해당하는 주주명부 에 기재된 주주가 그 신탁 증권 의 보관인에게 서면으로 제출하 는 선언을 통하여 또는 이사 해 임 목적으로 소집된 회의에서 직접 또는 대리 투표하는 의결 을 통하여 어느 자연인을 신탁 의 이사에서 해임함을 선언한 뒤에는, 그 자연인이 해당 직무 를 수행하여서는 아니 된다. 그러한 선언의 권유는 이 편 제 80a-20조제1항의 의미 내에서 위임장 권유로 본다. 이러한 신탁의 이사진은 사외지 분 100분의 10 이상에 해당하는 주주명부에 기재된 주주의 서면 요청이 있는 때에는 1인 이상의 이사 해임 안건의 의결을 목적 으로 하는 주주총회를 신속히 소집하여야 한다. 주주명부에 기재된 주주로서, 신 청일부터 소급하여 최소 6개월 간 그 지위를 유지하였고, 합산 보유 주식이 최소 25,000 달러 의 순자산가치 또는 사외지분의 최소 100분의 1 중에서 더 적은 것에 해당하는 주주 10인 이상 이, 이 항에 따른 총회를 요청하 는 서명을 받기 위하여 다른 주 주와 통신하고자 함을 밝히고 그들에게 전달하고자 하는 통신 문 및 요청 서식을 동봉한 신청 을 이사진에 서면으로 하는 경 우, 이사진은 해당 신청을 받은 날부터 5 영업일 이내에 다음 각 호의 어느 하나와 같이 하여 야 한다. 1. 신탁의 명부에 기재된 모든 주주의 성명과 주소의 목록에 대한 신청인의 접근을 허용 2. 주주명부에 기재된 주주의 대 략적 인원, 그리고 제안 통신 문 및 요청 서식을 이들에게 우편 발송하는 대략적 비용 등 을 신청인에게 알림 이사진이 이 항의 제2호에서 명 시하는 절차를 따르기로 선택하 는 때로서, 우편 발송할 자료와 합리적 우편 비용의 신청을 동 봉한 신청인의 서면 요청이 있 는 때에, 이사진은, 합리적으로 신속하게, 해당 자료를 주주명부 에 기재된 모든 주주의 명부상 주소로 우편 발송하여야 하되, 다만 해당 신청일부터 5 영업일 이내에 해당 자료가 사실관계상 사실이 아닌 사항을 포함하거나 해당 자료에 포함된 사항에 오 류가 없도록 하는데 필수인 사 실의 언급을 누락하거나, 관계 법률의 위반 가능성이 있다는 등의 취지에 해당하는 이사진 의견을 그러한 의견의 근거와 함께 기재하고 최소 이사진의 과반수가 서명한 문서를, 우편 발송 예정이었던 자료의 부본과 더불어, 해당 신청인에게 우편으 로 송부하고 위원회에 제출하는 때에는 그러하지 아니하다. 이와 같이 제출이 이루어진 문 서에 기재된 반려(返戾)에 대하 여 청문의 기회를 거친 뒤, 위원 회는 1개 이상의 반려를 인정하 거나 그러한 반려의 인정을 거 부하는 명령을 등재할 수 있으 며, 이사진이나 해당 신청인이 요구하는 때에는 그러한 명령을 등재하여야 한다. 위원회가 이러 한 반려의 인정을 거부하는 명 령을 등재하는 경우, 또는 1개 이상의 이러한 반려를 인정하는 명령을 등재한 뒤에 위원회가 청문의 공고 및 기회를 거쳐 그 와 같이 인정하였던 모든 반려 사유가 해소되었음을 확인하고 이를 선언하는 명령을 등재하는 경우, 이사진은 해당 자료의 부 본을 그 명령의 등재 및 해당 신청의 갱신 이후에 합리적으로 신속하게 모든 주주에게 우편으 로 송부하여야 한다. (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제16조 법령집번호 제54-813호, 공법 제94-29호 제28조제3호 1975.6.4. 법령집번호 제89-165호.)
등록 투자회사(이 편 제80a-12 조제4항제3호가목 및 나목의 성 질에 해당하는 회사는 제외한 다)의 특수관계인 또는 발기인 또는 주요 인수인, 또는 그러한 특수관계인·발기인·주요 인수인 의 특수관계인 중 본인으로서 행동하는 자가 다음 각 호의 어 느 하나와 같이 하는 것은 위법 이다. 1. 해당 등록 투자회사 또는 그 러한 등록 투자회사가 지배하는 회사에 증권이나 그 밖의 재산을 고의로 매도, 다만 이 러한 매도가 오로지 가. 매수 인이 발행인인 증권이거나, 나. 매도인이 발행인이며 어느 한 종류에 해당하는 증권 보유자 를 대상으로 하는 일반공모의 일부인 증권이거나, 다. 단위투 자신탁의 수탁자에게 예탁된 증권이나 그 신탁 예탁자의 주 기적 지급방식 증서 등과 관련 된 때에는 그러하지 아니함 2. 증권이나 그 밖의 재산(매도 인이 발행인인 증권은 예외로 한다)을, 해당 등록 투자회사 또는 그러한 등록 투자회사가 지배하는 회사로부터 고의로 매수 3. 이 편 제80a-21조제2항에서 허용하는 때를 제외하고 이러 한 등록 투자회사 또는 등록 투자회사가 지배하는 회사로부 터 자금이나 그 밖의 재산을 차입(다만 차주(借主)가 대주 (貸主)의 지배를 받는 때는 그 러하지 아니하다) 4. 위원회가 연방 은행 기관(제 12편 제1813조에서 정의하는 것을 말한다)과 협의하고 그 의견을 고려하여 투자자 보호 에 부합하게 정하거나 발표하 는 규칙, 규정 또는 명령을 위 반하여, 등록 투자회사 또는 등록 투자회사에 자금이나 그 밖의 재산을 융자
제1항에도 불구하고, 누구든 신 청인의 거래 계획을 그 항의 1 개 이상의 사항으로부터 면제하 는 명령의 신청을 위원회에 제 출할 수 있다. 증거가 다음 각 호 모두를 입증 하는 때에 위원회는 그러한 신 청을 허가하고 면제 명령을 발 하여야 한다. 1. 지급 또는 수령 예정인 약인 을 포함하여, 거래 계획의 조건이 합리적이고 공정하며 관 련 당사자 누구에게도 무리가 되지 아니함 2. 거래 계획이 이 법에 따라 제 출하는 등록 명세서와 보고서 에서 세부 설명하는 관계 등록 투자회사 각각의 정책에 부합 함 3. 거래 계획이 이 법의 일반 목 적에 부합함
제1항에도 불구하고, 누구든, 통 상적 사업의 일환으로, 어느 회 사로도 상품을 매매할 수 있으 며 또는 다른 어느 누구와도 임 대차 관계를 맺고 그에 따른 서 비스를 제공할 수 있다.
등록 투자회사(이 편 제80a-12 조제4항제3호가목 및 나목의 성 질에 해당하는 회사는 제외한 다)의 특수관계인 또는 주요 인 수인, 또는 이러한 특수관계인· 주요 인수인의 특수관계인 중 본인으로서 행동하는 자가, 해당 등록 투자회사나 그 지배회사가 다른 참여자와 비교하였을 때 다르거나 불리한 위치에서 해당 등록 투자회사나 그 지배회사의 참여를 제한하거나 방지할 목적 으로 위원회가 정하는 규칙과 규정을 위반하여, 해당 등록 투 자회사나 그러한 등록 투자회사 의 지배를 받는 회사가 해당 특 수관계인이나 주요 인수인 또는 이들의 특수관계인과 함께 공동 또는 연대 참여자인 거래를 성 사하는 것은 위법이다. 이 항의 내용은 특수관계인으로 하여금 등록 투자회사 또는 그 지배회사가 참여자인 발행증권 인수연합 또는 그 밖의 집단의 관리자로서 행동하고 그로부터 보수를 받는 것을 금지하는 것으로 해석하여서는 아니 된다.
등록 투자회사의 특수관계인, 또 는 그러한 특수관계인의 특수관 계인이 다음 각 호의 어느 하나 와 같이 하는 것은 위법이다. 1. 대리인으로서 행동하는 경우, 인수인이나 중개업자로서 본인 사업의 일환인 때를 제외하고 는, 해당 등록 투자회사 또는 그 지배회사를 상대로 하는 재 산의 매매에 대하여 그 출처를 막론하고 보수(해당 투자회사 로부터 받는 통상적 급여나 임 금은 제외한다)을 받는 행위 2. 중개업자로서 행동하는 경우, 해당 등록 투자회사 또는 그 지배회사를 상대로 하거나 그 회사가 진행하는 증권 매도와 관련하여, 위원회가 공익과 투 자자 보호에 부합하는 규칙과 규정 또는 명령으로 더 많은
1. 모든 등록 관리회사는 자신의 증권 및 그와 비슷한 투자를 다음 각 목의 어느 하나의 보 관하에 두어 관리하여야 한다. 가. 단위투자신탁의 수탁자에 대하여 이 편 제80a-26조 제1항제1호에서 정하는 자 격을 갖춘 1개 이상의 은행 나. 「증권거래소법 1934」 [미국법전 제15편 제78a조 이하]에서 정의하는 전국증 권거래소의 회원으로서, 위 원회가 투자자 보호를 위하 여 때에 따라 정하는 규칙 과 규정의 적용을 받는 회 사 다. 위원회가 투자자 보호를 위하여 때에 따라 정하는 규칙과 규정 또는 명령에 따르는 때로 한정하는, 동 등록 회사 2. 위원회가 투자자 보호에 필요 하거나 적합한 것으로서 채택 하는 규칙, 규정 및 명령에 따 라, 등록 관리회사 또는 그 보 관인은, 그가 보관인으로서 행 동하는 등록 관리회사의 동의 를 받아, 해당 등록 관리회사 소유의 증권 전부 또는 일부를 전국증권거래소 또는 「증권거 래소법 1934」[미국법전 제15 편 제78a조 이하]에 따라 위원 회에 등록한 전국 증권 협회, 또는 그 밖에 위원회에서 허가 하는 자 등이 설립하는 중앙 증권 처리 시스템에 예탁할 수 있으며, 이러한 시스템에 예탁한 특정 종류나 종목의 모든 증권은 발행인이 누구든 간에 대체 가능한 것으로 취급하고 그러한 증권의 실물 전달 없이 계좌부 기재를 통하여 양도 또 는 질권설정할 수 있다. 3. 이 항에 따른 위원회의 규칙, 규정 및 명령은, 여러 사항 중 에서도, 증권과 투자의 용도지 정, 분리 및 담보 계약과 같은 사항에 대하여 적절한 조항을 둘 수 있으며, 다음의 어느 하 나 또는 모두가 진행하는 정기 또는 기타 점검에 대하여 정하 거나 이를 의무화할 수 있다: 독립적 공인회계사, 위원회 직 원과 대리인, 그리고 그 밖에 위원회가 지명하는 자. 4. 자사의 계정으로 증권을 거래 하는 전국증권거래소 회원은 위원회가 투자자 보호를 위하 여 정하는 규칙과 규정에 따르 는 때를 제외하고는 보관인으 로서 행동할 수 없다. 5. 등록 회사가 증권 및 그와 비 슷한 투자를 1개 이상의 적격 은행의 보관하에 두어 관리하 는 때에는, 그러한 증권 및 그 와 비슷한 투자의 매도로부터 발생하는 현금 수익금을 비롯 하여 그 밖에 회사의 현금 자 산 또한 그러한 1개 이상의 은 행의 보관하에 두거나, 위원회 가 투자자 보호를 위하여 때에 따라 정하는 규칙과 규정에 따 라 관리하여야 하되, 다만 이러한 등록 회사는 단위 투자신탁의 수탁자에 대한 이 편 제80a-26조제1항제1호에 서 정하는 자격을 갖춘 1개 이상의 은행에 당좌예금계좌를 둘 수 있으며 이러한 계좌의 잔액 또는 이러한 여러 계좌의 합산 잔액은 해당 계좌에 인출 권한이 있는 직원에 대하여 정 하는 제7항에 따라 두는 신원 보증보험의 금액을 어느 때에 도 초과하여서는 아니 된다. 6. 위원회는 연방 은행 기관(제 12편 제1813조에서 정의하는 것을 말한다)과 협의하고 그 의견을 고려하여, 등록 관리회 사의 특수관계인, 발기인, 업무 집행자, 출자자 또는 주요 인 수인인 은행 또는 은행의 특수 관계인이 해당 등록 관리회사 의 보관인으로서 직무를 수행 할 수 있는 조건을 정하고, 투 자자 보호에 부합하는 규칙과 규정을 제정하고 명령을 발할 수 있다.
위원회는, 등록 관리투자회사의 임직원 중 직접 또는 권한 위임 을 통하여 해당 회사의 증권이 나 기금으로부터 인출하거나 이 러한 증권의 처분을 일반적으로 지시하는 등, 단독으로 또는 다 른 사람과 공동으로 그러한 증 권이나 기금에 접근할 수 있는 임직원을 대상으로(임직원이 은 행 임직원으로서의 직위만으로 그러한 접근이 가능한 경우는 제외한다) 위원회가 정하는 적 정 최저금액의 절도 및 횡령 보 증 보험을 믿을 만한 신원보증 보험회사에 들도록, 투자자 보호 를 위한 규칙과 규정 또는 명령 으로 요구할 권한이 있다
이 법의 시행일부터 1년이 경과 한 때, 정관, 법인 설립 정관, 창 립 정관, 신탁증서, 등록 투자회 사의 내규, 또는 그 밖에 회사를 조직하거나 운영하는 근거인 문 서 등은, 해당 회사의 이사 또는 임원을 그 직무 수행과 관련한 의무의 고의적 부당행위, 악의, 중대한 과실 또는 부주의 등으 로 인하여 발생할 수 있는 회사 나 그 주주에 대한 책임으로부 터 보호하거나 보호하려는 취지 의 조항을 포함하여서는 아니 된다.
이 법의 시행일부터 1년이 경과 한 때, 특정인이 등록 투자회사 의 투자자문업자 또는 주요 인 수인으로서의 활동을 담당하는 근거인 계약이나 약정은 그 특 정인을 자신의 직무 수행 중 고의적 부당행위, 악의, 또는 중대 한 과실로 인하여, 또는 해당 계 약이나 약정상 의무와 직무에 대한 부주의로 인하여 발생할 수 있는 해당 회사나 그 주주에 대한 책임으로부터 보호하거나 보호하려는 취지의 조항을 포함 하여서는 아니 된다.
등록 투자회사의 특수관계인·주 요 인수인 또는 등록 투자회사 의 투자자문업자·주요 인수인의 특수관계인이, 위원회에서 허위, 기만 또는 조작인 행위, 실무 또 는 업무로서 정의하고 이를 방 지하기 위하여 합리적으로 필요 한 수단을 정하기 위하여 제정 하는 규칙과 규정을 위반하여, 해당 등록 투자회사에서 보유하 거나 취득 예정인 증권을 자신 이 직접 또는 간접적으로 매수 하거나 매도하는 행위, 실무 또 는 업무에 관여하는 것은 위법 이다. 이러한 규칙과 규정은 등록 투 자회사를 비롯하여 그러한 등록 투자회사의 투자자문업자 및 주 요 인수인으로 하여금 윤리강령 을 제정하여 이와 같은 행위, 실 무 또는 업무의 방지에 합리적 으로 필요한 기준을 수립하도록 하는 의무사항을 포함할 수 있 다. (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제17조 법령집번호 제54-815호, 공법 제91-547호 제9조 1970.12.14. 법령집번호 제84-1420호, 공법 제100-181호, 제6편 제612조 1987.12.4. 법령집번호 제101-1261호, 공법 제106-102호 제2편 제211조제1항·제212조 1999.11.12. 법령집번호 제113-1396호, 공법 제111-203호 제9편 제985조제4항제4호 2010.7.21. 법령집번호 제124-1934호.)
다음 각 호에 해당하는 때를 제 외하고, 등록 폐쇄형 회사가 종 류에 관계없이 선순위 증권을 발행하거나, 자신이 발행인인 이 러한 증권을 매도하는 것은 위 법이다. 1. 해당 종류의 선순위 증권이 채무를 표시하는 때로서 다음 각 목에 모두 해당하는 경우 가. 발행이나 매도 직후 그 증권이 최소 100분의 300 의 자산담보율을 가질 것 나. 어느 종류든 해당 투자회 사의 자본금에 대한 배당 (발행인의 주식으로 지급할 수 있는 배당은 제외한다) 선언이나 그 밖의 분배 선 언, 또는 이러한 자본금의 매수 등을 금지하는 규정을 두되, 그러한 각각의 사례 에서, 배당금·분배금·매수가 중 해당하는 금액을 제한 뒤 이러한 종류의 선순위 증권이 배당이나 분배 선언 당시 또는 매수 당시 가지 는 자산담보율이 최소 100 분의 300인 때에는 그러하 지 아니하며, 다만 채무를 표시하는 선순위 증권이 선 언 시의 배당금을 제한 뒤 가지는 자산담보율이 최소 100분의 200인 경우에는 우선주에 대한 배당을 선언 할 수 있을 것 다. 다음의 어느 하나에 대한 규정이 있을 것 1) 연속 12개월 기간의 마지막 영업일에 그러 한 종류의 선순위 증권 이 가지는 자산담보율 이 100분의 100 미만 인 경우, 종류주주로서 의결하는 이러한 증권 의 주주는 그러한 등록 회사의 이사회 구성원 중 최소 과반수를 선출 할 권한을 가지며, 이러 한 투표권은 해당 종류 의 선순위 증권이 가지는 자산담보율이 연속 3개월 기간의 마지막 영업일에 100분의 110 이 되는 때까지 계속될 것 2) 연속 24개월 기간의 마지막 영업일에 그러 한 종류의 선순위 증권 이 가지는 자산담보율 이 100분의 100 미만 인 경우, 채무불이행 사 태가 발생한 것으로 볼 것 2. 해당 종류의 선순위 증권이 주식인 때로서 다음 각 목에 모두 해당하는 경우 가. 그 발행 또는 매도 직후 의 자산담보율이 최소 100 분의 200일 것 나. 어느 종류든 해당 투자회사의 보통주에 대한 배당 (발행인의 보통주로 지급할 수 있는 배당은 제외한다) 선언이나 그 밖의 분배 선 언, 또는 이러한 보통주의 매수 등을 금지하는 규정을 두되, 그러한 각각의 사례 에서, 배당금·분배금·매수가 중 해당하는 금액을 제한 뒤 이러한 종류의 선순위 증권이 배당이나 분배 선언 당시 또는 매수 당시 가지 는 자산담보율이 최소 100 분의 200인 때에는 그러하 지 아니할 것 다. 언제든 그러한 종류의 증 권에 대한 배당금이 해당 증권에 대한 2년 간의 배당 금과 같은 금액으로 지급되 지 아니할 경우, 종류주주 로서 의결하는 이러한 선순 위 증권의 주주에게 항시 최소 2인의 이사 선출 권한 을 부여하며, 다른 종류의 사외 선순위 증권 주주의 우선하는 권리가 있다면 그 에 따라 이사의 과반수를 선출할 권한을 부여하는 한 편, 지연된 모든 배당금을 지급하거나 그 밖의 방법으 로 제공하는 때까지 이와 같은 선출권을 계속하여 유 지하는 규정이 있을 것 라. 그러한 증권에 부정적인 영향을 미치는 개편 계획 또는 이 편 제80a-13조제 1항에서 정하는 바와 같이 주주 의결이 필요한 조치 등에 대하여, 종류주주로서 의결하는, 해당 증권의 과 반수 투표에 의한 승인을 요구하는 규정이 있을 것 마. 그러한 종류의 주식이 자 산의 분배와 배당금 지급에 대하여 다른 종류보다 완전 한 우선순위를 가지며, 배 당금은 누적할 것
제1항에서 정한 선순위 증권에 대한 자산담보율은 결정 시점 이전 48시간(일요일 또는 공휴 일은 포함하지 아니한다) 이내 의 어느 한 시점을 기준으로 산 정하는 가치에 기초하여 결정할 수 있다. 발행 또는 매도 시기는, 발행인 의 기존 주주를 상대로 하는 증 권의 청약인 경우에는 그러한 청약이 이루어진의 첫 번째 날 로 보아야 하며, 그 밖의 모든 경우에는 이러한 증권의 발행·매 도 및 취득·매수에 대한 확약이 이루어진 시기로 보아야 한다.
제1항에도 불구하고 등록 폐쇄 형 투자회사가 채무를 표시하는 선순위 증권의 발행·매도 직후 채무를 표시하는 선순위 증권을 두 종류 이상 외부에 유통하게 되는 때에 해당함에도 이를 발 행하거나 매도하는 것, 또는 주 식인 선순위 증권의 발행·매도 직후 주식인 선순위 증권을 두 종류 이상 외부에 유통하게 되 는 때에 해당함에도 이를 발행하거나 매도하는 것은 위법이나, 다음 각 호는 예외로 한다. 1. 해당 종류의 채무와 주식은 하나 이상의 종목으로 발행할 수 있다. 다만, 그러한 종목은 해당 등록 폐쇄형 회사의 자산 분배에 대하여 또는 이자나 배 당금 지급과 관련하여 다른 종 목보다 우선권이나 우선순위를 가져서는 아니 된다. 2. 은행이나 타인이 제공하여 사 적으로 이루어진 대출이나 그 러한 대출의 연장·갱신을 고려 하여 발행한, 공개 배포를 목 적으로 하지 아니하는, 약속어 음이나 그 밖의 채무증서는 이 항의 의미에서 채무를 표시하 는 선순위 증권의 다른 종류로 보아서는 아니 된다.
등록 관리회사가 발행인인 증권의 인수나 매수에 대한 권한 또 는 권리를 같은 회사가 발행하 는 것은, 발행일부터 120일 이 내에 종료하고 해당 회사의 특 정 종류주주만을 대상으로 하여 그 비율에 따라 발행하는 형태 의 인수권인 경우를 제외하고는, 위법이며, 다만 개편 계획과 관련하여 어 느 인수권이든 외부로 유통한 인수권과 교환하여 발행할 수 있다.
이 조의 조항은 등록 폐쇄형 회 사가 발행하거나 매도하는 선순 위 증권이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 때는 적용하지 아니한다. 1. 지급·매수·상환·회수·교환을 통한 해당 등록 투자회사의 선 순위 증권 환급 목적에 해당하 는 경우, 다만 채무를 표시하 는 어느 선순위 증권도 주식인 선순위 증권의 환급 목적으로 이와 같이 발행하거나 매도하여서는 아니 됨 2. 개편 계획(제1호에서 말하는 환급을 위한 때는 제외한다)에 따르는 경우, 다만 다음 각 목 단서의 어느 하나에 해당할 것 가. 해당 선순위 증권이, 그 러한 개편 계획의 당사자인 등록 투자회사의 사외 선순 위 증권의 대위나 교환을 목적으로 발행되거나 매도 되며, 그러한 선순위 증권 이 채무를 표시하는 때에는 그러한 회사의 채무를 표시 하는 사외 선순위 증권의 대위나 교환을 목적으로 발 행되거나 매도됨 나. 그러한 계획에 따라 발행 하거나 매도하는 선순위 증 권의 총액이 해당 계획의 당사자인 모든 회사의 선순 위 증권 총액을 초과하지 아니하며, 그러한 계획에 따라 발행하거나 매도하는 채무를 표시하는 선순위 증 권의 총액이 그러한 모든 회사의 채무를 표시하는 선 순위 증권 총액을 초과하지 아니함, 또는 대신에 그러 한 계획에 따라 발행하거나 매도하는 선순위 증권의 총 액이, 주식을 표시하는 증 권 대 채무를 나타내는 선 순위 증권의 비율 또는 후 순위 증권 대 주식을 표시 하는 선순위 증권의 비율을 개편 이전에 존재하였던 비 율과 비교하여 높이는 영향 을 미치지 아니함
1. 등록된 개방형 회사가 어느 종류든 선순위 증권을 발행하 거나 자신이 발행인인 선순위 증권을 매도하는 것은 위법이 나, 다만 이러한 등록 회사가 은행으로부터 차입하는 것은 허용된다. 다만, 그러한 차입 직후 해당 등록 회사의 모든 차입에 대하 여 최소 100분의 300에 달하 는 자산담보율이 존재함을 조 건으로 한다. 또한 다만, 그 자 산담보율이 언제든 100분의 300 아래로 떨어지는 때에 해 당 등록 회사는, 그러한 날부 터 3일 이내에(일요일 및 공휴 일은 포함하지 아니한다) 또는 위원회가 규칙과 규정으로 그 보다 길게 정하는 기한 이내 에, 해당 차입의 자산담보율이 최소 100분의 300이 되도록 그 차입금을 줄여야 한다. 2. "선순위 증권"은, 등록 개방형 회사의 경우, 하나 이상의 종 류 또는 수 개의 종목에 해당하는 우선·특수 주식으로서 해 당 종류나 종목에 특정하여 배 정된 자산에 대하여 다른 모든 종류나 종목보다 우선하는 주 식을 포함하여서는 아니 된다. 다만, 가. 이러한 회사가 다른 모든 종류나 종목보다 우선하 지 아니하는 종류나 종목의 주 식을 외부로 유통한 바 없으 며, 나. 유일하게 외부로 유통 한 발행인의 다른 종류주식이, 배당금(청산배당은 제외한다) 지급이 허용되지 아니하고 이 를 합산하였을 때 발행인의 의 결권 있는 사외증권의 100분 의 1의 1/2 이하에 해당하는 보통주로 구성되어 있음을 조 건으로 한다. 이러한 회사의 모든 종류나 종 목 주식의 의결권 있는 사외증 권 주주에 대한 공정하고 평등 한 처우를 보장하기 위하여 위 원회는 규칙, 규정 또는 명령 을 통하여, 그러한 회사의 의 결권 있는 사외증권 주주에게 반드시 제출하여야 하는 사안 은, 그에 영향을 받는 모든 종 류나 종목 주식의 의결권 있는 사외증권 주주 중 이러한 규칙, 규정 또는 명령에서 정하 는 백분율(과반수를 초과하지 아니할 것)에 해당하는 주주가 승인하지 아니하는 이상, 실제 조치가 이루어진 것으로 보아 서는 아니 됨을 지시할 수 있 다.
달리 정하지 아니하는 이상, "선 순위 증권"이란 증권을 구성하고 채무를 증명하는 채권, 사채, 어 음이나 이와 유사한 의무 또는 문서를 비롯하여, 자산의 분배나 배당금 지급에 대하여 다른 종 류보다 우선순위를 가지는 종류 의 주식을 말하며, "채무를 표시 하는 선순위 증권"이란 주식이 아닌 선순위 증권을 말한다. "선순위 증권"은, 제1항제1호나 목 및 다목에서 사용하는 때에 는, 은행이나 타인이 제공하여 사적으로 이루어진 대출이나 그 러한 대출의 연장·갱신을 고려하 여 발행한, 공개 배포를 목적으로 하지 아니하는, 약속어음이나 그 밖의 채무증서를 포함하여서 는 아니 되며, 또한 이 조에서 사용하는 이 용 어는 대출이 오로지 일시적 목 적에 해당하고 대출 당시 발행 인의 총자산 가치의 100분의 5 를 초과하지 아니하는 금액인 경우의 약속어음이나 그 밖의 채무증서를 포함하여서는 아니 된다. 대출은 60일 이내에 상환하여 연장이나 갱신이 되지 아니하는 때에는 일시적 목적에 해당하는 것으로 추정하여야 하며, 그 밖 의 경우에는 일시적 목적이 아 닌 것으로 추정하여야 한다. 이 와 같은 추정에 대하여 증거를 들어 이의를 제기할 수 있다.
어느 한 종류에 해당하는 발행 인의 채무를 표시하는 선순위 증권의 "자산담보율"이란 해당 발행인의 채무를 표시하는 선순 위 증권 합산 금액에 대하여, 선 순위 증권으로 표시되지 아니하 는 모든 책임과 채무를 뺀 발행인의 총자산 가치가 이루는 비 율을 말한다. 어느 한 종류에 해당하는 발행 인의 선순위 증권 중 주식인 증 권의 "자산담보율"이란 해당 발 행인의 채무를 표시하는 선순위 증권에 같은 종류에 해당하는 선순위 증권 중 주식인 증권의 전체 강제청산우선권을 더한 합 산 금액에 대하여, 선순위 증권 으로 표시되지 아니하는 모든 책임과 재무를 뺀 발행인의 총 자산 가치가 이루는 비율을 말 한다. 어느 한 종류의 선순위 증권 중 주식인 증권에 대한 강제청산우 선권이란 발행인의 강제 청산 시 해당 종류의 선순위 증권이 후순위 증권보다 우선하여 권한 이 있는 금액을 말하는 것으로 보아야 한다.
이 조의 제1항에서 정하거나 법 률에서 달리 요구하는 때를 제외하고, 등록 관리회사(이 편 제 80a-16조제3항에서 말하는 성 질에 해당하는 계약신탁은 예외 로 한다)에서 향후 발행하는 모 든 주식의 지분은 의결권 있는 주식이어야 하며 다른 모든 개 별 사외주식과 동등한 의결권을 가져야 한다. 다만 이 항은 1940년 3월 15일 당시 외부로 유통한 인수권의 조건에 따라 또는 해당 회사로 부터 해당 증권을 매수하기로 1940년 3월 15일 전에 체결한 확정 계약에 따라 발행한 지분 에 대하여 적용하여서는 아니 되며, 위원회가 발행을 허가한 규칙, 규정 또는 명령에 따라 발 행한 지분에 대하여도 적용하여 서는 아니 된다.
이 법의 다른 조항에도 불구하 고, 등록 액면증서회사가 1940 년 8월 22일 후에 다음 각 호와 같이 하는 것은 위법이다. 1. 위원회가 투자자 보호에 필요 하거나 적합한 것으로서 정하 는 규칙, 규정 및 명령에 따르 는 때를 제외하고, 다음 각 목 의 어느 하나가 아닌 증권을 발행 가. 액면증서 나. 액면액이 있으며 배당이 나 분배에 대한 우선권이 없고 해당 회사의 어느 사 외증권과도 최소한 동일한 의결권을 가지는 보통주 다. 은행이나 타인이 제공하 여 사적으로 이루어진 대출 이나 그에 대한 연장·갱신 을 고려하여 발행한 것으로 서, 공개 배포를 목적으로 하지 아니하는, 단기지급증 서나 약속어음이나 그 밖의 채무증서 2. 이러한 회사가 액면증서, 보 통주, 약속어음, 또는 그 밖의 채무증서 이외의 증권을 외부 로 유통한 경우, 그 회사가 자 신의 액면증서에 대한 의무를 다할 능력의 손실을 방지하기 위한 목적으로, 위원회가 공익 에 따라 또는 투자자 보호에 필요하거나 적합한 것으로 보 아 또는 이러한 회사의 재무 건전성 확보를 위하여 정하는 규칙과 규정 또는 명령을 위반 하여 자본증권에 대한 분배를 진행하거나 배당금을 선언 또 는 지급 3. 현금을 제외한 회사의 증권 또는 그 회사가 발행인인 증권 과 같은 증권을 발행
이 조 제1항제1호가목 및 나목 의 조항은 1958년의 「중소기업 투자법」[미국법전 제15편 제 661조 이하]에 따라 운영하는 투자회사에 대하여 적용하지 아 니하며, 같은 항 제2호의 조항은 해당 종류의 선순위 증권을 중 소기업청에서 보유하거나 보증 하는 한 이러한 회사에 대하여 적용하지 아니한다. (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제18조 법령집번호 제54-817호, 공법 제85-699호 제3편 제307조제3항 1958.8.21. 법령집번호 제72-694호, 공법 제91-547호 제10조 1970.12.14. 법령집번호 제84-1241호, 공법 제85-699호 제3편 제317조, 개정전 제319조, 1958.8.21., 공법 제92-595호 제2조제7항 1972.10.27. 법령집번호 제86-1316호로 신설, 공법 제104-208호 제D권제2편제208조제8항제1호마목 1996.9.30. 법령집번호 제110-3009-747호에 의하여 제317조로 변경, 공법 제94-29호 제28조제4호 1975.6.4. 법령집번호 제89-165호, 공법 제100-181호 제6편 제613조 1987.12.4. 법령집번호 제101-1261호, 공법 제105-353호 제3편 제301조제3항제4호 1998.11.3. 법령집번호 제112-3236호.)
등록 투자회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 출처의 전부 또는 일부로부터 배당금을 지급하거나, 그 성질상 배당금 지급에 해당하는 분배를 진행하는 것은, 그 지급의 출처 를 충분히 밝히는 문서와 더불 어 지급이 이루어지는 것이 아 닌 한, 위법이다. 1. 모범적 회계사무 처리에 따라 결정하며 증권이나 그 밖의 재 산 매도 시 발생하는 이익이나 손실을 포함하지 아니하는, 해 당 회사의 누적 미배분 순소득 2. 당해 또는 이전 회계연도에 대하여 결정된 해당 회사의 순 소득 위원회는 공익과 투자자 보호를 위하여 규칙과 규정으로 이러한 문서 양식을 정할 수 있다.
등록 투자회사가 위원회에서 공 익 또는 투자자 보호에 필요하 거나 적합한 것으로서 정하는 규칙·규정·명령을 위반하여 제26 편에서 정의하는 장기자본소득 을 12개월에 1회를 초과하여 자 주 분배하는 것은 위법이다. (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제19조 법령집번호 제54-821호, 공법 제91-547호 제11조 1970.12.14. 법령집번호 제84-1422호, 공법 제99-514호 제2조 1986.10.22. 법령집번호 제100-2095호.)
누구든, 위원회가 공익 또는 투 자자 보호에 필요하거나 적합한 것으로 정하는 규칙과 규정을 위반하여, 우편이나 주간통상 수 단･매체를 사용하거나 그 밖의 방법으로, 등록 투자회사가 발행 인인 증권에 대한 위임·동의·권한부여를 권유하거나 그러한 권 유에 자신의 성명을 사용하도록 허용하는 것은 위법이다.
등록 투자회사나 그 회사의 특 수관계인, 등록 투자회사의 증권 에 관계된 의결권 신탁증서 발 행인이나 그러한 증서의 인수인 이, 우편이나 주간통상 수단･매 체를 사용하거나 그 밖의 방법 으로, 의결권 신탁증서의 모집과 관련하여 이를 매도청약, 매도, 또는 매도 후 전달하는 것은 위 법이다.
등록 투자회사는 자신과 의결권 있는 증권의 발행인 간에 상호 주소유나 환상(環狀) 상호주소 유가 존재하거나, 증권을 취득한 뒤 존재하게 될 것을 알면서 이 러한 증권을 매수하여서는 아니 된다. 각각의 회사가 다른 회사의 의 결권 있는 사외증권의 100분의 3을 초과하여 수익권을 소유하 는 때에는 두 회사 간에 상호주 소유가 존재하는 것으로 본다. 어느 두 회사가 3개 이상의 회 사로 이루어진 하나의 집단에 속하며, 각 회사가 다음 각 호에 모두 해당하는 때에는 두 회사 간에 환상(環狀) 상호주소유가 존재하는 것으로 본다. 1. 그 집단 소속 하나 이상 다른 회사의 의결권 있는 사외증권 의 100분의 3을 초과하여 수 익권을 소유 2. 자사의 의결권 있는 사외증권 의 100분의 3을 초과하여 그 집단 소속의 다른 어느 한 회사가, 또는 둘 이상인 때에는 각각의 회사가, 수익권을 소유
등록 투자회사가 다른 회사의 증권을 매수함으로써 그 등록 투자회사와 하나 이상의 다른 회사 간에 상호주소유나 환상 상호주소유가 존재하게 되는 때 에, 그러한 상호주소유나 환상 상호주소유의 존재를 최초로 알 게 된 때부터 1년 이내에 이를 제거하는 것은 등록 투자회사의 의무이다. (1940.8.22. 법률 제868장 제1편 제20조 법령집번호 제54-822호, 공법 제100-181호 제6편 제614조 1987.12.4. 법령집번호 제101-1262호.)
다음 각 항의 어느 하나에 해당 하는 때에는, 등록 관리회사가 직접 또는 간접적으로 누구에게든 자금이나 재산을 대부하는 것은 위법이다. ① 이 법에 따라 제출하는 등록 명세서와 보고서에서 세부 설명 하는 해당 등록 회사의 투자 정 책이 이러한 대출을 허용하지 아니하는 경우 ② 당사자가 해당 등록 회사를 지배하거나 공동 지배 관계에 있는 경우. 다만 이 항은 등록 회사가 이사의 적격지분을 제외 한 그 회사의 모든 사외증권을 소유하는 회사에 제공하는 대출 에 대하여는 적용하지 아니한다. (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제21조 법령집번호 제54-822호, 공법 제100-181호 제6편 제615조 1987.12.4. 법령집번호 제101-1262호.)
이 편 제78o-3조에 따라 등록 된 증권협회는 같은 조에 따라 채택하여 시행하는 규칙으로, 그 협회의 규칙에 적용되는 같은 조의 모든 조항을 준수하여, 투 자회사의 다른 사외증권 가치의 저하 또는 그 밖에 이러한 사외 증권 보유자에게 부당한 매수·상 환·매도로 인한 결과 등을 합리 적으로 실행 가능한 한 최대로 제거하거나 줄이기 위한 개별 사례마다, 다음 각 호에 대하여 정할 수 있다. 1. 매수 또는 매도 가격이 규칙 으로 정하는 바에 따라 특정 시기를 기준으로 산정한 특정 증권의 당기 순자산가치와 관 련성을 가지도록 협회의 회원 이 투자회사 발행 상환증권을 해당 회사로부터 매수할 수 있 는 최저 가격, 그리고 회원이 발행한 상환증권을 이러한 회 사로 매도할 수 있는 최고 가 격 또는 회원이 해당 증권 상 환 시 받을 수 있는 최고 가격 등을 산정하는 하나 이상의 방 법 2. 증권의 매도 또는 발행 후 회원이 증권을 그러한 회사로 전 매하거나 회원의 해지로 인한 상환 등에 앞서 반드시 지나야 하는 최소 기간 또한 전술한 규칙은 협회의 회 원이 그 규칙을 위반하여 상환 증권을 매수하거나, 매도하거나 상환을 위하여 해지하는 것을 금지할 수 있다.
1. 증권협회는 또한, 이 편 제 78o-3조에 따라 채택하여 시 행하는 규칙으로, 그 협회의 규칙에 적용되는 같은 조의 제 2항제6호를 제외한 나머지 모 든 조항을 준수하여, 등록 투자회사가 발행인인 상환증권의 일차 배포의 경우, 협회의 회 원이 발행인이나 주요 인수인 으로부터 그러한 증권을 매수 하는 것을 금지할 수 있으나, 다만 그 증권의 가격이 뒤이은 모집의 증권 가격에서 일정 방 법에 따라 산출하는 수수료·할 인·차액 등을 뺀 가격과 동일 하고, 전술한 모집 가격과의 관련성이, 그러한 증권을 모집 하거나 매도하는 가격이 과도 한 매도수수료를 포함하지 아 니하도록 하는 한편 판매원, 중개업자-거래인과 인수인에 대한 합리적 보수와 투자자에 대한 합리적 매도수수료는 허 용하기 위한 규칙으로 정하는, 제한 범위 이내인 경우는 예외 로 한다. 위원회는 신청에 따라 또는 그 밖의 방법으로, 소규모 회사가 상대적으로 높은 운영 비용을 부담한다고 보는 때에는 이를 참작하여, 해당 회사 또는 특 정 유형의 회사가 받을 자격이 있는 이 조에 대한 적절한 면 제를 허용하여야 한다. 2. 1970년 12월 14일부터 18개 월이 지나는 때에는 언제든(또 는, 이보다 이른 때에는, 증권 협회가 제1호의 목적상 과도한 매도수수료에 대한 규칙을 채 택한 뒤), 위원회는 이 편 제 78s조제3항에서 정하는 절차에 의거하여 이 항의 목적을 실현 할 필요에 따라 증권협회의 규 칙을 변경하거나 보충할 수 있 다. 3. 이 항의 조항이 1970년 12월 14일에 시행 중인 미국의 법률 조항과 충돌하는 때에는, 이 항이 우선한다.
위원회는, 등록 증권협회가 회원 규율을 위하여 정하는 규칙에 대한 이 조의 제1항과 동일한 범위에서, 동일한 사안에 대하 여, 동일한 목적의 달성을 위하 여, 등록 투자회사를 비롯하여 등록 투자회사의 상환증권 주요 인수인과 거래인에 대하여, 이들 의 증권협회 회원 여부와 관계 없이, 적용할 수 있는 규칙과 규 정을 제정할 수 있다. 위원회가 이와 같이 제정하는 규칙과 규정은, 협회의 규칙과 일치하지 아니한다면, 시행 중인 경우에 한정하여 협회의 규칙을 대체하며 규칙과 규정이 적용되 는 모든 인수인과 거래인 뿐만 아니라 협회 회원에 대하여도 구속력을 가진다.
등록 투자회사는 배포를 목적으 로 또는 투자설명서에서 명시하 는 현재 공모 가격으로 주요 인 수인을 상대로 하거나 거치는 때를 제외하고는 자신이 발행한 상환증권을 누구에게도 매도하 여서는 아니 되며, 해당 종류증 권을 인수인이 또는 인수인을 통하여 모집이 진행 중인 때에, 그 증권의 주요 인수인과 거래 인은, 투자설명서에서 명시하는 현재 공모 가격이 아니고는, 해 당 증권을 거래인, 주요 인수인 또는 발행인을 제외한 누구에게 도 매도하여서는 아니 된다. 이 항은 다음의 어느 하나를 막 지 아니한다. 1) 이 편 제80a-11조제2 항에 따른 청약을 포함 하여 이 편 제80a-11 조에서 허용하는 교환 청약에 따른 매도 2) 주주명부에 기재된 모든 주주, 또는 회사가 발행한 특정 종류나 종 목 증권의 주주만을 대 상으로 하여 주주의 보 유지분에 비례하여 또 는 회사가 주주를 대상 으로 한 현금 분배에 비례하여 이루어지는 청약에 따른 매도(오로 지 분할증권 발행을 예 방하기 위하여 마련된 해당 자격 조건을 준수 할 것) 3) 이 편 제80a-12조제2 항에 따라 위원회가 제 정하는 규칙과 규정을 준수하는 매도
등록 투자회사는 상환 권리를 정지하거나, 상환증권의 조건에 따르는 증권 상환이 있을 때의 지급이나 이행 날짜를 회사 또 는 상환 목적으로 지정된 회사 의 대리인에게 해당 증권을 제 공한 날부터 7일을 초과하여 연 장하여서는 아니 되나, 다음 각 호는 예외로 한다. 1. 가. 통상적인 주말 및 공휴일 이외에 뉴욕증권거래소가 폐장 하거나 나. 뉴욕증권거래소의 거래가 제한되는 기간 2. 비상사태의 존재로 인하여 가. 회사가 소유한 증권의 처 분이 합리적으로 실행 가능하 지 아니하거나 나. 회사가 자 신의 순자산가치를 공정하게 결정하는 것이 합리적으로 실 행 가능하지 아니한 기간 3. 회사 주주의 보호를 위하여 위원회가 명령으로 허용하는 그 밖의 기간 위원회는 1) 거래가 제한되는 것으로 보며 2) 이 조의 의미상 비상사태가 존재하는 것으로 보 는 조건을 규칙과 규정으로 결 정하여야 한다.
등록 개방형 회사는 등록 명세 서에 기재된 내용에 따르는 때 를 제외하고 또는 위원회가 해 당 투자회사의 모든 사외증권 주주의 이익을 위하여 정하는 규칙과 규정을 위반하여 자신이 발행인인 증권의 양도성이나 유 통성을 제한하여서는 아니 된다.
등록 개방형 회사는 1. 서비스, 또는 2. 현금이나 증권(해당 등 록 회사가 발행인인 증권을 포 함한다)이 아닌 재산 등에 대하 여 회사의 증권을 발행하여서는 아니 되나, 회사 주주로의 배당 이나 분배인 경우 또는 개편으 로 인한 경우는 예외로 한다. (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제22조 법령집번호 제54-823호, 공법 제91-547호 제12조 1970.12.14. 법령집번호 제84-1422호, 공법 제100-181호 제6편 제616조 1987.12.4. 법령집번호제 101-1262호.)
등록 폐쇄형 회사는 1) 서비스, 또는 2) 현금이나 증권(해당 등 록 회사가 발행인인 증권을 포 함한다)이 아닌 재산 등에 대하 여 회사의 증권을 발행하여서는 아니 되나, 회사 주주로의 배당 이나 분배인 경우 또는 개편으 로 인한 경우는 예외로 한다.
등록 폐쇄형 회사는 자신이 발 행인인 보통주를, 배포 수수료나 할인을 제외하고, 그 주식의 당 기 순자산가치 미만의 가격으로 매도하여서는 아니 되나(순자산 가치는 결정 시점 이전, 일요일 또는 공휴일을 제외한, 48시간 이내의 어느 한 시점을 기점으 로 결정하여야 한다), 다음 각 호의 경우는 예외로 한다. 1. 회사의 한 종류 이상 자본금 주주를 대상으로 하는 청약과 관련이 있는 경우 2. 회사의 보통주주 과반수의 동 의가 있는 경우 3. 전환증권을 그 조건에 따라 전환하는 경우 4. 1940년 8월 22일 당시 외부 에 유통하였거나 이 편 제 80a-18조제4항에 따라 발행한 인수권을 행사하는 경우 5. 투자자 보호를 위하여 위원회 가 규칙과 규정 또는 명령으로 허용하는 그 밖의 사정이 있는 경우
등록 폐쇄형 회사는 자신이 발 행인인 증권을 어느 종류든 매 수하여서는 아니 되나 다음 각 호의 경우는 예외로 한다. 1. 증권거래소 또는 그 밖에 위원회가 규칙과 규정 또는 명령 으로 지정하는 공개시장에서 이루어지는 경우, 다만 해당 증권이 주식이라면, 등록 회사 는 사전 6개월 이내에 해당 종 류의 주식을 매수할 회사의 의 도를 그 종류주주를 수신인으 로 하는 서한이나 보고서의 형 태로 주주에게 알린 바 있을 것 2. 매수 예정인 종류에 해당하는 주주를 대상으로 신청을 제출 할 합리적 기회를 제공한 뒤, 그 신청에 따라 매수가 이루어 지는 경우 3. 매수 예정인 하나 이상의 종 류에 해당하는 주주를 부당하 게 차별하지 아니하는 절차나 기초에 따라 매수가 이루어질 수 있도록 위원회가 투자자 보 호를 위하여 규칙과 규정 또는 명령으로 허용하는 그 밖의 사 정에 따라 이루어지는 경우 (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제23조 법령집번호 제54-825호.)
등록 투자회사는 자신이 발행인 인 증권을 1933년의 「증권법」 [미국법전 제15편 제77a조 이 하]에 따라 등록할 때, 같은 법 별표A[미국법전 제15편 제77aa 조]에서 명시하는 정보와 문서 를 포함하는 등록 명세서의 제 출을 갈음하여 다음 각 호의 정 보와 문서를 포함하는 등록 명 세서를 제출할 수 있다. 1. 해당 회사가 이 법에 따라 제 출하는 등록 명세서와 해당 회 사가 이 편 제80a-29조에 따 라 제출하는 보고서 등의 사 본, 또는 위원회가 규칙과 규 정으로 지정하는 부분의 등록 명세서와 보고서 사본 2. 위원회가 공익 또는 투자자 보호를 위하여 필요하거나 적 절하다고 규칙과 규정으로 정 하는 추가 정보 및 문서(투자 설명서를 포함한다)
다음 각 호의 어느 하나에 해당 하는 회사, 또는 그러한 회사의 인수인이, 해당 회사가 발행인인 증권의 모집과 관련하여, 예비 투자자에게 발송하거나 배포를 목적으로 하는 광고, 전단, 회보, 단체서한 또는 그 밖의 판매자 료 등의 전문(全文) 사본 3부를 위원회에 이미 제출하였거나 사 후 10일 이내에 위원회로 제출 하지 아니하는 이상, 이를 전달 하기 위하여 우편이나 주간통상 수단·매체를 사용하는 것은 위법 이다. 1. 등록 개방형 투자회사 2. 등록 단위투자신탁 3. 등록 액면증서회사
1933년의 「증권법」 제10조 [미국법전 제15편 제77j조]에 따라 위원회에 부여된 투자설명 서에 대한 권한에 더하여, 위원 회는 1933년의 「증권법」[미국 법전 제15편 제77a조 이하]에 따라 등록된 주기적 지급방식 증서 또는 액면증서에 대하여 투자설명서에 기재된 정보를 이 법의 시행일 이후부터는 공익이 나 투자자 보호에 필요하거나 적절한 서식과 항목 순서에 따 라 표시하고 그 투자설명서에 이러한 정보의 어느 부분이든 그에 대한 요약을 기재하도록, 규칙과 규정 또는 명령으로 요 구할 권한을 가진다.
1933년의 「증권법」 제3조제1 항제8호[미국법전 제15편 제77c 조제1항제8호]에서 정하는 면제 는 투자회사가 발행인인 증권에 대하여 적용하지 아니한다. 같은 법 제3조제1항제11호[미국 법전 제15편 제77c조제1항제11 호]에서 정하는 면제는 등록 투 자회사가 발행인인 증권에 대하 여 적용하지 아니한다. 1933년의 「증권법」 제4조제3 호[미국법전 제15편 제77d조제1 항제3호]에서 정하는 면제는 같 은 종류의 다른 증권이 같은 법 제5조[미국법전 제15편 제77e 조]에 따라 면제되지 아니하는 배포에서 발행인에 의하여 또는 인수인에 의하여 또는 인수인을 통하여 현재 청약 또는 매도 중 에 있는 때에는 액면증서회사가 발행한 증권 또는 개방형 관리 회사나 단위투자신탁이 발행한 상환증권 등의 거래에 대하여 적용하지 아니하되, 다만 위원회가 공익과 투자자 보호를 충분히 고려하여 특정 유형의 사람·증권·거래에 대하여 규칙 또는 규정으로 정하는 범 위와 조건을 준수하여야 한다.
현행 1933년 「증권법」 제11 조[미국법전 제15편 제77k조]의 목적상, 최근에 제출한 수정 사 항의 발효일은 해당 수정 사항 이 발효된 뒤에 매도한 증권에 대한 등록 명세서의 발효일로 본다. 현행 1933년 「증권법」 제13 조[미국법전 제15편 제77m조] 의 목적상, 이 항에 따라 제출한 최근 수정 사항의 발효일 이전 에는 이러한 증권에 대하여 진 정한 모집이 있었던 것으로 보 아서는 아니 된다. 위원회가 공익과 투자자 보호에 적절한 것으로 보아 규칙 또는 규정으로 정하는 때를 제외하고, 액면증서회사 발행 증권 또는 개방형 관리회사나 단위투자신 탁 발행 상환증권에 대한 투자 설명서가 1933년의 「증권법」 제10조제1항제3호[미국법전 제 15편 제77j조제1항제3호]의 목 적상 등록 명세서의 일부로 제 출된 최근의 투자설명서와 다른 때에는 해당 투자설명서를 같은 법[미국법전 제15편 제77a조 이 하]에 따라 등록 명세서의 수정 사항의 일부로서 제출하였고 이 수정 사항이 발효되지 아니하는 이상, 그 투자설명서는 같은 법 제10조[미국법전 제15편 제77j 조]의 요건을 충족하는 것으로 보아서는 아니 된다.
1. 증권의 등록 1933년 「증권법」 제8조[미 국법전 제15편 제77h조]에서 정하는 바와 같이, 등록 명세 서의 발효일 이후에는, 액면증 서회사, 개방형 관리회사 또는 단위투자신탁이 불특정 금액의 증권을 등록한 것으로 보아야 한다. 2. 등록 수수료의 납부 제1호에서 말하는 회사나 신탁 의 회계연도 말일부터 90일 이 내에, 해당 회사나 신탁은 그 회사나 신탁의 이전 회계연도 에 대하여 이 항의 불특정 금 액의 증권 등록에 따라 매도한 자신의 증권(이 호의 목적상, 배당금 재투자 제도에 따라 발 행한 모든 증권을 포함한다)의 합산 매도 가격에서 다음 각 목을 차감한 가격에 기초하여, 1933년 「증권법」 제6조제2항[미국법전 제15편 제77f조 제2항]에서 정하는 방법으로 산출하는 등록 수수료를 위원 회로 납부하여야 한다. 가. 당해연도에 대한 회사·신 탁 증권의 상환 또는 환매 합산 가격 나. 말일이 1996년 10월 11 일부터 소급하여 1년 이내 인 이전 회계연도에 대한 회사나 신탁 증권의 상환 또는 환매 합산 가격 중 이 조에 따라 납부하여야 하는 수수료를 차감하기 위하여 회사나 신탁이 과거에 사용 하지 아니한 금액 3. 연체이자 회사나 신탁의 회계연도 말일 부터 90일이 지난 뒤에 이 항 에서 요구하는 수수료 또는 그 일부를 납부하는 회사나 신탁은, 재무부 장관이 제31편 제 3717조제1항에 따라 발표하는 국고 세금 및 대출(TT&L) 계 좌의 평균 투자율에 해당하는, 미납액에 대한 이자를 위원회 에 납부하여야 한다. 이 호에 따른 이자 납부는 제2 호의 요구사항을 집행하기 위 하여 제기하는 소송을 막지 아 니한다. 4. 규칙 제정 권한 위원회는 이 항의 시행을 위한 규칙과 규정을 채택할 수 있 다.
1933년의 「증권법」 제10조제 1항[미국법전 제15편 제77j조제 1항]에서 허용하거나 요구하는 투자설명서 이외에, 위원회는, 공익이나 투자자 보호에 필요하 거나 적절하다고 보는 규칙과 규정으로, 등록 투자회사 발행 증권에 대한 같은 법 제5조제2 항제1호[미국법전 제15편 제77e 조제2항제1호]의 목적에 해당하는 투자설명서의 사용을 허용하 여야 한다. 1933년의 「증권법」 제10조제 1항에서 명시하는 투자설명서에 포함되지 아니한 사항에 대한 정보를 포함할 수 있는 투자설 명서는 같은 법 제10조제2항[미 국법전 제15편 제77j조제2항]에 따라 허용된 것으로 보아야 한 다. (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제24조 법령집번호 제54-825호, 1954.8.10. 법률 제667장 제4편 제402조·제403조 법령집번호 제68-689호, 공법 제91-547호 제13조 1970.12.14. 법령집번호 제84-1423호, 공법 제100-181호 제6편 제617조 1987.12.4. 법령집번호 제101-1262호, 공법 제104-290호 제2편 제203조제1항·제2항, 제204조 1996.10.11. 법령집번호 제110-3427호, 3428호.)
누구든, 우편이나 주간통상 수단 ･매체를 사용하거나 그 밖의 방법으로, 등록 투자회사의 개편 계획에 대한 위임, 동의, 권한부 여, 위임장, 추인(追認), 위탁, 또는 반대를 권유하거나 그러한 권유에 자신의 성명을 사용하도 록 허용하는 자는, 해당 문서가 이미 위원회로 제출되지 아니하 였다면, 이러한 권유의 개시로부 터 24시간 이내에, 해당 계획 및 그 계획에 대한 위탁계약서, 그 리고 그 계획에 대한 위임, 동 의, 권한부여, 위임장, 추인, 위 탁문서, 또는 반대문서 등의 사 본을 위원회가 참고할 수 있도 록 위원회로 제출하거나 우편으 로 발송하여야 한다.
위원회는, 개편 계획에 대한 주 주 권유가 있기 전에, 회사 또는 회사의 증권이 그 계획의 대상 이거나 참여자인 등록 투자회사 의 요청이 있거나, 어느 종류든 회사의 사외증권 100분의 25에 해당하는 주주의 요청이 있는 때에는, 그 계획의 공정성 및 특 정 종류주주에 미치는 영향에 대하여 주의문을 내릴 권한이 있다. 이 경우, 위원회가 내리는 주의 문의 대상인 등록 투자회사는 개편 계획의 영향을 받는 모든 주주에게 해당 주의문의 사본을 신속히 우편 발송하여야 한다. 다만, 개편 계획과 관련한 조치 를 위하여 소집된 주주총회에서 최종 조치를 내리는 때, 또는 그 러한 회의를 휴회하는 때, 또는 그러한 회의가 소집되지 아니한 때에는 주주가 개편 계획을 최 종 수용하는 날 등으로부터 최 소 48시간 전에 해당 주의문을 회사에서 수령한 때여야 한다. 소유권 등록이 되지 아니한 증 권에 대하여, 등록 투자회사는, 주의문 사본의 우편 발송을 갈 음하여, 회사의 주사무소 소재지 에서 일반에 배포하는 신문에 이러한 주의문의 존재에 대한 성명을 신속히 게재하여야 하며 요청에 따라 주의문 사본을 제 공하여야 한다. 이 조의 조항에도 불구하고 개 편 계획의 공정성 또는 가능성 이 관할 법원에서 진행 중인 소 송의 쟁점인 때에는 법원이 해 당 계획을 그 목적으로 위원회 에 제출하지 아니하는 이상 위 원회는 투자회사나 주주의 요청 이 있더라도 주의문을 내려서는 아니 된다.
등록 투자회사가 설립된 주의 미국지방법원, 또는 회사가 그 주사무소를 두는 지역의 미국지 방법원이 등록 투자회사의 개편 계획을 모든 주주에 대하여 공정하지 아니하거나 평등하지 아 니한 것으로 판단하는 때로서, 위원회가 개시하는 소송(위원회 는 등록 회사의 주주 또는 종류 주주를 대신하여 이와 같이 소 송을 진행할 권한을 가진다)이 있는 때에, 해당 법원은 해당 계 획의 실행을 금지할 권한을 가 진다.
이 조의 내용은 제11편에 포함 된 개편과 관련하여 미국 법원 과 위원회의 권한에 어느 방법 으로든 영향을 미치거나 이를 손상하여서는 아니 된다. (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제25조 법령집번호 제54-826호, 공법 제91-547호 제14조 1970.12.14. 법령집번호 제84-1424호, 공법 제95-598호 제3편 제310조제3항 1978.11.6. 법령집번호 제92-2676호.)
등록된 단위투자신탁의 주요 인 수인이나 예탁자는 상환을 위하 여 수탁자에 대하여 하는 해지 에 의하지 아니하고는, 그 신탁 이 발행인인 증권을 매도하여서 는 아니 되나, 신탁증서, 보관사 무 약정 또는 그 밖에 해당 증 권의 발행 근거 문서에서 다음 각 호와 같이 정하는 때에는 그 러하지 아니하다. 1. 수탁자나 보관인을, 모두 은 행으로 하여, 1인 이상 지정하 고, 이러한 수탁자나 보관인 각각으로 하여금 자본, 잉여금 및 미배당이익 등을 합하여 500,000 달러 이상으로 정하 는 최저 금액으로 항시 가지고 있을 것을 규정(그러나 수탁자 나 보관인이 법률이나 관계 감 독·검사 당국의 요구사항에 따 라 상황보고서를 최소 매년 발 행하는 때에는, 이 호의 목적 상 해당 수탁자나 보관인의 자 본, 잉여금 및 미배당이익 등 의 합산액은 가장 최근에 발행 한 상황보고서에 기재된 자본, 잉여금 및 미배당이익 등의 합산액으로 볼 것으로 정할 수도 있다) 2. 실체적으로, 다음 각 목 모두 를 규정 가. 달리 보수를 받지 아니하 는 수탁자나 보관인은, 신탁 이 존재하는 동안, 자신의 사무에 대한 수수료와 전술 한 문서에서 규정한 비용의 상환을 신탁의 소득에 대하 여, 또는 그러한 소득이 없 는 때에는 신탁재산에 대하 여 부과하여 받을 수 있음 나. 이러한 부과나 수금은 이 미 수행한 사무 또는 이미 발생한 비용에 대한 경우를 제외하고는 진행할 수 없음 다. 해당 신탁의 예탁자나 주 요인수인, 또는 그러한 예 탁자나 인수인의 특수관계 인이나 대리인에게 하는 지 급은 수탁자나 보관인의 비 용으로 허용하지 아니함(다 만 수탁자나 보관인 본인이 통상적으로 수행하는 성질 에 해당하는 부기와 그 밖 의 행정 사무 수행에 대한 보상으로 위원회가 정하는 합리적 금액을 초과하지 아 니하는 수수료를 전술한 자 에게 지급하도록 정할 수 있다) 라. 수탁인이나 보관인은 해 당 신탁 기금을 투자한 모 든 증권과 그 밖의 재산, 신탁에 설정된 모든 기금, 신탁의 모든 평형·상환·기 타 특별 기금 및 그러한 재 산과 기금의 모든 소득·첨 부·수익 등을 점유하여야 하며, 신탁의 주주에게 분 배될 때까지 이를 신탁으로 분리하여 보유하도록 함(이 호 가목, 나목 및 다목에서 허용하는 부과와 수금만 적 용한다) 3. 수탁인이나 보관인은 가. 신 탁이 완전히 청산되어 청산 수 익금이 신탁의 주주에게 분배 된 때, 또는 나. 수탁인이나 보 관인의 승계인으로 이 항 제1 호에서 정하는 자격을 가진 자 가 지정되어 해당 수탁자 지위 나 보관인 지위를 수락하는 때 까지 사퇴하여서는 아니 됨을, 실체적으로, 규정 4. 실체적으로, 다음 각 목 모두 를 규정 가. 예탁자 또는 예탁자의 대 리인이 전술한 문서에 따라 발행하는 증권을 보유하는 자의 이름과 주소를 비롯하 여, 신탁이 발행하여 주주 가 보유한 지분에 대한 기 록을, 예탁자나 그 대리인 이 아는 정보를 최대로 활 용하여, 작성하도록 함 나. 주주가 비분할권을 가지 는 증권을 대위하는 증권이 수탁자에게 예탁된 때에 예 탁자 또는 예탁자의 대리인 은 그 대위일부터 5일 이내 에, 삭제된 증권과 대위된 증권의 식별정보 및 대위로 인하여 영향을 받은 주주의 지분에 대한 세부사항을 포 함하여 대위 사실의 고지를 해당 주주에게 전달하거나 우편 발송하도록 함
위원회는 연방 은행 기관(제12 편 제1813조에서 정의하는 것을 말한다)과 협의하고 그 의견을 고려하여, 등록 단위투자신탁의 주요 인수인이나 예탁자의 특수 관계인인 은행 또는 은행의 특 수관계인이 제1항제1호에 따른 수탁자나 보관인으로서의 사무 를 수행할 수 있는 조건을 정하 고, 투자자 보호에 부합하는 규 칙과 규정을 제정하고 명령을 발할 수 있다.
단일 발행인의 증권을 보유한 등록 단위투자신탁의 예탁자 또 는 수탁자가 해당 증권을 다른 증권으로 대위하는 것은 위원회 가 그 대위를 승인하지 아니하 는 이상 위법이다. 그와 같은 대위가 투자자 보호 및 이 법의 정책과 조항이 공정 하게 의도하는 목적에 부합함이 증거로써 입증되면 위원회는 이 를 승인하는 명령을 발하여야 한다.
신탁증서, 보관사무 약정 또는 그 밖에 등록 단위투자신탁 증 권의 발행 근거 문서 등이 제1 항의 요건을 준수하지 아니하는 때로서, 당사자를 구속하고 해당 요건을 포함하는 서면 계약 또 는 약정을 한 편에서는 예탁자 가 그리고 다른 한 편에서는 수 탁자나 보관인이 행사하였고, 그 계약 또는 약정의 사본 3부를 위원회로 제출하는 때에는, 그러 한 문서가 해당 요건을 충족하 는 것으로 본다.
위원회가 볼 때 단위투자신탁이 활동을 중단한 상태이며 이를 청산하는 것이 해당 신탁의 주 주 이익에 부합한다고 믿을 만 한 이유가 있는 때에, 위원회는 해당 신탁의 수탁자가 거주하거 나 주사무소를 두는 지역의 미 국지방법원에 해당 신탁의 청산 을 구하는 신청을 제기할 수 있 다. 이러한 신청의 사본은 해당 신 탁의 모든 수탁자에게 송달하여 야 하며, 법원이 지시하는 방식 과 시기에 따라 해당 절차의 고 지를 그 밖의 이해관계인에게 하여야 한다. 법원이 청산을 해당 신탁의 주 주 이익에 부합하는 것으로 결 정하는 경우, 법원은 이러한 청 산을 비롯하여, 필수 비용을 지 급한 뒤의 수익금을 법원이 공 평하다고 보는 방법과 조건에 따라 신탁의 주주에게 분배하도 록 명하여야 한다.
1. 통칙 제1항은 변액보험계약을 운용 하는 등록 특별 계정 또는 그 러한 계정을 설정한 보험회사 와 주요 인수인 등에 대하여는 적용하지 아니한다. 2. 매도의 제한 변액보험계약을 운용하는 등록 특별 계정 또는 그러한 계정을 설정한 보험회사가 그러한 계 약을 매도하는 것은 다음 각 목의 경우를 제외하고 위법이 다. 가. 계약에 따라 제하는 수수 료와 요금의 합산액이, 사무 처리, 예상 발생 비용 및 보험회사가 보장하는 위 험 등에 비추어 볼 때 합리 적이며, 1996년 10월 11일 이후의 계약에 대하여 1997년 8월 1일 또는 등록 명세서나 그 개정의 가장 이른 시행일 중 이른 날부 터 보험회사가 해당 계약에 대하여 등록명세서에 그와 같이 표시하는 경우 나. 보험회사가 다음에 모두 해당하는 경우 1) 등록 특별 계정의 수 탁자나 보관인과 마찬 가지로, 그 밖에 적용할 수 있는 이 조의 모든 규정을 준수 2) 보험회사가 주식회사 인 때에는 자본 및 잉 여금의 합계가, 또는 상 호회사인 때에는 분배 하지 아니한 잉여금이 1,000,000 달러 또는 그 밖에 위원회가 때에 따라 공익과 투자자 보 호에 필요하거나 적절 하다고 보는 규칙으로 정하는 금액 이상을 가 지고 있음을 나타내는 재무 상태와 관련한 최 근의 연간보고서를, 보 험회사가 소재한 주 (州)의 보험 규제 당국 에 제출 3) 회사의 등록 특별 계 정과 더불어, 정기적으 로 해당 주(州) 보험 당국의 감독과 검사를 받음 3. 수수료와 요금 제2호의 목적상, 계약에 따라 제하는 수수료와 요금은 어느 목적과 방식으로든 부과하는 모든 수수료와 요금을 포함하 여야 한다. 4. 규정 권한 위원회는 공익 또는 투자자 보 호에 필요하거나 적절하다고 판단하는 제2호가목의 시행을 위한 규칙 및 규정을 발할 수 있다. (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제26조 법령집번호 제54-827호, 공법 제91-547호 제15조 1970.12.24. 법령집번호 제84-1424호, 공법 제100-181호 제6편 제618조·제619조 1987.12.4. 법령집번호 제101-1262호, 공법 제104-290호 제2편 제205조제1항 1996.10.11. 법령집번호 제110-3429호, 공법 제106-102호 제2편 제211조제2항 1999.11.12. 법령집번호 제113-1396호.)
다음 각 호의 어느 하나에 해당 하는 때에, 주기적 지급방식 증 서를 발행하는 등록된 투자회사, 또는 그러한 회사의 예탁자나 인수인이 해당 증서를 매도하는 것은 위법이다. 1. 그 증서의 매도수수료가 증서 상 납입 예정 총액의 100분의 9를 초과하는 때 2. 그 증서상 최초 12개월의 월 납입액 절반을 초과하거나, 그 에 상응하는 금액을 매도수수 료로 제하는 때 3. 전술한 최초 납입액 중 어느 한 달에 대하여 제하는 매도수 수료의 금액이 다른 달의 납입 액에서 제하는 금액에 비례하 여 이를 초과하거나, 이후 어 느 한 달의 납입액에서 제하는 금액이 이후 다른 달의 납입액 에서 제하는 금액에 비례하여 이를 초과하는 때 4. 증서상 최초 납입액이 20 달 러 미만이거나, 이후의 납입액 이 10 달러 미만인 때 5. 해당 등록 투자회사가 관리회 사인 때로서, 증서의 수익금 또는 이러한 수익금을 투자한 증권에 대하여 적용하는 관리 수수료(이 편 제80a-26조제1 항제2호다목에서 정하는 성질 에 해당하는 행정 사무에 대한 수수료는 제외한다)가, 그러한 회사 또는 그러한 회사의 투자 자문업자 중 누구에게 지급하 는지와 관계없이, 위원회가 정 하는 합리적 금액을 초과하는 때 6. 등록 투자회사가 관리회사에 서 발행한 증권을 자산으로 두 는 단위투자신탁인 때로서, 그 신탁의 예탁자나 주요 인수인 또는 그러한 예탁자나 주요 인 수인의 특수관계인이 해당 관 리회사나 그 회사의 특수관계 인으로부터 받는 해당 증서상 납입금에 대한 수수료나 요금 이 위원회에서 정하는 합리적 금액을 초과하는 때
위원회는, 신청에 따라 또는 그 밖의 방법으로, 소규모 회사가 상대적으로 높은 운영 비용을 부담하고 있으며 이를 참작하여 주기적 지급방식 증서를 발행하 는 특정 등록 투자회사나 특정 유형의 회사에 대하여 매도수수 료와 관련한 제1항제1호·제2호· 제3호의 규정 중 하나 이상을 완화하는 것이 필요하거나 적절 하다고 보는 때에는, 그러한 특 정 회사나 특정 유형의 회사에 대하여 전술한 조항의 적절한 면제를 규칙과 규정 또는 명령 으로 허용할 권한을 가진다.
주기적 지급방식 증서를 발행하 는 등록된 투자회사, 또는 그러 한 회사의 예탁자나 인수인이 그 증서를 매도하는 것은, 다음 각 호에 모두 해당하는 때를 제 외하고, 위법이다. 1. 해당 증서가 상환증권일 것 2. 해당 증서상 모든 납입금의 수익금(매도수수료로서 제하는 금액은 제외한다)이 단위투자 신탁의 수탁자에 대한 이 편 제80a-26조제1항제1호에서 정하는 자격 요건을 갖춘 수탁 자나 보관인에게 예탁되어, 단 위투자신탁의 신탁증서에 대한 이 편 제80a-26조제1항제2호 및 제3호에서 요구하는 규정 을, 실체적으로, 포함하는 신탁 증서나 약정에 근거하여 해당 수탁자나 보관인이 보유할 것
이 조의 제1항에 불구하고, 주기 적 지급방식 증서 보유자가 증 서 발급일부터 최초 18개월 이내에는 언제든 그 증서를 해지 할 수 있으며 그에 대한 지급금 으로 1. 보유자 계정의 가치와 2. 매도수수료로서 납입한 초과 분으로서 증서 보유자의 납입총 액의 100분의 15를 상회하는 부 분에 대한, 인수인이나 예탁자로 부터의 금액 등의 합산액을 현 금으로 받을 수 있음을 그 증서 에서 정하지 아니하는 이상, 그 러한 증서를 발행하는 등록된 투자회사, 또는 그러한 회사의 예탁자나 인수인이 그 증서를 매도하는 것은 위법이다. 위원회는 인수인과 예탁자가 이 항에서 요구하는 바에 따라 매 도수수료 환급 의무를 이행하는 데 필요하거나 적절하다고 보는 준비금 요건을 명시하여 인수인 과 예탁자에 대하여 적용할 규 칙과 규정을 제정할 수 있다.
이 조의 제4항의 규정을 적용하 여 매도하는 주기적 지급방식 증서와 관련하여, 그러한 주기적 지급방식 증서를 발행하는 등록 된 투자회사, 또는 그러한 회사 의 예탁자나 인수인은 서면으로 다음 각 호 모두와 같이 하여야 한다. 1. 3회 이상 납입 시기를 놓친 각 증서 보유자에게는 증서의 발급일부터 15개월이 경과한 날부터 30일 이내에, 또는 증 서의 발급일부터 15개월이 지 났으나 18개월이 경과하기 전 에 1회 이상 납입 시기를 놓친 증서 보유자에는 전술한 18개 월이 경과하기 전에는 언제든, 이 조의 제4항에서 정하는 바 와 같이 그 증서를 해지할 권 리를 알릴 것 2. 증서 보유자에게 가. 서면으 로 고지할 당시 증서 보유자 계정의 가치, 그리고 나. 이 조 의 제4항에서 정하는 바와 같 이 그가 받을 권리가 있는 금 액 등에 대하여 알릴 것 위원회는 이 항에서 요구하는 고지의 방법, 서식 및 내용을 명 시하는 규칙을 제정할 수 있다.
주기적 지급방식(해당 방식에 따라 납입금에서 제하는 매도수 수료의 금액이 납입금의 100분 의 9를 초과하지 아니하는 경우 는 제외한다)과 관련하여, 그 방 식의 보관인인 은행은 증서의 발급일부터 60일 이내에, 각 증 서 보유자에게 해당 증서상 납 입예정액에서 제하는 요금의 명 세와 이 조에서 정하는 바와 같 이 탈퇴할 권리의 고지를 우편 으로 발송하여야 한다. 위원회는 이 항에서 요구하는 고지의 방법, 서식 및 내용을 명 시하는 규칙을 제정할 수 있다. 증서 보유자는 이 항에서 정하 는 고지를 우편으로 송달받은 날부터 45일 이내에 자신의 증 서를 해지하고 그에 대한 지급금으로서 1. 본인 계정의 가치와 2. 납입총액과 순투자액 간의 차 액에 대한, 인수인이나 예탁자로 부터의 금액 등의 합산액을 현 금으로 받을 수 있다. 위원회는 인수인과 예탁자가 이 항에서 요구하는 바에 따라 매 도수수료 환급 의무를 이행하는 데 필요하거나 적절하다고 보는 준비금 요건을 명시하여 그러한 증서를 발행하는 회사의 인수인 과 예탁자에 대하여 적용할 규 칙과 규정을 제정할 수 있다.
제1항 및 제4항의 조항에도 불 구하고, 주기적 지급방식 증서를 발행하는 등록된 투자회사는 이 조의 제1항 및 제4항의 조항 대 신에 제8항의 조항을 적용받을 것을, 위원회에 서면으로 고지하 여, 선택할 수 있다.
제7항의 선택을 한 때부터, 그러 한 선택을 내린 주기적 지급방 식 증서를 발행하는 등록 투자 회사 또는 그러한 회사의 예탁 자나 인수인이 다음 각 호의 어 느 하나에 해당하는 때에 그러 한 증서를 매도하는 것은 위법 이다. 1. 그 증서의 매도수수료가 증서 상 납입 예정 총액의 100분의 9를 초과하는 때 2. 그 증서상 납입금의 100분의 20을 초과하는 금액을 매도수 수료로 제하거나, 최초 48개월 의 납입금에서 평균 100분의 16을 상회하는 금액, 또는 그 에 상응하는 금액을 매도수수 료로 제하는 때 3. 최초 12개월의 월 납입금, 13-24개월 차의 월 납입금, 25-36개월 차의 월 납입금, 또는 37-48개월 차의 월 납입금 중의 어느 한 달에 대하여 제하는 매도수수료의 금액, 또 는 각각에 대하여 그에 상응하 는 금액이, 다른 달의 납입액 에서 제하는 금액에 비례하여 이를 초과하거나, 이후 어느 한 달의 납입액에서 제하는 금 액이 이후 다른 달의 납입액에 서 제하는 금액에 비례하여 이 를 초과하는 때 4. 최저 월 납입금을 상회하는 어느 한 달의 납입금 초과분에 서 매도수수료로 증서에 대하 여 제할 예정인 금액, 또는 그 에 상응하는 금액이 최초 48개 월 이후의 월 납입액에 적용되 는 매도수수료 또는 그에 상응 하는 금액을 초과하는 때 5. 증서상 최초 납입액이 20 달 러 미만이거나, 이후의 납입액 이 10 달러 미만인 때 6. 해당 등록 투자회사가 관리회 사인 때로서, 증서의 수익금 또는 이러한 수익금을 투자한 증권에 대하여 적용하는 관리 수수료(이 편 제80a-26조제1 항제2호다목에서 정하는 성질 에 해당하는 행정 사무에 대한 수수료는 제외한다)가, 그러한 회사 또는 그러한 회사의 투자 자문업자 중 누구에게 지급하 는지와 관계없이, 위원회가 정 하는 합리적 금액을 초과하는 때 7. 등록 투자회사가 관리회사에 서 발행한 증권을 자산으로 두 는 단위투자신탁인 때로서, 그 신탁의 예탁자나 주요 인수인 또는 그러한 예탁자나 주요 인 수인의 특수관계인이 해당 관 리회사나 그 회사의 특수관계 인으로부터 받는 해당 증서상 납입금에 대한 수수료나 요금 이 위원회에서 정하는 합리적 금액을 초과하는 때
1. 이 조는, 제2호에서 정하는 경우를 제외하고, 변액보험계 약을 운용하는 등록 특별 계정 또는 그러한 계정을 설정한 보 험회사와 주요 인수인 등에 대 하여는 적용하지 아니한다. 2. 변액보험계약을 운용하는 등 록 특별 계정 또는 그러한 계 정을 설정한 보험회사가 그러 한 계약을 매도하는 것은 다음 각 목에 모두 해당하지 아니하 는 이상 위법이다. 가. 해당 증서가 상환증권일 것 나. 보험회사가 이 편 제 80a-26조제6항을 비롯하 여, 이 편 제80a-26조제6 항에 따라 위원회가 발하는 규칙 또는 규정을 준수할 것
1. 종료 2006년 9월 29일부터 30일이 되는 날부터, 제9항에 따라, 다 음 각 목의 어느 하나에 해당 하는 행위는 위법이다. 가. 등록 투자회사가 주기적 지급방식 증서를 발행하는 행위 나. 그러한 회사, 또는 그러 한 회사의 예탁자, 인수인 또는 그 밖의 자가 그와 같 은 증서를 매도하는 행위 2. 기존 증서를 무효로 하지 아 니함 제1호는 2006년 9월 29일부터 30일이 되기 전에 발행하여 매 도하는 주기적 지급방식 증서 에 대한, 상환 권리 등, 권리와 의무를 변경하거나, 무효로 하 거나, 달리 영향을 미치는 것 으로 해석하여서는 아니 된다. (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제27조 법령집번호 제54-829호, 공법 제91-547호 제16조 1970.12.14. 법령집번호 제84-1424호, 공법 제92-165호 1971.11.23. 법령집번호 제85-487호, 공법 제104-290호 제2편 제205조제2항 1996.10.11. 법령집번호 제110-3249호, 공법 제109-290호 제4조제1항·제2항 2006.9.29. 법령집번호 제120-1318호, 1319호.)
다음 각 호를 모두 충족하지 아 니하는 이상, 등록된 액면증서회 사가 이 법의 시행일 이후 액면 증서를 발행 또는 매도하거나, 그 회사가 발행한 증서에 대한 납입액을 수금 또는 수령하는 것은 위법이다. 1. 1940년 3월 15일 전에 조직 된 회사인 때에는, 해당 회사 가 같은 날 이전에 액면증서 매도에 적극적, 지속적으로 관 여하였으며 자산에 대한 공정 한 가치평가 시의 가치가 50,000 달러 이상인 자본금을 보유할 것, 또는 1940년 3월 15일 이후에 조직된 회사인 때에는, 선의로 인수되어 현금으 로 결제가 이루어진 자본금을 250,000 달러 이상 보유할 것 2. 해당 회사가 외부로 유통한 회사의 모든 액면증서에 대한 최소한의 증서 준비금을 다음 각 목과 같이 산정하고 조정하 는 합산 금액으로 항시 관리할 것 가. 분할납부 유형의 증서 각 각에 대한 준비금은 연도별 ·반기별·분기별·월별 추정 준비금 납입액에 기초하여 어느 한 증서연도에 대한 납입총액을 증서 보유자가 납부한 때의 방식을 따르도 록 하며, 그에 따라 준비금 납입액은, 매년 100분의 3½ 이하의 연간 복리로 누 적하는 때에는, 만기 시 최 소한의 증서 만기가액이나 액면가액을 제공하기에 충 분한 금액이다. 이러한 준비금 납입액은 증 서연도에 따라 누진하여 1 년차 증서연도에 대한 준비 금 납입액이 그 연도에 대 하여 납부하여야 하는 연간 납입총액의 최소 100분의 50에 달하도록 하고 2년차 부터 5년차까지의 증서연도 각각에 대한 준비금 납입액 은 각 해당 연도에 대하여 납부하여야 하는 연간납입 총액의 최소 100분의 93에 달하도록 하며 6년차 이후 의 증서연도 각각에 대한 준비금 납입액은 각 해당 연도에 대하여 납부하여야 하는 연간납입총액의 최소 100분의 96에 달하도록 할 수 있다. 다만, 이러한 준비금 납입 액의 합산액은 증서의 만기 달성을 위하여 증서 보유자 가 납부하여야 하는 연간납 입총액 합산액의 최소 100 분의 93에 달하여야 한다. 어느 증서연도에 대하여 증서 보유자가 납부하여야 하 는 납입총액 중, 해당 연도 의 준비금 목적상 필요한 연간납입총액에 대한 백분 율을 상회하는 초과분이 있 다면, 회사는 해당 연도에 대하여 그 초과분 이하에 해당하는 합산 금액을, 보 유자가 납부하는 해당 연도 의 납입총액에서, 추가금으 로서 가져갈 것을 선택할 수 있다. 이러한 추가금은 해당 연도 에 대한 준비금 납입액을 설정하기 전에 또는 그 후 에 회사에서 가져갈 수 있 으며 해당 연도에 대한 준 비금 납입액은 이와 같이 가져가는 추가금을 차감하 여 해당 연도에 대하여 증 서 보유자가 납부한 납입총 액의 금액과 일치하도록 누 진하고 조정할 수 있다. 나. 증서의 규정에 따라 납부 하여야 하는 연간납입총액 에 대한 전술한 최소 백분 율이, 만기 시 최소한의 증 서 만기가액이나 액면가액 을 제공하는데 필요한 매년 100분의 3½ 이하의 연간 복리로 누적하는 때의 준비 금 납입액보다 많은 금액을 생성하는 때의 준비금은, 전술한 이 호의 가목에서 정하는 바에 따라 누적하는 준비금 납입액에 기초하도 록 하되, 다만 이율은 이 호의 가목에서 명시하는 100분의 3½ 대신 100분의 1의 1/8의 배수로 나타내는 최저 이율로 낮추도록 하 며, 그에 따라 만기 시 만 기가액에 대한 준비금 납입 액을 누적하도록 한다. 다. 이 장***의 시행일 전에 또는 후에 발행한 증서에 대하여 증서 보유자가 납부 한 실제 연간납입총액이 어 느 한 증서연도에 대한 추 정 준비금 납입액의 금액보 다 적은 때에는, 해당 회사 가 장래 납입총액 중 결손 액의 현재가치총액과 동일 한 결손 준비금을 최소한의 증서 준비금의 일부로서 관 리하여야 하며, 이는 매년 100분의 3½ 이하의 연간 복리로 산정한다. 라. 분할납부 유형의 각 증서 에 대한 준비금의 금액은 항시 최소한 (1) 이 호의 가목 또는 나목에 따라 정 하는 준비금 납입액의 당시 금액, (2) 이 호의 가목 또 는 나목에 따라 산정하는 준비금 납입액의 누적액, (3) 이 호의 다목에 따라 요구되는 결손 준비금의 금 액, 그리고 (4) 해당 증서 에 명시된 최소한의 만기가 액 이외에 채권이나 배당, 또는 이자의 형태로 각 증 서 보유자의 계좌에 입금된 금액과, 이와 같이 입금된 금액에 대하여 매년 100분 의 3½ 이하의 연간 복리로 누적한 금액을 합한 금액 등과 같아야 한다. 마. 이전에 발행한 증서의 만 기로 인한 또는 그에 따라 실현된 완납 채무증서를 포 함하는, 각 완납 증서를 비 롯하여, 만기 전에 이 조 제6항에서 정하는 바와 같 이 발행한 각 납입필 증서 등에 대한 준비금의 금액은 항시 최소한 (1) 만기 시 지급할 수 있는 금액을 제 공할 매년 100분의 3½ 이 하의 연간 복리로 누적한 금액 그리고 (2) 해당 증서 에 명시된 최소한의 만기가 액 이외에 채권이나 배당, 또는 이자의 형태로 각 증 서 보유자의 계좌에 입금된 금액과, 이와 같이 입금된 금액에 대하여 매년 100분 의 3½ 이하의 연간 복리로 누적한 금액을 합한 금액 등과 같아야 한다. 바. 증서의 약관에서 정의하 는 당기 납입 기간을 초과 하는 납입 기간 또는 그 일 부에 대한 납입총액이 증서 보유자에 의하여 납부되거 나 보유자에게 입금된 때로 서, 그 기간에 대한 준비금 이 이 호의 가목 또는 나목 에 따라 설정되지 아니한 때의 분할납부 유형의 증서 각각에 대하여는, 그러한 미적용 선납총액의 현재 가치에 해당하는 금액으로 선 납 준비금을 설정하여 관리 하여야 하며, 이는 매년 100분의 3½ 이하의 연간 복리로 산정한다. 사. 사망 및 장애 지원금을 비롯하여 회복 권리와 같은 비상상황과 관련하여 위원 회가 액면증서회사의 경험 에 비추어 규칙, 규정 또는 명령으로 정하는 지원금이 나 권리에 대하여 규정하는 증서에 대하여는 그에 적절 한 비상 준비금. 어느 때에도 이 호의 가목부터 바목에서 요구하는 증서 준비 금의 합산액은 해지가액과 그 밖에 모든 증서 보유자가 권리를 주장할 수 있는 금액의 합 산액보다 적어서는 아니 된다. 이 항의 목적상, 분할납부 유형 의 증서는, 해지가액을 달성하기 전에 그 보유자가 1년 동안 그 에 대한 납입금의 납부를 지속 적으로 불이행한 때에는, 외부로 유통한 것으로 보아서는 아니 된다.
등록된 액면증서회사가 자본금 요건 및 이 조의 제1항에 따라 산정하는 증서 준비금의 합산액 이상의 가치를 가지는 자산을, 현금 또는 적격 투자로 두지 아 니하는 이상, 이 법의 시행일 이 후 액면증서를 발행 또는 매도 하거나 그 회사가 발행한 증서 에 대한 납입액을 수금 또는 수 령하는 것은 위법이다. 이 항에서 사용하는 "적격 투자" 란 생명보험회사가 지금까지 또 는 차후에 개정되는 컬럼비아특 별구 법률의 조항에 따라 투자 또는 보유하도록 허락되는 유형 의 투자를 비롯하여, 그 밖에 위 원회가 규칙, 규정 또는 명령을 통하여 적격 투자로 인정하는 투자를 말한다. 그러한 투자는 전술한 법률 조 항의 적용이 가능한 때에는 해 당 조항에 따라 가치를 평가하 여야 한다. 전술한 조항이 적용 되지 아니하는 투자는 위원회가 투자자 보호를 위하여 정하는 규칙, 규정 또는 명령에 따라 가 치를 평가하여야 한다.
위원회는 규칙, 규정 또는 명령 으로, 공익과 투자자 보호를 위 하여, 등록된 액면증서회사로 하 여금, 해당 회사가 이 조의 제2항에 따라 증서 준비금 요건으 로서 관리하는 투자의 전부 또 는 일부를, 단위투자신탁의 수탁 자에 대하여 이 편 제80a-26조 제1항제1호에서 요구하는 자격 요건을 갖춘 하나 이상의 기관 에, 위원회가 정하고 투자자 보 호에 적합한 조건에 따라, 예탁 하여 관리하도록 요구하여야 한 다. 그러나 다만, 해당 회사가 어느 한 주(州)의 법률 또는 그 주 또는 그 소속 공무원･기관의 명 령이나 규정 또는 요건 등에서 요구하는 바에 따라 그 주의 거 주자에 대하여 발행하였거나 그 거주자가 보유하는 증서에 따른 회사의 책임과 관련하여 적격 투자를 예탁하여 관리하는 때에 는, 그와 같이 예탁한 금액 중, 전술한 바와 같이 발행하였거나 보유 중인 증서에 대하여 이 조 의 제1항에서 요구하는 준비금 의 금액을 초과하지 아니하는 금액은, 이 항에 따라 예탁하도 록 요구할 수 있는 적격 투자의 금액에서 제하여야 한다. 제2항에 따른 적격 투자로 이 항에 따라 또는 이 항에서 허용 하는 바와 같이 예탁하는 자산 은 사용할 수 있으며 전술한 제 2항에 따라 관리하여야 하는 자 산의 일부로 본다.
액면증서가 다음 각 호의 효력 을 가지는 규정을 포함하지 아 니하는 이상, 등록된 액면증서회 사가 이 법의 시행일 이후 액면 증서를 발행 또는 매도하거나, 해당 회사에서 발행한 증서에 대한 납입액을 수금 또는 수령 하는 것은 위법이다. 1. 분할납부 유형의 증서와 관련 하여, 1년차의 증서연도 중에 이를 해지하는 증서 보유자는, 제1항제2호가목 또는 나목에서 정하는 준비금 납입액 이상에 해당하는 현금 지급 가액을 비 롯하여 해당 증서연도의 말일 에 해당 연도에 증서에 대하여 납부하여야 하는 연간납입총액 의 100분의 50과 최소한 동일 한 현금 지급 가액 등에 대한 권리를 가진다. 2. 분할납부 유형의 증서와 관련 하여, 1년차의 증서연도가 경과 한 때부터 만기 전의 시기에 이를 해지하는 증서 보유자는, 이 조의 제1항제2호라목의 번 호 (1)과 (2)에 따라 해당 증 서에 대하여 요구되는 준비금 의 당시 금액에서, 증서 액면 가액이나 만기가액의 100분의 2 이하 또는 해당 준비금 금액 의 100분의 15 이하 중 적은 값을 해지수수료로 뺀 금액 이 상에 해당하는 현금 지급 가액 에 대한 권리를 가지며, 다만 어느 때에도 그러한 가액은 그 준비금 금액의 100분의 50보 다 작아서는 아니 된다. 각 증 서연도 말일을 기준으로 한 해지가액의 금액은 증서에 명시 하여야 한다. 3. 분할납부 유형의 증서와 관련 하여, 현금 수령을 위하여 증 서를 해지하거나 이 조의 제6 항에서 정하는 바와 같이 납입 필 증서를 받는 증서 보유자 는, 이 조에 따라 권리를 가지 는 다른 금액에 더하여, 이 조 의 제1항제2호바목에 따라 요 구되는 해당 증서에 대한 선납 준비금의 당시 금액에 해당하 는 현금 지급 가액에 대한 권 리를 가진다. 4. 완납 증서와 관련하여, 만기 전에 이를 해지하는 증서 보유 자는, 이 조의 제1항제2호마목 의 번호 (1)에 따라 해당 증서에 대하여 요구되는 준비금의 당시 금액에서, 증서 액면가액 이나 만기가액의 100분의 2 이하 또는 해당 준비금 금액의 100분의 15 이하 중 적은 값 을 해지수수료로 뺀 금액 이상 에 해당하는 현금 지급 가액에 대한 권리를 가진다. 그러나 다만, 이러한 해지수수 료는 이전에 발행한 증서의 만 기로 인한 완납 유형의 채무증 서에 대하여는 적용하지 아니 한다. 각 증서연도 말일을 기준으로 한 해지가액의 금액은 증서에 명시하여야 한다. 5. 어느 증서와 관련하여, 만기 에 현금 수령을 위하여 이를 해지하거나 이 조의 제6항에서 정하는 바와 같이 납입필 증서 를 받는 증서 보유자는, 이 항 에 따라 권리를 가지는 다른 금액에 더하여, 이 조의 제1항 제2호라목의 번호 (4) 또는 같은 항 제2호마목의 번호 (2)에 따라 해당 증서에 대하여 요구 되는 준비금 금액이 있는 때에 는, 그 금액과 동일한 현금 지 급 가액에 대한 권리를 가진 다. 이 조에서 사용하는 "증서연도" 란 분할납부 유형의 증서에 대 한 때에는 그 증서에 규정된 어 느 한 해의 납입액을 보유자가 그 증서에 대하여 납부하는 기 간으로 이와 같이 금액이 납부 된 기간에 대하여는 그 납입액 을 통하여 해당 증서를 유효하 게 관리하는 기간을 말하며, 완 납 또는 납입필 증서에 대한 때 에는 매년 증서의 발급일과 같 은 날에 종료하는 연도를 말한 다. 증서는 증서의 약관에 따라 그 증서를 담보로 증서 보유자에 대한 회사의 대출 또는 선금에 대하여 규정할 수 있되 그 이율 은 연간 100분의 6을 초과하지 아니하도록 한다. 보유자에게 지 급할 수 있는 증서에 대한 필수 준비금, 예탁금 및 해지가액은, 이 항과 이 조의 제2항 및 제3 항의 목적상, 이와 같은 대출 또 는 선금을 비롯하여 그에 대한 이자 등에 대한 미납 잔액을 고 려하여 조정할 수 있다. 증서는 회사가 증서의 만기 전 에, 이 항에 따라 증서 보유자가 권리를 가지는 금액의 지급을, 30일을 초과하지 아니하는 기간 으로, 유예할 것을 선택할 수 있 도록 정할 수 있다. 다만, 회사 가 이러한 선택을 행사하는 때 의 그 유예 기간에 대한 이자는, 해당 증서에 대한 준비금 누적 에 사용한 이율과 같은 이율로, 그 보유자에게 지급하여야 하는 금액에 대하여 누적하여야 한다. 또한 다만, 위원회는 공익 또는 투자자 보호를 위한 규칙과 규 정 또는 명령으로 그 밖에 위원 회가 정하는 조건에 따른 유예 규정을 둘 수 있다.
등록된 액면증서회사가 이 법의 시행일 이후, 보유자로 하여금 증서 미납액에 대한 법적 조치 또는 소송의 책임을 지우는 액 면증서를 발행 또는 매도하거나 해당 회사가 발행한 그러한 증 서에 대한 납입액을 수금 또는 수령하는 것은 위법이다.
다음 각 호에 모두 해당하지 아 니하는 이상, 등록된 액면증서회 사가 이 법의 시행일 이후 액면 증서를 발행 또는 매도하거나, 해당 회사에서 발행한 증서에 대한 납입액을 수금 또는 수령 하는 것은 위법이다. 1. 보유자는 어느 시점에 달성한 액면증서상의 현금해지가액 대 신 납입필 증서를 받을 것을 선택할 권리를 가지며, 그 납 입필 증서의 금액은 전술한 가 액에 해당 증서에 명시된 이 조의 제1항제2호가목 또는 나 목에 따른 원 증서에 대한 준 비금 산정에 사용된 이율로 그 가액에 대하여 누적하는 금액 을 더한 금액으로 하고, 이러 한 납입필 증서는 원 증서의 만기 전의 잔여 기간과 같은 기간의 말일을 기한 및 지급일 로 하며, 이 납입필 증서를 만 기 전에 해지하는 때에는 해당 증서는 그에 대한 준비금의 당 시 금액과 동일한 현금 가액을 가질 것 등의 효력에 대한 규 정을 해당 액면증서에 포함한 다. 2. 보유자가, 이 항에서 정하는 바와 같이, 납입필 증서를 받 을 선택권을 행사하지 아니한 채 6개월간 액면증서에 대한 납입액을 연속하여 불이행한 때에는, 전술한 6개월이 경과 한 때의 해지가액이 100 달러 미만이면 회사가 그 가액을 현 금으로 지급하거나 해지가액이 100 달러 이상이면 회사가 해 당 보유자에게 납입필 증서를 발행하여야 하며, 이와 같은 지급이나 발행을 비롯하여 보 유자가 원 증서에 따라 권리를 가지는 그 밖의 모든 금액의 지급으로 보유자의 원 증서는 취소할 것 등의 효력에 대한 별도의 규정을 해당 액면증서 에 포함한다. 다만, 납입필 증 서의 신규 발행에 갈음하여, 원 증서를 납입필 증서로 전환 할 수 있다. 3. 납부의 불이행 시, 보유자의 증서 납입액 또는 납입 기한 또는 증서 만기일 등의 유예를 증서에서 규정하는 때에는, 불 이행 후 증서 보유자의 회복 권리를 비롯하여, 회복 직전의 불이행 기간에 해당하는 납입 액을 그에 대한 연간 100분의 6 이하의 이자와 더불어 보충 하여 납입액 납부의 불이행이 발생하지 아니한 것과 같은 효 력이 있도록 할 수 있는, 보유 자의 회복 당시 선택 사항 등 에 대하여도 증서에 규정하여 야 한다. 이 항에서 사용하는 "불이행"은, 그 일반적 의미를 제한하지 아 니하며, 증서에 규정된 바와 시 기에 따라 금액을 납부하지 아 니하는 것을 포함한다.
전6항은 이 장의 시행일 이전에 일반에 대한 액면증서의 청약을 중단하였으며 이전에 발행한 증서의 명시적 또는 암묵적 채무 에 따라 해당 증서의 보유자에 대하여만 액면증서를 발행하는 액면증서회사에 대하여 적용하 지 아니한다.
이 장의 시행일 전에 발행하여 외부로 유통한 회사의 모든 액 면증서에 대한 최소한의 증서 준비금을 이 조에서 정하는 바 와 같이 산정하고 조정하는 합 산 금액으로 관리하지 아니하는 등록된 액면증서회사가 어느 한 연도에 대하여 또는 그 중에 직 전 연도 순수익의 3분의 1 또는 직전 5년의 합산 순수익의 100 분의 10 중 적은 값을 초과하는 해당 회사 지분의 배당이나 이 문단의 다음 문장에서 정하는 바에 따라 위원회가 금지하는 배당 등을 선언하거나 지급하는 것은 위법이다. 해당 회사는 배당을 선언·지급· 분배하기 최소 30일 전에, 이를 선언·지급·분배하고자 하는 의도 를 서면으로 위원회에 고지하여 야 하며, 언제든 위원회가 볼 때 어느 한 연도에 대하여 또는 그 중에 그러한 배당의 선언·지급· 분배가 해당 회사의 재무 건전 성이나 외부로 유통한 액면증서 에 따른 책임을 다할 수 있는 능력을 해칠 수 있는 때에는, 위 원회가 그러한 배당의 선언·분배 ·지급을 명령으로 금지할 수 있 다.
전8항은 이 항의 시행일 전에 발행된 모든 액면증서, 그러한 증서에 대한 납입액의 수금 또 는 수령, 그러한 증서의 명시적 또는 암묵적 채무에 따라 증서 보유자를 대상으로 한 액면증서 의 발행, 그러한 증서의 규정, 증서에 대하여 관리하는 최소한 의 증서 준비금 및 예탁금, 그러 한 증서의 발행인이 증서와 관 련하여 두어야 하는 과거 및 현 재의 자산 등에 대하여 적용한 다. 이 항의 시행일 후에 발행된 모 든 액면증서에 대하여는, 이하 각 호에서 정하는 바를 제외하 고는 이 조의 규정을 적용한다. 1. 제1항제2호가목에도 불구하 고, 분할납부 유형의 증서 각 각에 대한 준비금은 연도별·반 기별·분기별·월별 추정 준비금 납입액에 기초하여 어느 한 증 서연도에 대한 납입총액을 증 서 보유자가 납부한 때의 방식 을 따르도록 하며, 그에 따라 준비금 납입액은, 매년 100분 의 3½ 이하의 연간 복리로 누적하는 때에는, 만기 시 최소 한의 증서 만기가액이나 액면 가액을 제공하기에 충분한 금 액이다. 이러한 준비금 납입액은 증서 연도에 따라 누진하여 첫 3년 의 증서연도에 대한 준비금 납 입액이 해당 연도에 대하여 납 부하여야 하는 연간납입총액의 최소 100분의 80에 달하도록 하고, 4년차 증서연도에 대한 준비금 납입액은 해당 연도에 대하여 납부하여야 하는 연간 납입총액의 최소 100분의 90 에 달하도록 하며, 5년차 증서 연도에 대한 준비금 납입액은 해당 연도에 대하여 납부하여 야 하는 연간납입총액의 최소 100분의 93에 달하도록 하고, 6년차 이후의 증서연도 각각에 대한 준비금 납입액은 각 해당 연도에 대하여 납부하여야 하 는 연간납입총액의 최소 100 분의 96에 달하도록 할 수 있 다. 다만, 이러한 준비금 납입액의 합산액은 증서의 만기 달성을 위하여 증서 보유자가 납부하 여야 하는 연간납입총액 합산 액의 최소 100분의 93에 달하 여야 한다. 어느 증서연도에 대하여 증서 보유자가 납부하여야 하는 납 입총액 중, 해당 연도의 준비 금 목적상 필요한 연간납입총 액에 대한 백분율을 상회하는 초과분이 있다면, 회사는 해당 연도에 대하여 그 초과분 이하 에 해당하는 합산 금액을, 보 유자가 납부하는 해당 연도의 납입총액에서, 추가금으로서 가져갈 것을 선택할 수 있다. 이러한 추가금은 해당 연도에 대한 준비금 납입액을 설정하 기 전에 또는 그 후에 회사에 서 가져갈 수 있으며 해당 연 도에 대한 준비금 납입액은 이 와 같이 가져가는 추가금을 차 감하여 해당 연도에 대하여 증 서 보유자가 납부한 납입총액 의 금액과 일치하도록 누진하고 조정할 수 있다. 2. 제4항제1호 및 제2호에도 불 구하고, 다음 각 목과 같이 정 한다. 가. 분할납부 유형의 증서와 관련하여, 1년차의 증서연 도 중에 이를 해지하는 증 서 보유자는, 그 증서에 대 하여 납부한 납입총액의 100분의 80 이상의 현금 지급 가액에 대한 권리를 가진다. 나. 분할납부 유형의 증서와 관련하여, 1년차의 증서연 도가 경과한 때부터 만기 전의 시기에 이를 해지하는 증서 보유자는, 제1항제2호 라목의 번호 (1)과 (2)에 따라 해당 증서에 대하여 요구되는 준비금의 당시 금 액에서, 증서 액면가액이나 만기가액의 100분의 2 이 하 또는 해당 준비금 금액 의 100분의 15 이하 중 적 은 값을 해지수수료로 뺀 금액 이상에 해당하는 현금 지급 가액에 대한 권리를 가지며, 다만 어느 때에도 그러한 가액은 그 증서에 대하여 납부한 납입총액의 100분의 80보다 작아서는 아니 된다. 각 증서연도 말 일을 기준으로 한 해지가액 의 금액은 증서에 명시하여 야 한다. (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제28조 법령집번호 제54-829호, 공법 제91-547호 제17조 1970.12.14. 법령집번호 제84-1426호, 공법 제100-181호 제6편 제620조·제621조 1987.12.4. 법령집번호 제101-1262호.)
등록된 각 투자회사는 전국증권 거래소에 등록된 증권이 있는 투자회사가 「증권거래소법 1934」 제13조제1항[미국법전 제15편 제78m조제1항]과 그 하 위 규칙 및 규정에 따라 매년 제출할 의무를 지는 정보, 문서 및 보고서를 위원회에 매년 제 출하여야 한다.
등록된 각 투자회사는 다음 각 호에 해당하는 자료를 모두 위 원회에 제출하여야 한다. 1. 위원회가 합리적으로 현행성 을 유지하도록 요구하는 정보, 문서 및 보고서(재무제표가 아 닌 것을 말한다)로서 이 법에 따라 제출한 해당 회사의 등록 명세서에 포함된 정보와 문서 2. 재무제표를 포함하는 모든 정 기·임시 보고서 또는 그와 유 사한 통신문 중 해당 회사의 어느 종류주주에게 전달한 문 서의 사본으로서, 그 전달로부 터 10일 이내에 제출하여야 하 는 사본 이 항 제2호에 따라 제출하여야 하는 주주를 대상으로 한 보고 서나 그 밖의 통신문에 포함된 정보 또는 문서는 이 항 제1호 에 따라 후속 또는 동시 제출하 는 보고서에 참고자료로 포함할 수 있다.
1. 위원회는 다음 각 목에 따른 권한을 행사할 때 등록 투자회 사 및 그 특수관계인의 불필요 한 보고를 피하고 그에 대한 준수 부담을 최소화하기 위하 여 필요하거나 적절하다고 보 는, 공익과 투자자 보호에 부 합하는 조치를 할 수 있다. 가. 제6항 나. 위원회가 반기보다 짧은 주기로 제2항의 정보, 문서 및 보고서 제출을 요구하는 때에는 제2항제1호 2. 위원회가 제1호에 따라 하는 조치는 다음 각 목 모두에 대 한 고려와 그에 대한 일반의 의견 수렴을 포함하여야 한다. 가. 등록 투자회사의 보고 부 담을 최소화하는 실행 가능 한 대안 나. 정보, 문서 및 보고서를 제공하는 등록 투자회사와 그 특수관계인에 발생하는 비용과 비교하여 위원회로 제출하는 해당 정보, 문서 및 보고서의 공익성
위원회는 「증권거래소법 1934」 제13조 또는 제15조제4 항[미국법전 제15편 제78m조 또는 제78o조제4항]에 따라 등 록 투자회사에 대하여 요구되는 보고서와 문서를 갈음하여, 등록 회사가 제1항 및 제2항에 따라 제출하는 정기 보고서의 사본 또는 그 요약본을, 위원회 또는 관계 전국증권거래소로 제출하 도록 허용하는 규칙과 규정을 발하여야 한다.
등록된 모든 투자회사는, 합리적 으로 최근의 날짜를 기준으로 하는, 다음 각 호 모두의 정보와 재무제표 또는 그 밖에 이에 상 응하는 자료로서 위원회가 투자 자 보호를 위하여 규칙과 규정 으로 정하는 자료 등을 포함하 는 보고서를, 최소 반기별로, 그 회사의 주주에 대하여 전달하여 야 하며, 그 보고서는 제1항 및 제2항에 따라 제출이 요구되는 보고서에 비추어 볼 때 내용의 측면에서 오류가 있어서는 아니 된다. 1. 재무상태표를 비롯하여 재무 상태표의 날짜를 기준으로 한 합산 투자 가치의 명세 2. 앞의 재무상태표의 날짜를 기 준으로 소유한 증권의 수량과 가치를 표시한 목록 3. 보고서가 대상으로 하는 기간 에 대한 소득 명세로서, 최소 한 전체 소득 또는 지출의 100 분의 5를 초과하는 소득과 지 출을 각 종류에 따라 항목화한 것 4. 보고서가 대상으로 하는 기간 에 대하여 최소한 손금 또는 입금 총액의 100분의 5를 초 과하는 잉여금 계정의 손금 또 는 입금에 대하여 항목화한 잉 여금 명세 5. 보고서가 대상으로 하는 기간 에 대하여 회사가 다음 각 목 에 해당하는 자에게 지급한 전 체 보수의 명세 가. 통상 수당을 받는 이사 전원과 자문위원 전원 나. 특별 수당을 받는 각각의 이사와 자문위원 다. 임원 전원 라. 회사의 임원이나 이사를 특수관계인으로 두는 각각 의 자 6. 보고서가 대상으로 하는 기간 에 이루어진, 정부증권을 제외 한 투자증권의 매수와 매도의 전체 달러화 금액 명세 다만 위원회가 볼 때 이 항에서 요구하는 항목이 어느 특정 유 형의 투자회사에 대하여 적용이 불가하거나 부적합한 때에 위원 회는, 이를 갈음하여 그러한 유 형의 투자회사에 대하여 적용할 수 있거나 적합하다고 보는 비 슷한 성질의 항목을 포함하도록 규칙과 규정으로 허용할 수 있 다.
위원회는 제5항에서 정하는 정 보를 포함하는 반기보고서에 그 밖에 위원회가 공익 또는 투자 자 보호를 위하여 필요하거나 적절하다고 보는 정보를 포함하 도록 규칙으로 요구할 수 있다.
제1항과 제5항에 따라 작성하여 야 하는 연간보고서에 포함하는 재무제표는, 위원회 규칙과 규정 에서 요구하는 때에는, 독립된 공인회계사의 확인을 첨부하여 야 한다. 독립된 공인회계사의 확인은 범 위와 절차상 독립된 공인회계사 가 포괄적이고 신뢰할 수 있는 재무제표 제출을 위하여 통상적 으로 따르는 바에 준하는 회계 감사에 기초하여야 하며, 회계감 사의 성질과 범위와 관련하여 위원회가 공익상 또는 투자자 보호를 위하여 규칙과 규정으로 정하는 정보 및 회계사의 감사 결과와 의견 등을 포함하여야 한다. 그러한 각 보고서에는 위원회가 규칙과 규정으로 정하는 바에 따라, 소유 증권을 독립된 공인 회계사가 실제 검토하였거나 보 관인이 제공하는 확인서를 받아 확인하였음을 명시하여야 한다.
어느 종류의 증권이든 등록된 폐쇄형 투자회사가 발행인인 사 외증권(단기어음은 제외한다) 총수의 100분의 10을 초과하는 증권의 직접 또는 간접 수익소 유자로서 해당 회사의 임원, 이 사, 자문위원, 투자자문업자, 또 는 투자자문업자의 특수관계인 인 자 각각은, 자신이 그 회사의 증권(단기어음은 제외한다)을 거래하는 때에는 특정 지분증권 을 거래하는 특정 수익소유자, 이사 및 임원에 대하여 「증권 거래소법 1934」 제16조[미국 법전 제15편 제78p조]에 따라 부여하는 의무와 책임을 동일하 게 적용받는다.
이 편 제80a-3조제3항제14호의 사유만으로 투자회사의 정의에 서 제외하는 교회연금제도를 관 리하는 자는 기존의 연금제도 가입자에 대하여는 최소 연 단 위로, 그리고 1996년 5월 31일 후에 해당 연금제도 신규 가입 자에 대하여는 가입 후 가능한 한 신속하게, 다음 각 호의 사항 을 모두 서면 공개하여야 한다. 1. 해당 연금제도가, 또는 연금 제도 자산 및 해당 연금제도· 회사·계정에 대한 권리를 관리 하거나 보유하기 위하여 운영 하는 회사나 계정 등이 이 법, 「증권법」 [미국법전 제15편 제77a조 이하], 「증권거래소 법 1934」 [미국법전 제15편 제78a조 이하] 또는 주(州)의 증권법령에 따른 등록, 규제 또는 보고 등의 대상이 아닌 사실 2. 상기 이유로 해당 연금제도 가입자와 수익자가 전술한 조 항의 보호를 받지 아니하는 사 실
위원회는 이 편 제80a-3조제3 항제14호의 사유만으로 투자회 사의 정의에서 제외하는 교회연 금제도를 관리하는 자로 하여금 위원회가 공익상 필요하거나 적 절하다고 보거나 투자자 보호에 부합한다고 보아 정하는 정보를 포함하고 위원회가 정하는 서식 에 따른 고지를 위원회로 제출 하도록 요구하는 규칙과 규정을 발할 수 있다. (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제30조 법령집번호 제54-836호, 공법 제104-290호 제2편 제206조, 제5편 제508조제7항 1996.10.11. 법령집번호 제110-3430호, 3449호, 공법 제105-353호 제2편 제301조제3항제5호 1998.11.3. 법령집번호 제112-3237호.)
1. 통칙 등록된 각각의 투자회사를 비 롯하여, 그러한 회사의 과반수 소유 자회사인 인수인·중개업 자·거래인·투자자문업자 각각 은, 위원회가 공익과 투자자 보호를 위하여 필요하거나 적 절하다고 보아 규칙과 규정으 로 정하는 기록(이 편 제78c조 제1항제37호에서 정의하는 것 을 말한다)을 위원회가 정하는 기간 동안 관리하고 보존하여 야 한다. 등록 투자회사의 과반수소유 자회사가 아닌 각 투자자문업 자, 등록 투자회사의 각 예탁 자 및 폐쇄형 회사가 아닌 등 록 투자회사의 각 주요 인수인 은 그러한 등록 투자회사와 자 신의 거래를 기록하는 데 필요 하거나 적절한 기록을 위원회 가 규칙과 규정으로 정하는 기 간 동안 관리하고 보존하여야 한다. 등록 투자회사의 증권·예탁금· 채권의 보관 및 사용 권한이 있는 자 각각은 위원회가 공익 과 투자자 보호를 위하여 필요 하거나 적절하다고 보아 규칙 이나 규정으로 정하는 기간 동 안 등록 투자회사의 증권·예탁 금·채권에 대한 자신의 보관 또는 사용과 관련한 모든 기록 을 관리하고 보존하여야 한다. 2. 준수 부담의 최소화 위원회는 이 항에 따른 권한 행사 시, 공익과 투자자 보호 에 부합하는 범위에서, 이 항 에 따라 기록 관리 의무를 지 는 자(이하 이 조에서 "대상자" 라 한다)의 불필요한 기록 작 성을 방지하고 규정 준수 부담을 최소화하기 위하여 필요하 거나 적절하다고 보는 조치를 할 수 있다. 그러한 조치는 다음 각 목에 대한 고려와 그에 대한 일반의 의견 수렴을 포함하여야 한다. 가. 대상자의 기록 작성 부담 을 최소화하는 실행 가능한 대안 나. 위원회의 검토 등 해당 기록의 외부 검토로 얻을 수 있는 공익을 고려하였을 때 해당 기록의 필요성 다. 어느 정보를 해당 기록에 포함하도록 요구한다면 그 에 들어갈 비용 라. 기록 작성 요건안이 내부 준법 정책 및 절차에 미칠 영향
1. 통칙 제1항에 따라 관리하고 보존하 여야 하는 모든 기록은 언제든 그리고 때에 따라 위원회 또는 위원회가 정하는 위원회의 구 성원·대표자가 진행하는 합리 적 정기, 특별 또는 그 밖의 검토를 받아야 한다. 2. 공개 제1호에서 말하는 검토 목적 상, 대상자는 위원회 또는 그 대표자가 합리적으로 요청하는 때에는 과도한 노력·비용·지체 없이 기록의 사본이나 요약본 을 위원회 또는 그 대표자에게 공개하여야 한다. 3. 위원회 조치 위원회는 내부 준법 정책 및 절차의 이익을 비롯하여 그에 대한 효과적 시행 및 운영 등을 충분히 고려하여 이 항에 따른 권한을 행사하여야 한다. 4. 보관 또는 사용 권한이 있는 자의 기록 가. 통칙 등록 투자회사의 증권·예탁 금·채권의 보관 및 사용 권 한이 있는 자가 해당 보관 또는 사용과 관련하여 작성 하는 기록은 언제든, 또는 때에 따라, 위원회가 공익 과 투자자 보호를 위하여 필요하거나 적절하다고 보 는 바에 따라, 위원회의 대 표자가 진행하는 합리적 정 기, 특별 또는 그 밖의 검 토를 비롯하여 그 밖의 정 보·문서 요청의 대상이다. 나. 그 밖의 규정 대상자 연방의 금융기관 규제 기관 (제18편 제212조제3항제2 호에서 정의하는 것을 말한다)의 규정과 검토의 대상 이 되는 자는 가목의 검토 요청, 정보 요청 또는 문서 요청 등에 대하여, 자신의 보관 또는 사용하에 있는 등록 투자회사의 증권·예탁 금·채권의 세부 목록을 위 원회에 서면 제출할 수 있 다.
위원회는 공익과 투자자 보호를 위하여, 등록 투자회사가 이 법 에서 요구하는 회계 기록의 관 리 및 재무제표의 작성 시 따라 야 하는 회계 방침 및 원칙에 대하여 합리적 수준의 통일성을 정하는 규칙과 규정을 발할 수 있다.
등록 투자회사의 신청을 받은 위원회는, 제5항†††에 따라 발하 는 규칙이나 규정이 합리적으로 어느 특정 거래에 대하여 적용 하여서는 아니 되는 것으로 판 단하는 때에는, 명령으로 그 거 래를 해당 규칙이나 규정의 조 항으로부터 면제할 수 있다. (1940.8.22. 법률 제686장 제1편 제31조 법령집번호 제54-838호, 공법 제104-290호 제2편 제207조 1996.10.11. 법령집번호 제110-3430호, 공법 제105-353호 제3편 제301조제3항제6호 1998.11.3. 법령집번호 제112-3237호, 공법 제111-203호 제9편 제929I조제2항, 제929Q조제1항 2010.7.21. 법령집번호 제124-1858호, 공법 제111-257호 제1조제2항 2010.10.05. 법령집번호 제124-2646호.)