「1992년 증권 및 증권거래소법」 (제89조의1-제89조의32)
• 국가·지역: 태국 • 제 정 일: 1992년 3월 12일 • 최종개정일: 2019년 4월 15일
ในหมวดนี้ “บริษัท” หมายความว่า
ห้ามมิให้บริษัทหลักทรัพย์หรือบริษัทกระท าการ ใดอันเป็นการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรมต่อ พนักงาน ลูกจ้าง หรือบุคคลอื่นใดที่รับจ้างท างาน ให้แก่บริษัทหลักทรัพย์หรือบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ไม่ว่าจะโดยการเปลี่ยนแปลงต าแหน่งงาน ลักษณะงาน หรือสถานที่ท างาน สั่งพักงาน ข่มขู่ รบกวนการปฏิบัติงาน เลิกจ้าง หรือกระท าการอื่น ใดที่มีลักษณะเป็นการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรมต่อ บุคคลดังกล่าว ด้วยเหตุที่บุคคลนั้น
กรรมการต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะ ต้องห้ามตามที่ก าหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วย บริษัทมหาชนจ ากัด รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่ แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความ ไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศ ก าหนด
นอกจากการพ้นจากต าแหน่งของกรรมการด้วย เหตุตามที่ก าหนดในกฎหมายว่าด้วยบริษัท มหาชนจ ากัดแล้ว กรรมการย่อมพ้นจากต าแหน่ง เมื่อมีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่ จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มี มหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่ก าหนดในมาตรา ๘๙/๓ และจะด ารงต าแหน่งกรรมการในบริษัทต่อไปมิได้
บรรดากิจการของบริษัทที่คณะกรรมการ กรรมการ หรือบุคคลซึ่งได้รับมอบหมายจาก คณะกรรมการได้กระท าไปในนามของบริษัท ย่อม มีผลสมบูรณ์และผูกพันบริษัท แม้จะปรากฏใน ภายหลังว่ากรรมการขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะ ต้องห้ามหรือขาดความเหมาะสมตามมาตรา ๘๙/ ๓
ผู้บริหารต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะ ต้องห้ามที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะ ได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มี มหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศก าหนด ผู้บริหารคนใดขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะ ต้องห้ามตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้บริหารคนนั้นพ้นจาก ต าแหน่ง และจะด ารงต าแหน่งผู้บริหารในบริษัท ต่อไปมิได้
ในการด าเนินกิจการของบริษัท กรรมการและ ผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้ง ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและ ความระมัดระวัง กรรมการและผู้บริหารต้อง กระท าเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึง กระท าภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน การใดที่กรรมการหรือผู้บริหารพิสูจน์ได้ว่า ณ เวลาที่พิจารณาเรื่องดังกล่าว การตัดสินใจของตน มีลักษณะครบถ้วนดังต่อไปนี้ ให้ถือว่ากรรมการ หรือผู้บริหารผู้นั้นได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความ รับผิดชอบและความระมัดระวังตามวรรคหนึ่งแล้ว
ในการพิจารณาว่ากรรมการหรือผู้บริหารแต่ละ คนได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความ ระมัดระวังหรือไม่ ให้ค านึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ ด้วย
ในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต กรรมการและผู้บริหารต้อง
การกระท าดังต่อไปนี้ ซึ่งเป็นผลให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ได้รับ ประโยชน์ทางการเงินอื่นนอกเหนือจากที่พึงได้ ตามปกติ หรือเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความ เสียหาย ให้สันนิษฐานว่าเป็นการกระท าที่ขัดหรือ แย้งกับประโยชน์ของบริษัทอย่างมีนัยส าคัญ
กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความ เกี่ยวข้องจะกระท าธุรกรรมกับบริษัทหรือบริษัท ย่อยได้ต่อเมื่อธุรกรรมดังกล่าวได้รับอนุมัติจากที่ ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว เว้นแต่ธุรกรรม ดังกล่าวจะเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(ก) บริษัทย่อยที่บริษัทเป็นผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า ร้อยละเก้าสิบของหุ้นที่จ าหน่ายได้แล้ว ทั้งหมดของบริษัทย่อย หรือ (ข) บริษัทย่อยที่กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่ มีความเกี่ยวข้องถือหุ้นหรือมีส่วนได้เสียอยู่ ด้วย ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม ไม่เกิน จ านวน อัตรา หรือมีลักษณะตามที่ คณะกรรมการก ากับตลาดทุนประกาศ ก าหนด
ในการประกาศก าหนดตาม (๓) (ข) หรือ (๔) คณะกรรมการก ากับตลาดทุนอาจก าหนดให้ ธุรกรรมที่ก าหนดต้องได้รับอนุมัติจาก คณะกรรมการด้วยก็ได้ มิให้น าความในมาตรา ๘๗ แห่ง พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจ ากัด พ.ศ. ๒๕๓๕ มาใช้บังคับกับการท าธุรกรรมระหว่างกรรมการ กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ในกรณีมีเหตุสมควร โดยพิจารณาจากผลของ ธุรกรรมที่มีนัยส าคัญต่อบริษัทหรือความสัมพันธ์ ของธุรกรรมกับธุรกิจปกติของบริษัท ให้ คณะกรรมการก ากับตลาดทุนมีอ านาจประกาศ ก าหนดหลักเกณฑ์ในเรื่องดังต่อไปนี้ เพื่อใช้บังคับ กับการท าธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อย กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความ เกี่ยวข้องได้
กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัท ทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่ มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับ การบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัท ย่อย ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่ คณะกรรมการก ากับตลาดทุนประกาศก าหนด
คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัท รับผิดชอบด าเนินการดังต่อไปนี้ในนามของบริษัท หรือคณะกรรมการ
(ก) ทะเบียนกรรมการ (ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงาน การประชุมคณะกรรมการ และรายงาน ประจ าปีของบริษัท (ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการ ประชุมผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากต าแหน่ง หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ให้คณะกรรมการ แต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายในเก้าสิบวัน นับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจาก ต าแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ และให้ คณะกรรมการมีอ านาจมอบหมายให้กรรมการคน ใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว ให้ประธานกรรมการแจ้งชื่อเลขานุการบริษัทต่อ ส านักงานภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่จัดให้มี ผู้รับผิดชอบในต าแหน่งดังกล่าว และให้แจ้งให้ ส านักงานทราบถึงสถานที่เก็บเอกสารตามวรรค หนึ่ง (๑) และ (๒) ด้วย
ให้เลขานุการบริษัทจัดส่งส าเนารายงานการมี ส่วนได้เสียตามมาตรา ๘๙/๑๔ ให้ประธาน กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบ ภายในเจ็ดวันท าการนับแต่วันที่บริษัทได้รับ รายงานนั้น
บริษัทต้องจัดให้มีระบบการเก็บรักษาเอกสาร และหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการแสดงข้อมูลตาม มาตรา ๘๙/๒๐ รวมทั้งดูแลให้มีการเก็บรักษา เอกสารหรือหลักฐานดังกล่าวให้ถูกต้องครบถ้วน และสามารถตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาไม่ น้อยกว่าห้าปีนับแต่วันที่มีการจัดท าเอกสารหรือ ข้อมูลดังกล่าว การเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานตามวรรค หนึ่ง ให้หมายความรวมถึงการเก็บรักษาด้วย ระบบคอมพิวเตอร์หรือระบบอื่นใดที่สามารถ เรียกดูได้โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อความ
นอกจากการด าเนินการกับกรรมการตามมาตรา ๘๕ และมาตรา ๘๖ แห่งพระราชบัญญัติบริษัท มหาชนจ ากัด พ.ศ. ๒๕๓๕ แล้ว ในกรณีที่ กรรมการกระท าการหรือละเว้นกระท าการใดอัน เป็นการไม่ปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา ๘๙/๗ จนเป็น เหตุให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความ เกี่ยวข้องได้ประโยชน์ไปโดยมิชอบ บริษัทอาจ ฟ้องเรียกให้กรรมการรับผิดชอบในการส่งคืน ประโยชน์ดังกล่าวให้แก่บริษัทได้ ในกรณีผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้น และมีสิทธิออกเสียงนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อย ละห้าของจ านวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท ได้แจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทด าเนินการตามวรรค หนึ่งแล้ว และบริษัทไม่ด าเนินการตามที่ผู้ถือหุ้น แจ้งภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่แจ้ง ผู้ถือหุ้น ดังกล่าวสามารถใช้สิทธิฟ้องเรียกคืนประโยชน์ ตามวรรคหนึ่งแทนบริษัทได้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิด าเนินการกับกรรมการ ตามมาตรานี้แทนบริษัท หากศาลเห็นว่าการใช้ สิทธิของผู้ถือหุ้นเป็นไปโดยสุจริต ให้ศาลมีอ านาจ ก าหนดให้บริษัทชดใช้ค่าใช้จ่ายตามจ านวนที่ เห็นสมควรซึ่งเกิดขึ้นจริงให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ใช้สิทธิ ดังกล่าว และเพื่อประโยชน์ในการก าหนด ค่าใช้จ่ายดังกล่าว ให้ศาลมีอ านาจเรียกให้บริษัท เข้ามาเป็นคู่ความในคดีด้วย
ให้น าความในมาตรา ๘๙/๑๘ มาใช้บังคับกับ การฟ้องเรียกให้ผู้บริหารกระท าการหรือละเว้น กระท าการใดอันเป็นการไม่ปฏิบัติหน้าที่ตาม มาตรา ๘๙/๗ รับผิดชอบในการส่งคืนประโยชน์ที่ ตนหรือกรรมการหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้ ไปโดยมิชอบ โดยอนุโลม
กรรมการและผู้บริหารต้องร่วมกันรับผิดต่อ บุคคลที่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในความ เสียหายใด ๆ อันเกิดขึ้นเนื่องจากการเปิดเผย ข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นหรือประชาชนทั่วไปโดยแสดง ข้อความที่เป็นเท็จในสาระส าคัญหรือปกปิด ข้อความจริงที่ควรบอกให้แจ้งในสาระส าคัญใน กรณีดังต่อไปนี้ เว้นแต่กรรมการหรือผู้บริหาร ดังกล่าวจะพิสูจน์ได้ว่าโดยต าแหน่งหน้าที่ตนไม่ อาจล่วงรู้ถึงความแท้จริงของข้อมูลหรือการขาด ข้อมูลที่ควรต้องแจ้งนั้น
คณะกรรมการก ากับตลาดทุนประกาศก าหนด ในการฟ้องเรียกค่าเสียหายตามวรรคหนึ่ง ห้าม มิให้ฟ้องคดีเมื่อพ้นก าหนดสองปีนับแต่วันที่ ผู้เสียหายรู้ถึงการเปิดเผยข้อมูลอันเป็นเท็จหรือ ปกปิดข้อความจริงตามวรรคหนึ่งหรือเมื่อพ้น ก าหนดห้าปีนับแต่วันที่ได้มีการกระท านั้น
กรรมการหรือผู้บริหารที่กระท าการหรือละเว้น กระท าการโดยทุจริตหรือประมาทเลินเล่ออย่าง ร้ายแรง จนเป็นเหตุให้บริษัทเสียหายหรือเสีย ประโยชน์ที่ควรได้ จะยกเหตุที่ได้รับอนุมัติหรือให้ สัตยาบันโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการ มาท าให้ตนหลุดพ้นจากความรับผิดมิได้ การกระท าการหรือละเว้นกระท าการตามวรรค หนึ่ง ให้รวมถึงกรณีดังต่อไปนี้ด้วย
ให้น าบทบัญญัติในส่วนที่เกี่ยวกับหน้าที่และ ความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารตาม มาตรา ๘๙/๗ ถึงมาตรา ๘๙/๒๑ รวมทั้งบท ก าหนดโทษที่เกี่ยวข้องมาใช้บังคับกับบุคคล ดังต่อไปนี้ โดยอนุโลม
เลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา ๘๙/๑๕ ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้ เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของ บริษัท มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ ถือหุ้น และให้น าความในมาตรา ๘๙/๘ วรรคสอง มาตรา ๘๙/๑๐ มาตรา ๘๙/๑๑ (๒) และ (๓) และมาตรา ๘๙/๑๘ มาใช้บังคับ โดยอนุโลม
ในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการของบริษัทย่อย และผู้บริหารของบริษัทย่อยให้น าความในมาตรา ๘๙/๗ มาตรา ๘๙/๘ มาตรา ๘๙/๙ และมาตรา ๘๙/๑๐ รวมทั้งบทก าหนดโทษที่เกี่ยวข้องมาใช้ บังคับ โดยอนุโลม ให้น าความในวรรคหนึ่งมาใช้บังคับกับบุคคล ตามมาตรา ๘๙/๒๒ (๑) และ (๒) ของบริษัทย่อย โดยอนุโลม
ในการสอบบัญชีของบริษัทหลักทรัพย์หรือ บริษัทตามมาตรฐานการสอบบัญชี ไม่ว่าจะ กระท าในฐานะเป็นผู้สอบบัญชีของนิติบุคคล ดังกล่าว หรือในฐานะอื่นซึ่งนิติบุคคลดังกล่าว ยินยอมให้สอบบัญชีก็ตาม ถ้าผู้สอบบัญชีพบ พฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการหรือ บุคคลซึ่งรับผิดชอบในการด าเนินงานของนิติ บุคคลดังกล่าวได้กระท าความผิดตามมาตรา ๒๘๑/๒ วรรคสอง มาตรา ๓๐๕ มาตรา ๓๐๖ มาตรา ๓๐๘ มาตรา ๓๐๙ มาตรา ๓๑๐ มาตรา ๓๑๑ มาตรา ๓๑๒ หรือมาตรา ๓๑๓ ให้ผู้สอบ บัญชีแจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าว ให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทหลักทรัพย์ หรือบริษัทนั้นทราบ เพื่อด าเนินการตรวจสอบ ต่อไปโดยไม่ชักช้า และให้คณะกรรมการ ตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้น ให้แก่ส านักงานและผู้สอบบัญชีทราบภายใน สามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่ด าเนินการ ตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้สอบบัญชีแจ้งให้ส านักงาน ทราบ พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งตามวรรค หนึ่ง และวิธีการเพื่อให้ได้มาซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับ พฤติการณ์ดังกล่าว ให้เป็นไปตามที่ คณะกรรมการก ากับตลาดทุนประกาศก าหนด
ในการประชุมผู้ถือหุ้น บุคคลที่มีสิทธิออกเสียง ลงคะแนนต้องเป็นผู้ถือหุ้นที่มีชื่ออยู่ในทะเบียนผู้ ถือหุ้น ณ วันที่คณะกรรมการก าหนด และจ านวน หุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะมีสิทธิออกเสียง ลงคะแนนให้เป็นไปตามที่ปรากฏในทะเบียนผู้ถือ หุ้น ณ วันเดียวกันนั้น ทั้งนี้ สิทธิของบุคคล ดังกล่าวย่อมไม่ได้รับผลกระทบ แม้ว่าทะเบียนผู้ ถือหุ้น ณ วันประชุมผู้ถือหุ้นจะมีข้อมูลที่ เปลี่ยนแปลงไปแล้ว วันที่ก าหนดโดยคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องเป็นวันที่ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่ เกินสองเดือน แต่ต้องไม่ก่อนวันที่คณะกรรมการ อนุมัติให้มีการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น และเมื่อ คณะกรรมการก าหนดวันเพื่อก าหนดผู้ถือหุ้นที่มี สิทธิเข้าประชุมแล้วจะเปลี่ยนแปลงมิได้
ให้คณะกรรมการก ากับตลาดทุนมีอ านาจ ประกาศก าหนดประเภทหรือรายละเอียดของ ข้อมูลที่คณะกรรมการต้องแจ้งต่อผู้ถือหุ้นใน หนังสือนัดประชุมและระยะเวลาในการจัดส่ง หนังสือนัดประชุม
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นและมี สิทธิออกเสียงนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละห้า ของจ านวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท จะท า หนังสือเสนอเรื่องที่จะขอให้คณะกรรมการบรรจุ เป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งต้องระบุว่าเป็น เรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติหรือเพื่อ พิจารณา แล้วแต่กรณี พร้อมทั้งรายละเอียดของ เรื่องที่เสนอส าหรับการประชุมสามัญประจ าปีหรือ การประชุมวิสามัญก็ได้ โดยต้องปฏิบัติตาม หลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการก ากับตลาดทุน ประกาศก าหนด ให้คณะกรรมการบรรจุเรื่องที่เสนอโดยผู้ถือหุ้น ตามวรรคหนึ่งเป็นวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นที่จะ จัดให้มีขึ้น เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้ คณะกรรมการจะปฏิเสธการบรรจุเรื่องดังกล่าว เสนอเป็นวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้
การด าเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้ หากเป็นกรณีท มีนัยส าคัญต่อบริษัทตามหลักเกณฑ์ที่ คณะกรรมการก ากับตลาดทุนประกาศก าหนด ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด ถ้าได้มีการส่ง หนังสือนัดประชุมหรือลงมติโดยไม่ปฏิบัติตาม หรือฝ่ าฝืนบทบัญญัติในหมวดนี้ ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง หรือหลายคนซึ่งมีสิทธิออกเสียงนับรวมกันได้ไม่ น้อยกว่าร้อยละห้าของจ านวนสิทธิออกเสียง ทั้งหมดของบริษัทจะร้องขอให้ศาลสั่งเพิกถอนมติ ในการประชุมครั้งนั้นก็ได้ ทั้งนี้ ให้น าบทบัญญัติ ในส่วนที่เกี่ยวกับการร้องขอให้ศาลสั่งเพิกถอนมติ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยบริษัท มหาชนจ ากัดมาใช้บังคับ โดยอนุโลม
การชักชวน ชี้น า หรือกระท าด้วยประการใด ๆ ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นการทั่วไป เพื่อให้ผู้ถือ หุ้นมอบฉันทะให้ตนหรือบุคคลอื่นเข้าประชุมผู้ถือ หุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทนต้องปฏิบัติตาม หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการ ก ากับตลาดทุนประกาศก าหนด
ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทอาจด าเนินการใน ห้องประชุมมากกว่าหนึ่งห้อง แต่ต้องให้ผู้เข้า ประชุมในห้องอื่นสามารถแสดงความคิดเห็นให้ ปรากฏต่อผู้ถือหุ้นอื่นในแต่ละห้องได้ ทั้งนี้ ตาม หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการ ก ากับตลาดทุนประกาศก าหนด
「1992년 증권 및 증권거래소법」 (제89조의1-제89조의32)
• 국가·지역: 태국 • 제 정 일: 1992년 3월 12일 • 최종개정일: 2019년 4월 15일
이 장에서 사용하는 용어의 뜻 은 다음과 같다. “회사”란 다음 각항을 말한다.
증권사 또는 회사가, 다음 각항 의 어느 하나에 해당하는 행위를 이유로, 직위나 업무 형태 또는 근무지 변경, 정직 명령, 겁박, 업무 방해, 해고 또는 기타 형태 의 부당한 대우를 통하여, 직원 이나 근로자 또는 증권사나 증권 발행사에 근로를 제공하는 피고 용자를 부당하게 처우하는 것을 금지한다.
이사는 공개유한회사 관련 법률 에서 정하는 자격을 갖추어야 하 고, 금지 사항에 해당하지 아니 하여야 한다. 또한, 증권위 고시 에 따른 일반 대중이 주주인 사 업 경영 위탁 관련 적합성을 결 여하지 아니하여야 한다.
이사는, 공개유한회사 관련 법 률에서 정하는 퇴임 사유 외에, 제89조의3에서 규정하는 바에 따른 일반 대중이 주주인 사업 경영 위탁 관련 적합성을 결여한 때에 퇴임하여야 하며, 더 이상 회사의 이사직에 재직할 수 없 다.
이사회나 이사 또는 이사회의 위임을 받은 사람이 회사 명의로 진행한 회사의 모든 사업은, 이 후 이사가 제89조3에 따른 자격 을 상실하거나, 금지 사항 또는 적합성 결여에 해당하더라도 회 사에 대해서는 완전한 효력과 구 속력을 갖는다.
경영자는 증권위가 고시하는 바 에 따라 자격을 갖추어야 하고, 금지 사항에 해당하지 아니하여 야 하며, 일반 대중이 주주인 사 업 경영 위탁 관련 적합성을 결 여하지 아니하여야 한다. 첫 번째 단락에 따른 자격을 갖 추지 아니하였거나 금지 사항에 해당하는 경영자는 퇴임하여야 하며, 더 이상 회사 경영자로 재 직할 수 없다.
회사의 사업 운영에서, 이사 및 경영자는 책임과 주의를 다하여 성실히 임무를 수행하여야 하며, 아울러 법률 및 회사의 목적과 정관, 주주총회의 결정을 따라야 한다.
책임과 주의를 다하여 임무를 수행함에 있어, 이사와 경영자는 그러한 사업을 운영하는 합리적 인 사람이 유사한 상황에서 수행 하여야 하는 것과 유사한 방식으 로 임무를 수행하여야 한다. 이사나 경영자가 해당 사건 검 토 시에 본인의 결정이 다음과 같이 완전한 형태를 갖추었다고 입증한 때에는 해당 이사나 경영 자가 첫 번째 단락에 따른 책임 감과 주의력을 갖추어 임무를 수 행하였다고 본다.
이사 또는 경영자 개개인이 임 무 수행에 책임 및 주의를 다하 였는지에 관한 검토에서는 다음 각항의 요소도 함께 고려하여야 한다.
이사와 경영자는 성실한 임무 수행을 위하여 다음 각항을 준수 하여야 한다.
이사나 경영자 또는 관계자가 통상적으로 취하는 이외의 금전 적 이익을 취하게 하거나, 회사 에 손해를 끼치는 결과가 되는 다음 각항의 어느 하나에 해당하 는 행위는, 회사의 이익에 현저 하게 반하거나 상충하는 행위로 추정한다.
이사나 경영자 또는 관계자는 회사의 주주총회에서 승인받은 때에 회사 또는 자회사와 거래할 수 있다. 다만, 해당 거래가 다 음 각항의 어느 하나에 해당하는 것은 제외한다.
(ㄱ) 회사가 자회사의 매각 주 식 총수의 90% 이상을 보유 한 자회사 (ㄴ) 이사나 경영자 또는 관계 자가 자본시장감독위원회의 고시에 따른 금액 또는 비율 을 초과하지 아니하거나, 해 당 고시에 따른 형태를 갖춘 주식을 직간접적으로 보유하 거나 이해관계에 있는 자회사
제(3)항제(ㄱ)호 또는 제(4)항 에 따른 고시는 자본시장감독위 원회가 지정된 거래에 대하여 이 사회의 승인을 받도록 규정할 수 있다. 이사와 회사 또는 자회사와의 거래에는 「1992년 공개유한회 사법」 제87조의 내용을 적용하 지 아니한다.
회사 또는 회사의 통상적인 거 래 관계에서 중요한 의의가 있는 거래 결과를 검토하여 정당한 사 유가 있는 경우에는 자본시장감 독위원회는 회사 또는 자회사와 이사나 경영자 또는 관계자 간 거래에 적용하기 위하여 다음 각 항의 사안에 관한 원칙을 고시할 수 있는 권한을 갖는다.
이사와 경영자는 회사 또는 자 회사의 사업 운영과 관련한 자신 또는 관계자의 이해관계를 회사 에 보고하여야 한다. 이와 관련 하여 자본시장감독위원회가 고시 하는 원칙과 조건 및 절차를 따 른다.
이사회는 회사 또는 이사회의 명의로 다음 각항의 업무 수행을 담당하는 회사 간사를 배치하여 야 한다.
(ㄱ) 이사 등록 (ㄴ) 이사회회의소집통지서와 이사회회의보고서 및 회사의 연례보고서 (ㄷ) 주주총회소집통지서 및 주 주총회보고서
회사 간사가 퇴직하거나 업무를 수행할 수 없는 경우, 이사회는 기존의 회사 간사가 퇴직하거나 업무를 수행할 수 없는 날부터 90일 이내에 회사 간사를 새로 임명하여야 하며, 그 기간 동안 이사 중 한 사람에게 업무 대행 을 위임할 권한을 갖는다. 이사장은 해당 직책의 담당자를 배치한 날부터 14일 이내에 사 무처에 회사 간사의 성명을 신고 하고, 첫 번째 단락 제(1)항 및 제(2)항에 따른 문서 보관 장소 를 신고하여야 한다.
회사 간사는 제89조의14에 따 른 이해관계 보고서 수령일부터 7일 이내에 해당 보고서 사본을 이사장과 감사위원장에게 제출하 여야 한다.
회사는 제89조의20에 따른 정 보 표시 관련 문서와 증빙자료 보관 시스템을 갖추어야 하며, 해당 문서 또는 증빙자료를 정확 하고 완전하게 보관하고, 해당 문서 또는 증빙자료 작성일부터 5년 이상의 기간 내에 검증할 수 있도록 관리하여야 한다. 첫 번째 단락에 따른 문서 및 증빙자료 보관은 컴퓨터 시스템 이나 자료 변경 없이 열람할 수 있는 기타 시스템을 통한 보관을 포함하여 말한다.
「1992년 공개유한회사법」 제 85조와 제86조에 따른 이사에 대한 조치 이외에, 이사가 제89 조의7에 따른 직무 불이행이 되 는 적극 행위 또는 소극 행위를 하여 이사나 경영자 또는 관계자 가 부당 이득을 취한 원인이 된 경우에는 회사가 이사를 상대로 부당이익반환청구소송을 제기할 수 있다. 회사 의결권 총수의 5% 이상의 주식과 의결권을 보유한 주주 한 사람 또는 여러 사람이 회사에 첫 번째 단락에 따라 조치하도록 서면 통보하였으며, 회사가 통보 일부터 1개월 이내에 주주의 통 보에 따라 조치하지 아니한 경 우, 해당 주주는 회사 대신 첫 번째 단락에 따른 부당이득반환 청구소송을 제기할 수 있는 권리 를 갖는다. 주주가 회사 대신 이 조에 따른 이사에 대한 조치 권리를 행사하 는 경우, 법원은 회사에 적절하 다고 판단하는 실제 발생 금액에 따른 경비를 해당 권리를 행사한 주주에게 보상하도록 정할 권한 이 있으며, 해당 비용을 정하기 위하여 법원은 회사를 사건 당사 자로 참여하도록 소환할 권한을 갖는다.
제89조의18의 내용을 제89조의 7에 따른 직무 불이행이 되는 적극 행위 또는 소극 행위를 한 경영자에게 자신 또는 이사나 관 계자가 부당하게 취한 이득 반환 책임을 지도록 하는 청구 소송에 준용한다.
이사와 경영자는 다음 각항에 대한 핵심 내용을 허위로 표시한 정보를 주주 또는 일반 대중에게 공개하거나, 알려야 할 핵심 내 용에서 진실을 은폐하여 발생한 손해에 대하여 회사의 증권을 매 매한 사람에게 연대 책임을 져야 한다. 다만, 해당 이사나 경영자 가 직책상 해당 정보의 사실관계 나 알려야 할 정보가 부족하다는 사실을 미리 알 수 없었다는 것 을 입증할 수 있는 경우는 제외 한다.
첫 번째 단락에 따른 손해배상 소송과 관련하여, 피해자가 첫 번째 단락에 따른 허위 사실의 공개나 진실 은폐에 대하여 인지 한 날부터 2년이 지나거나, 해당 행위가 있는 날부터 5년이 경과 한 때에는 소송 제기를 금지한 다.
부정하거나 중대한 부주의로 인 하여 회사에 손해를 끼치거나 마 땅히 취하여야 할 이익을 상실하 게 하는 원인이 될 정도의 적극 행위 또는 소극 행위를 한 이사 또는 경영자는 주주총회나 이사 회 회의에서의 승인 또는 비준을 이유로 들어 본인의 책임을 면할 수 없다. 첫 번째 단락에 따른 적극 행위 또는 소극 행위는 다음 각항을 포함하여 말한다.
제89조의7에서 제89조의21까 지의 이사 및 경영자의 의무와 책임 관련 부분과 관련 벌칙 규 정을 다음 각항 해당자에게 준용 한다.
회사 간사는 책임과 주의를 다 하여 신의성실의 원칙에 따라 제 89조의15에 따른 직무를 수행하 여야 한다. 아울러 법률 및 회사 의 목적과 정관, 주주총회의 의 결을 따라야 하며, 제89조의8 두 번째 단락, 제89조의10, 제89조 의11, 제89조의11제(1)항과 제 (2)항 및 제89조의18을 준용한 다.
자회사 이사 및 자회사 경영자 의 직무 수행에 대해서는 제89 조의7과 제89조의8, 제89조의9 및 제89조의10의 내용과 관련 벌칙 규정을 준용한다. 첫 번째 단락의 내용을 자회사 의 제289조의22제(1)항 및 제 (2)항에 따른 사람에게 준용한 다.
회계 기준에 따른 증권사 또는 회사 회계 감사에서, 회계 감사 인이 해당 법인의 회계 감사인 자격 또는 해당 법인이 회계 감 사에 동의한 기타 자격으로 이사 나 경영자 또는 해당 법인의 업 무 수행 책임자의 제281조의2 두 번째 단락이나 제305조, 제 306조, 제308조, 제309조, 제 310조, 제311조, 제312조 또는 제313조 위법 행위를 의심할만 한 정황을 발견하였다면, 회계 감사인은 그러한 정황과 관련한 사실관계를 증권사 또는 회사의 감사위원회에 즉시 통지하여 후 속 조치를 하도록 하여야 하며, 감사위원회는 회계 감사인의 통 지일부터 30일 이내에 사무처 및 회계감사인에게 기본적인 감 사결과를 보고하여야 한다. 감사위원회가 첫 번째 단락에 따라 조치하지 아니한 경우, 회 계 감사인은 사무처에 고지하여 야 한다. 첫 번째 단락에 따른 통지가 필 요한 의심할만한 정황 및 그러한 정황 관련 사실관계 확인 절차는 자본시장감독위원회가 고시하는 바에 따른다.
이사회가 지정한 날짜를 기준으 로 주주등록부에 성명이 등재된 주주이어야 의결권을 가지며, 각 주주가 의결권을 갖는 주권의 수 는 지정일에 주주등록부에서 확 인되는 바에 따른다. 이와 관련 하여 주주총회일 당일에 주주등 록부에 변경이 있더라도 해당자 의 권리는 영향을 받지 아니한 다. 첫 번째 단락에 따라 이사회가 지정하는 날짜는 주주총회일 전 2개월을 초과하지 아니하되, 이 사회의 주주총회 소집 승인일 전 의 날짜가 아니어야 한다. 또한, 이사회가 회의에 출석할 권리가 있는 주주를 확정하기 위한 날짜 를 지정한 때에는 변경할 수 없 다.
자본시장감독위원회는 이사회가 회의소집통지서에서 주주에게 통 지하여야 하는 자료의 유형과 상 세 사항 및 회의소집통지서 발송 기간을 고시할 권한을 갖는다.
회사 의결권 총수의 5% 이상에 해당하는 주식과 의결권을 보유 한 주주 한 사람 또는 여러 사람 은, 자본시장감독위원회가 고시 하는 원칙을 준수하여, 연례 정 기 총회 또는 임시 총회에 상정 할 안건의 세부 사항과 함께, 고 지나 승인 또는 검토를 위한 안 건인지를 명시한 주주총회 상정 안건 포함 요구 제안서를 이사회 에 제출할 수 있다. 이사회는 첫 번째 단락에 따라 주주가 상정한 안건을 차후에 개 최할 주주총회의 안건으로 포함 한다. 다만, 다음 각항의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사 회가 해당 안건의 주주총회 상정 을 거부할 수 있다.
다음 각항의 사안에 대한 조치 에서 자본시장감독위원회가 고시 하는 원칙에 따라 회사에 중요한 의의가 있는 안건이라면, 주주총 회에서 승인받아야 한다.
주주총회에서 이 장의 규정을 준수하지 아니하거나 위반한 회 의소집통지서 발송 또는 의결이 있는 경우, 회사 의결권 총수의 5% 이상의 주식과 의결권을 보 유한 주주 한 사람 또는 여러 사 람이 법원에 해당 회의에서의 의 결에 대한 취소 명령을 신청할 수 있다. 이와 관련하여 공개유 한회사 관련 법률에 따른 주주총 회에서의 의결에 대한 법원의 취 소 명령 신청 관련 부분의 규정 을 준용한다.
회사의 주주를 대상으로, 주주 가 자신이나 타인에게 주주총회 참석 및 의결권 행사를 위임하도 록 하기 위한 권유나 안내 또는 특정 방식의 행위는 자본시장감 독위원회가 고시하는 원칙과 절 차 및 조건에 따른다.
회사는 하나 이상의 회의실에서 주주총회를 진행할 수 있으나, 각 회의실의 주주가 다른 회의실 의 주주에게 의사를 명확하게 표 시할 수 있도록 하여야 한다. 이 와 관련하여 자본시장감독위원회 가 고시하는 바에 따른다.