「개정필리핀법인법」 (제133조-제138조)
• 국가‧지역: 필리핀 • 법률번호: 공화국법 제11232호 • 제정일: 2019년 2월 20일
A corporation formed or organized under the provisions of this Code may be dissolved voluntarily or involuntarily.
If dissolution of a corporation does not prejudice the rights of any creditor having a claim against it, the dissolution may be effected by majority vote of the board of directors or trustees, and by a resolution adopted by the affirmative vote of the stockholders owning at least majority of the outstanding capital stock or majority of the members of a meeting to be held upon the call of the directors or trustees. At least twenty (20) days prior to the meeting, notice shall be given to each shareholder or member of record personally, by registered mail, or by any means authorized under its bylaws, whether or not entitled to vote at the meeting, in the manner provided in Section 50 of this Code and shall state that the purpose of the meeting is to vote on the dissolution of the corporation. Notice of the time, place, and object of the meeting shall be published once prior to the date of the meeting in a newspaper published in the place where the principal office of said corporation is located, or if no newspaper is published in such place, in a newspaper of general circulation in the Philippines. A verified request for dissolution shall be filed with the Commission stating: (a) the reason for the dissolution; (b) the form, manner, and time when the notices were given; (c) names of the stockholders and directors or members and trustees who approved the dissolution; (d) the date, place, and time of the meeting in which the vote was made; and (e) details of publication. The corporation shall submit the following to the Commission: (1) a copy of the resolution authorizing the dissolution, certified by a majority of the board of directors or trustees and countersigned by the secretary of the corporation; (2) proof of publication; and (3) favorable recommendation from the appropriate regulatory agency, when necessary. Within fifteen (15) days from receipt of the verified request for dissolution, and in the absence of any withdrawal within said period, the Commission shall approve the request and issue the certificate of dissolution. The dissolution shall take effect only upon the issuance by the Commission of a certificate of dissolution. No application for dissolution of banks, banking and quasi-banking institutions, preneed, insurance and trust companies, NSSLAs, pawnshops, and other financial intermediaries shall be approved by the Commission unless accompanied by a favorable recommendation of the appropriate government agency.
Where the dissolution of a corporation may prejudice the rights of any creditor, a verified petition for dissolution shall be filed with the Commission. The petition shall be signed by a majority of the corporation's board of directors or trustees, verified by its president or secretary or one of its directors or trustees, and shall set forth all claims and demands against it, and that its dissolution was resolved upon by the affirmative vote of the stockholders representing at least two-thirds (2/3) of the outstanding capital stock or at least two-thirds (2/3) of the members at a meeting of its stockholders or members called for that purpose. The petition shall likewise state: (a) the reason for the dissolution; (b) the form, manner, and time when the notices were given; and (c) the date, place, and time of the meeting in which the vote was made. The corporation shall submit to the Commission the following: (1) a copy of the resolution authorizing the dissolution, certified by a majority of the board of directors or trustees and countersigned by the secretary of the corporation; and (2) a list of all its creditors. If the petition is sufficient in form and substance, the Commission shall, by an order reciting the purpose of the petition, fix a deadline for filing objections to the petition which date shall not be less than thirty (30) days nor more than sixty (60) days after the entry of the order. Before such date, a copy of the order shall be published at least once a week for three (3) consecutive weeks in a newspaper of general circulation published in the municipality or city where the principal office of the corporation is situated, or if there be no such newspaper, then in a newspaper of general circulation in the Philippines, and a similar copy shall be posted for three (3) consecutive weeks in three (3) public places in such municipality or city. Upon five (5) days' notice, given after the date on which the right to file objections as fixed in the order has expired, the Commission shall proceed to hear the petition and try any issue raised in the objections filed; and if no such objection is sufficient, and the material allegations of the petition are true, it shall render judgment dissolving the corporation and directing such disposition of its assets as justice requires, and may appoint a receiver to collect such assets and pay the debts of the corporation. The dissolution shall take effect only upon the issuance by the Commission of a certificate of dissolution.
A voluntary dissolution may be effected by amending the articles of incorporation to shorten the corporate term pursuant to the provisions of this Code. A copy of the amended articles of incorporation shall be submitted to the Commission in accordance with this Code. Upon the expiration of the shortened term, as stated in the approved amended articles of incorporation, the corporation shall be deemed dissolved without any further proceedings, subject to the provisions of this Code on liquidation. In the case of expiration of corporate term, dissolution shall automatically take effect on the day following the last day of the corporate term stated in the articles of incorporation, without the need for the issuance by the Commission of a certificate of dissolution.
A withdrawal of the request for dissolution shall be made in writing, duly verified by any incorporator, director, trustee, shareholder, or member and signed by the same number of incorporators, directors, trustees, shareholders, or members necessary to request for dissolution as set forth in the foregoing sections. The withdrawal shall be submitted no later than fifteen (15) days from receipt by the Commission of the request for dissolution. Upon receipt of a withdrawal of request for dissolution, the Commission shall withhold action on the request for dissolution and shall, after investigation: (a) make a pronouncement that the request for dissolution is deemed withdrawn; (b) direct a joint meeting of the board of directors or trustees and the stockholders or members for the purpose of ascertaining whether to proceed with dissolution; or (c) issue such other orders as it may deem appropriate. A withdrawal of the petition for dissolution shall be in the form of a motion and similar in substance to a withdrawal of request for dissolution but shall be verified and filed prior to publication of the order setting the deadline for filing objections to the petition.
A corporation may be dissolved by the Commission motu proprio or upon filing of a verified complaint by any interested party. The following may be grounds for dissolution of the corporation: (a) Non-use of corporate charter as provided under Section 21 of this Code; (b) Continuous inoperation of a corporation as provided under Section 21 of this Code; (c) Upon receipt of a lawful court order dissolving the corporation; (d) Upon finding by final judgment that the corporation procured its incorporation through fraud; (e) Upon finding by final judgment that the corporation: (1) Was created for the purpose of committing, concealing or aiding the commission of securities violations, smuggling, tax evasion, money laundering, or graft and corrupt practices; (2) Committed or aided in the commission of securities violations, smuggling, tax evasion, money laundering, or graft and corrupt practices, and its stockholders knew of the same; and (3) Repeatedly and knowingly tolerated the commission of graft and corrupt practices or other fraudulent or illegal acts by its directors, trustees, officers, or employees. If the corporation is ordered dissolved by final judgment pursuant to the grounds set forth in subparagraph (e) hereof, its assets, after payment of its liabilities, shall, upon petition of the Commission with the appropriate court, be forfeited in favor of the national government. Such forfeiture shall be without prejudice to the rights of innocent stockholders and employees for services rendered, and to the application of other penalty or sanction under this Code or other laws. The Commission shall give reasonable notice to, and coordinate with, the appropriate regulatory agency prior to the involuntary dissolution of companies under their special regulatory jurisdiction.
「개정필리핀법인법」 (제133조-제138조)
• 국가‧지역: 필리핀 • 법률번호: 공화국법 제11232호 • 제정일: 2019년 2월 20일
이 법의 규정에 따라 설립 또는 조직된 회사는 자발적 또는 비자발적으로 해산할 수 있다.
회사의 해산이 그 회사에 대한 청구권을 가진 채권자의 권리를 침해하지 아니하는 경우, 이사회의 과반수 표결 및 이사가 소집한 회의에서 구성원의 과반수 또는 유통주식의 과반수를 보유한 주주의 표결로 채택한 결의에 의하여 해산할 수 있다. 그러한 회의 20일 이전에 이 법 제50조에서 규정한 방식으로 그 회의에서의 의결권 보유 여부와 관계없이 기록에 등재된 각 주주 또는 구성원에게 직접, 등기우편 또는 회사 내규에서 인정하는 수단을 통하여 회의의 목적이 회사의 해산임을 명시하는 통지를 하여야 한다. 그러한 회의의 시간, 장소 및 목적은 회의일 전에 해당 회사의 본점 소재지에서 발행되는 신문에 1회 공고하거나, 해당 지역에서 발행되는 신문이 없는 경우, 필리핀 전국에 배포되는 신문에 공고하여야 한다. 해산 신청서는 확인⋅증명을 거쳐 다음 각 항을 명시하여 위원회1에 제출하여야 한다. (a) 해산의 사유 (b) 통지의 양식, 방법 및 전달 시간 (c) 해산에 찬성한 주주 및 이사 또는 이사회 구성원의 이름 (d) 표결을 실시한 회의 날짜, 장소 및 시간 (e) 공고의 세부 사항 그러한 회사는 다음 각 항을 위원회에 제출하여야 한다. (1) 이사회 과반수의 확인 및 회사 총무의 부서(副署)를 거친 해산 승인 결의의 사본 (2) 공고 증명서 (3) 필요한 경우 관련 규제기관의 권고 확인⋅증명을 거친 해산 신청서의 접수일로부터 15일 이내에 철회를 하지 아니하는 경우, 위원회는 그러한 신청을 승인하고 해산 증명서를 발급한다. 해산은 위원회의 해산 증명서 발급 후 그 효력이 발생한다. 은행, 금융 및 준 금융기관, 상조(相助), 보험 및 신탁 회사, 대부업체, 전당포 및 그 밖의 금융중개기관의 해산 신청은 관련 정부 기관의 권고 없이는 위원회가 승인하지 아니한다.
회사의 해산이 채권자의 권리를 침해할 수 있는 경우, 확인⋅증명된 청원서를 위원회에 제출하여야 한다. 그러한 청원서는 이사회 과반수의 서명과 이사 1인이나 총무 또는 사장의 확인을 받아야 하며, 해당 회사에 대한 모든 청구권 또는 요구권과 그 회사의 해산이 이사가 소집한 회의에서 이사회 구성원의 ⅔ 또는 유통주식의 ⅔ 이상을 보유한 주주의 표결로 채택하여 결의되었음을 명시하여야 한다. 또한, 그러한 청원서는 다음 각 항을 명시하여야 한다. (a) 해산의 사유 (b) 통지의 양식, 방법 및 전달 시간 (c) 표결을 실시한 회의 날짜, 장소 및 시간 그러한 회사는 다음 각 호를 위원회에 제출하여야 한다. (1) 이사회 과반수의 확인 및 회사 총무의 부서(副署)를 거친 해산 승인 결의의 사본 (2) 전체 채권자 목록 청원서의 양식 및 내용이 충분히 작성된 경우, 위원회는 그 청원서의 목적을 명시하는 명령을 통하여 해당 명령일로부터 30일 이상 60일 이하의 이의제기 기간이 종료되는 날을 정한다. 해당일 이전에 그러한 명령은 3주 연속으로 주 1회 이상 해당 회사의 본점 소재 구(區) 또는 시(市)에 배포되는 신문에 공고하여야 하며, 그러한 신문이 없는 경우, 필리핀 전국에 배포되는 신문에 공고하여야 하고, 유사한 사본을 해당 구 또는 시의 공공장소 3곳에 3주 연속 게시하여야 한다. 해당 명령에서 정한 이의제기권이 만료되는 날로부터 5일간의 사전 통지 후, 위원회는 그러한 신청 및 이의제기 사안에 대한 심리를 진행하여야 하며, 충분한 이의가 제기되지 아니하였고 청원서의 주요 주장이 사실인 경우, 위원회는 해당 회사의 해산 결정을 내리고 그 회사의 자산을 정당하게 처분하도록 지시하며 그러한 자산을 취합하고 해당 회사의 부채를 변제할 관재인을 지정할 수 있다. 해산은 위원회의 해산 증명서 발행 후 그 효력이 발생한다.
이 법의 규정에 따라 회사의 정관을 수정하여 회사 존립기간을 단축함으로써 자발적 해산을 할 수 있다. 그렇게 수정한 정관의 사본은 이 법에 따라 위원회에 제출하여야 한다. 수정되어 승인을 거친 정관에 명시된 존립기간 만료 후, 해당 회사는 이 법의 청산 관련 규정에 따라 추가 절차 없이 해산한 것으로 간주한다. 회사의 존립기간이 만료된 경우에는 위원회의 해산 증명서 발급 필요 없이, 정관에 기재된 회사 존립기간 마지막 날의 익일에 자동으로 해산의 효력이 발생한다.
해산 신청의 철회는 서면으로 작성하여 회사의 설립발기인, 이사, 주주 또는 구성원에게 적법하게 확인 받고 전술한 조에서 해산 신청을 위하여 필요하다고 언급한 수와 동일한 수의 설립발기인, 이사, 주주 또는 구성원이 서명하여야 한다. 그러한 철회서는 위원회가 해산 신청을 접수한 날로부터 15일 이내에 제출하여야 한다. 해산 신청 철회서 접수 후, 위원회는 해당 해산 신청에 대한 조치를 보류하여야 하며 조사를 거쳐 다음 각 항의 어느 하나와 같이 하여야 한다. (a) 해산 신청이 철회된 것으로 본다고 공표함 (b) 해산절차 진행 여부를 확인하기 위하여 이사회 및 주주 또는 구성원의 합동 회의를 지시함 (c) 적절하다고 보는 그 밖의 명령을 내림 해산 청원의 철회는 결정요청서의 양식으로 신청하며 해산 신청의 철회와 실질적으로 유사하나, 해당 청원의 이의제기 기한을 정하는 명령이 공포되기 전에 확인⋅증명을 거쳐 제출하여야 한다.
회사는 위원회의 직권으로 또는 이해관계인의 확인⋅증명을 거친 청구로써 해산할 수 있다. 다음 각 항은 회사의 해산 사유가 될 수 있다. (a) 이 법 제21조에서 규정한 바와 같이 설립 허가를 사용하지 아니함 (b) 이 법 제21조에서 규정한 바와 같이 영업을 지속적으로 휴지함 (c) 해당 회사를 해산하는 적법한 명령을 법원으로부터 받음 (d) 해당 회사가 부정한 방법으로 설립되었다는 것이 확정 판결에 의하여 확인됨 (e) 해당 회사가 다음 각 호를 한 것이 확정 판결에 의하여 확인됨 (1) 증권 관련 위법행위, 밀수, 탈세, 자금세탁, 뇌물수수 및 부패 관행을 범하거나 은폐 또는 방조할 목적으로 설립됨 (2) 증권 관련 위법행위, 밀수, 탈세, 자금세탁, 뇌물수수 및 부패 관행을 범하거나 방조하였으며, 이를 회사 주주가 알고 있음 (3) 해당 회사의 이사 또는 임직원의 뇌물수수 및 부패 관행 또는 그 밖의 부정하거나 불법적인 범행을 반복적이고 의도적으로 묵인함 회사가 제(e)항에서 언급한 사유로 확정 판결로써 해산을 명령 받은 경우, 그 자산은 채무상환 후에 위원회가 관련 법원에 신청하여 정부에 몰수된다. 그러한 몰수는 선량한 주주 및 직원에게 부여된 권리 및 이 법 또는 그 밖의 다른 법에 따른 벌과금 또는 제재의 적용을 침해하지 아니하여야 한다. 위원회는 그의 특별규제관할 하에 있는 회사가 비자발적으로 해산하기 전에 관련 규제기관에 합리적인 통지 및 공조를 하여야 한다.