「제622장 회사조례 제12조·제112조·제460조-제462조·제591조」
[법률, 2018.4.20., 개정]
就本條例而言 , 如某公司符 合以下說明 , 該公司即屬公 眾公司 —— (a) 該公司不屬私人公司; 及 (b) 該公司不屬擔保有限公 司。
(1) 就本條例而言,如某法 人團體(前者) —— (a) 控制另一法人團體(後 者) 的董事局的組成; (b) 控制另一法人團體(後 者)超過半數的表決 權;或 (c) 持有另一法人團體(後 者)超過半數的已發行 股本,則前者即屬後者 的控權公司。 …
(1) 公司的創辦成員須視為已 同意成為該公司的成員。 (2) 在公司註冊時,該公司的 創辦成員須作為成員,記 入該公司的成員登記冊。 (3)如任何其他同意成為公司 成員的人的姓名或名稱, 已作為成員記入該公司的 成員登記冊,該人即為該 公司的成員。
(1)本條適用於—— (a)公 眾 公司;及 (b)擔保有限公司。 (2) 在公司的成員大會上,如 擬動議提出藉單一項決議 委任 2 人或多於 2 人 為 該公 司的董事,須首先在該成 員大會上 通過一項批准提 出該動議的決議,且無人 對該決議投反對票,否則 不得提出該動議。 (3)任何違反第 (2) 款而動議 的決議屬無效,不論當時 是否有人反對如此動議該 決議亦然。 (4)即 使有關決議屬無效,在 沒有 另 一項委任的情況 下,自 動再度委任 卸 任董 事的條文 不論該條文是 載於有關公司的章程細 則,或載於與該 公司 訂立 的合約或其他文件 不適 用。 (5) 就本條而言,批准委任某 人的動議,或提名委任某 人的動議,須視 為 委任該 人的動議。
(1 ) 任何以董事身分行事的人 的作 為 ,均屬有效 即 使 其後 發現有以下情況亦然 —— (a) 委任該人 為 董事的委 任,有欠妥之處; (b ) 該人不符合擔任董事 的資格,或已喪失擔 任董事的 資格; (c) 該人已不再擔任董 事;或 (d) 該人無權就有關事宜 表決。 (2 ) 即 使 (a)根據第 456(3) 或 459 (2) 條,有關的人的董 事委任屬無效;或 (b) 根據第 460(3) 條,委 任該人 為 董事的決議 屬無效, 第 (1) 款仍適 用。
(1) 不論公司章程細則或公司 與董事之間的協議有任何 規定,在該董事任期屆滿 前,該公司可藉在成員大 會上通過的普通決議,罷 免該董事。 (2) 如有關公司屬私人公司, 第 ( 款 並 不授權罷免一 名已自 1984 年 8 月 31 日起 任終身職的董事。 (3) 第 ( 4)、 (5) 、 (6) 、 (7) 及 (8) 款就藉決議罷免董 事而適用,不論該項藉決 議作出的罷免是根據第 (1) 款或其他權限作出。 (4) 特別通知須就以下決議發 出 (a) 罷免董事的決議;或 (b)在罷免董事的會議上, 委任任何人替代該名遭 罷免的董事的決議。 附註 請亦參閱第578 條,該條列出關於特 別通知的規定。 (5) 因董事遭罷免而出現的空 缺,如沒有在罷免該董事 的會議上 填 補,則可作 為 期中空缺而 填 補。 (6) 凡有某人獲委任 為 董事以 替代遭罷免的董事,就斷 定該獲委任的人或任何其 他董事的 卸 任時間而言, 該人須視 為 猶如在該人所 替代的人最後獲委任 為 董 事之日出任董事一樣。 (7) 就罷免任期 尚 未屆滿的董 事的決議而言,在投票表 決時,任何股 份 具有的票 數,不可超過 它 就有關公 司的成員大會上表決的一 般事宜而具有的票數。 (8) 如某股 份 只就某些事宜 而 非其他事宜 而具有特別表 決權 即 有別於其他股 份 具 有的權利 )),則在第 (7) 款 中,提述在公司的成員大 會上表決的一般事宜之 處,須解釋 為 提述該股 份 對之 並 不具有特別表決權 的事宜。 (9)本條不得視 為剝奪任何人就 以下事宜獲支付的補償或 損害賠償 (a)終止該人的董事委任; 或 (b)隨着終止該人的董事委 任而終止的其他委任。
(2) 公司的章程細則的條文, 如令由以下人士在成員大 會上 提出的、以投票方式 就第 (1)(a) 及 (b) 款指 明的問題以外的任何問題 表決的要求無效 (a) 最少5 名有權在該成員 大會上表決的成員; (b) 佔 全體有權在該成員大 會上表決的成員的總表 決權 最少 5% 的一名 或多於一名成員;或 (c) 該成員大會的主席, 該條文即 屬無效。
「제622장 회사조례 제12조·제112조·제460조-제462조·제591조」
[법률, 2018.4.20., 개정]
이 조례에서 말하는 상장회사 란 —— 공개 상장된 회사이면 서 아래 조건에 부합하는 회사 여야 한다. (a) 개인 회사가 아니어야 하고, (b) 보증유한회사가 아니어 야 한다.
(1) 이 조례에서 말하는 법인 단체(전자)는 아래 가운데 하나에 해당하는 경우에 다른 법인단체(후자)의 지 주회사이다. (a) 다른 법인단체(후자)의 이사회 구성을 관리 · 통제하는 경우 (b) 다른 법인단체(후자) 의결권의 과반수를 가 지는 경우 (c) 다른 법인단체(후자)의 이미 발행된 주식자본 의 과반수를 가지는 경우 …
(1) 회사의 창립자는 해당 회 사의 구성원이 되기로 이미 동의하였다고 간주한다. (2) 회사 등기 시 , 해당 회사의 창립자는 구성원이 되어야 하며 , 해당 회사의 구성원 등기부에 기입하여야 한다. (3) 회사 구성원이 되기로 동 의하는자가 누구이든지 , 그 의 성명이나 명칭을 이미 해당 회사의 구성원 등기부 에 기입하는 경우 해당자를 해당 회사의 구성원으로 한 다.
(1)이 조례는 아래의 회사에 적용한다. (a)상장회사 (b)보증유한회사 (2 ) 회사의 구성원총회에 는 해당 구성원 총회에 제출 되는 안건을 우선적으로 결의하여야 하 며 , 해당 결의에 대하여 반대표가 없는 상황이 아니면 2 인 또는 2 인 이상을 해당 회 사의 이사로 선임 하는 안 건이 단독으로 발의되어 서는 아니 된다. (3) 안건에 대하여 결의하는 당시에 반대표가 있었는 지 여부에 상관없이 , 제 2 관을 위반하는 경우 제출 된 결의는 무효이다. (4) 관련 결의가 무효가 되 고, 선임에 관한 다른 안 건이 없더라도, (해당 조 문이 관련 회사의 정관세 칙에 적혀있는지, 해당 회사가 맺은 계약에 적혀 있는지, 그 밖의 문서에 적혀있는지에 상관없이) 퇴임하는 이사를 자동적 으로 재임명하는 조문은 적용하지 아니한다. (5) 이 조례에서 말하는 선임 비준에 대한 안건 , 선임 제청에 대한 안건은 해당 자 선임에 대한 안건으로 간주한다 .
1 구성원(成員): 이 조례에서 ‘구성원’이란 ‘회사를 구성하는 인원’이라는 뜻으로 사용된다
(1) 누구든지 이사의 신분을 행사하는 자의 행위는 동 등하게 유효하며 , 그 뒤에 아래와 같은 상황이 발생 하더라도 역시 동일하다. (a) 이사로 선임된 자가 선 임에 타당하지 아니한 흠결이 발견되는 경우 (b) 해당자가 이사를 맡을 만한 자격을 갖추지 아 니하거나 , 이사를 맡을 만한 자격을 상실하는 경우 (c)해당자가 이미 더이상 이사를 맡지 아니하는 경우 (d) 해당자가 관련 안건에 대하여 투표할 권리가 없는 경우 (2)아래 가운데 하나에 해당하 는 경우에도 이 조의 제 (1)관을 적용한다. (a) 제456조제(3)관 또는 제459조제(2)관에 따라 이사 선임을 무효로 하 는 경우 (b) 제460조제(3)관이 규정 하는 바에 따라 해당자 를 이사로 선임하는 결 의가 무효인 경우
(1) 회사 정관 세칙 또는 회사 와 이사 간 협의가 어떻게 규정하든지에 상관없이 회 사는 해당 이사의 임기가 만료되기 전에 구성원 총회 에서 결정한 일반 결의에 따라 이사를 해임할 수 있 다. (2) 개인회사인 경우, 이미 1984년 8월 31일부터 종 신직으로 선임된 이사를 제(1)관에 따라 해임할 수 는 없다. (3) 제 (4) · (5) · (6) · (7) · (8)관에 의거하여 결의에 따라 이사를 해임하는 경 우에는 해당 결의가 제(1) 관이나 그 밖의 권한에 의 거하는지 여부와 상관없이 해당 조문을 적용한다. (4) 아래와 같은 결의를 하려 면 특별 고지가 필요하다. (a)이사 해임에 대한 결의 (b)이사 해임을 결의하는 회의에서 해당 결의로 해임이 되는 이사를 대 신하여 어떠한 사람을 선임할 것인지에 관한 결의 각주—— 특별 통지를 하기 위한 요구 사항들 을 규정하는 제578조도 함께 참조 하기 바람. (5) 이사 해임으로 공석이 발 생 하였는데 이사 해임을 결의하는 회의에서 대체하 는 자를 정하지 아니하는 경우, 남은 임기 동안 임시 공석으로 비워두었다가 채 울 수 있다. (6) 퇴임하는 다른 이사를 대 체하여 선임되는 이사는 그가 선임된다고 확정되는 때 또는 퇴임하는 해당 이 사가 사임 한다 는 때에 퇴 임하는 해당 이사가 최근 선임된 날에 이사를 맡았 다고 간주된다. (7) 임기가 아직 만료되기 전 에 이사를 해임하는 결의 와 관련하여 , 투표권을 보 유한 모든 주식은 관련 회 사의 구성원 총회 에서 일반 사무 에 대하여 표결하는 보유 표 수보다 더 많은 표 수를 얻 지 아니한다. (8) 어떤 주식이 다른 주식의 권리와 구별되게 ) 어떤 사 항 기타 사항이 아닌 사항 에 대하여 특별 의결권 을 (6) 퇴임하는 다른 이사를 대 체하여 선임되는 이사는 그가 선임된다고 확정되는 때 또는 퇴임하는 해당 이 사가 사임 한다 는 때에 퇴 임하는 해당 이사가 최근 선임된 날에 이사를 맡았 다고 간주된다. (7) 임기가 아직 만료되기 전 에 이사를 해임하는 결의 와 관련하여 , 투표권을 보 유한 모든 주식은 관련 회 사의 구성원 총회 에서 일반 사무 에 대하여 표결하는 보유 표 수보다 더 많은 표 수를 얻 지 아니한 다. (8) 어떤 주식이 (다른 주식의 권리와 구별되게) 어떤 사 항(기타 사항이 아닌 사항) 에 대하여 특별 의결권을 보유하고 있는 경우, 제(7) 관이 서술하는 회사의 구 성원총회에서 표결하는 일 반 사무란 해당 주식이 특 별 의결권을 보유하지 아 니하는 사무라고 해석되어 져야 한다. (9) 이 조문은 아래 가운데 하 나에 해당하는 모든 사람 에 대하여 보상 또는 손해 배상의 지급이 박탈된다고 간주하지 아니한다. (a) 해당자의 이사 선임을 을 중지하는 경우 (b) 해당자의 이사 선임 종 료에 따른 타인 선임
(2 ) 회사 정관 세칙의 조문에 따라 아래의 인사가 구성 원 총회에 제출하는 안건이 제 ( 1)관 (a) 및 ( b)가 명시 하는경우 외에 다른 경우 로 투표에 의한 의결을 요 구를 한다면 그 요구는 무 효이다 (a) 구성원 총회에서 의결권 을 가지는 5 명 이상의 구성원 (b) 구성원 총회에서 의결권 을 가지는 의결권 총수 의 최소 5% 이상을 점 유하여 대표하는 1 명 이상의 구성원 (c) 해당 구성원 총회의 회 장