⦁국가·지역: 오만 ⦁제 정 일: 2019년 2월 13일
이 법을 적용함에 있어 용어와 표현은 다르게 명시한 경우를 제외하 고 그 의미는 다음과 같다. 1- 부처: 상공부 2- 장관: 상공부장관 3- 자본시장청: 자본시장청(CMA: Capital Market Authority) 4- 관할기관: 경우에 따라 상공부 또는 자본시장청 5- 등기국: 상업등기국 6- 경영진: -경우에 따라- 최고경영자 또는 대표이사 또는 이사 로, 이사회를 통하여 선출되거나 이사 중 1인이거나 이사회의 권 한 중 일부를 위임 받은 자 2 7- 설립문서: 회사정관 8- 회사지배구조: 국제기준 및 방식에 따라 회사의 이사회 또는 경영진의 책임 및 의무의 지정을 통하여 회사운영을 조직적으로 조정하기 위한 일체의 원칙, 기준 및 조치로, 주주와 이해관계인의 권리보호를 고려한다. 9- 영업일: 정부부처, 위원회 및 기관의 공식적인 영업일 10- 시행령: 이 법의 시행에 따라 공포한 명령
오만왕국에 본점을 두거나 영업적 중심을 형성하는 상사회사에 대하 여 이 법의 규정을 적용한다.
상사회사란 계약에 따라 2인 이상의 자가 영리를 목적으로 하는 사 업에 재산상의 권리, 지적재산권, 노무 등을 출자하여 사업으로 인 한 이익 또는 손실을 배분하는 법인을 말한다. 전항의 규정과 별도로, 회사는 이 법의 규정에 따라 1인으로 구성될 수 있다.
상사회사는 다음의 형태를 갖추어야 한다. 1- 합명회사 2- 합자회사 3- 합작회사 4- 주식회사(일반형/폐쇄형) 5- 지주회사 6- 유한책임회사 7- 1인회사
제4조에 명시한 형태 중 어느 하나를 채택하지 아니하고 영업활동 을 하는 모든 회사는 무효로 보며, 각 이해관계인은 회사의 무효를 주장할 수 있고, 법원은 직권으로 이를 명할 수 있다. 회사의 명의로 또는 회사의 이익을 위하여 거래하거나 행위를 하는 모든 자는 개인으로서 책임을 지며, 자신이 한 행위 또는 처분으로 인하여 발생한 채무에 대하여 연대하여 책임을 진다.
상공부는 이 법의 규정이 적용되는 모든 회사에 대한 등기, 감사 및 감독업무를 관할하며, 다만 일반주식회사의 경우 자본시장청이 관할 한다.
관할기관은 정관의 양식을 공표한다. 합작회사의 경우 정관은 모든 자가 열람할 수 있고, 현행법에 따라 이를 등기하여야 한다.
정관에는 발기인 또는 그 일부에 대하여 회사설립으로 발생한 책임 을 면제하는 어떠한 조건도 포함하여서는 아니 되며, 이에 반하는 모든 조건은 무효로 한다.
합작회사를 제외하고, 정관과 그 개정안은 아랍어로 작성하고, 그러 하지 아니하는 경우 무효로 하며, 모든 이해관계인은 사원 또는 주 주에 대항하여 해당정관의 무효를 주장할 수 있다.
사원 또는 주주는 상호 간 정관을 서면작성하지 아니하였거나 개정 안을 작성하지 아니하였거나 등기국에 등기하지 아니하였다는 이유 로 정관의 무효를 주장할 수 있고, 이 주장은 회사의 존속을 주장할 수 있는 제3자에 대항하여 주장하지 못한다.
회사의 목적은 합법적이어야 하며, 이 법, 공공질서나 도덕에 반하 는 목적을 가진 모든 회사는 무효로 보며, 모든 이해관계인은 회사 의 무효를 주장할 수 있고, 법원은 직권으로 이를 명할 수 있다. 회사의 명의로 또는 회사의 이익을 위하여 거래하거나 행위를 하는 모든 자는 개인으로서 책임을 지며, 자신이 한 행위 또는 처분으로 인하여 발생한 채무에 대하여 연대하여 책임을 진다.
오만왕국에 설립한 모든 회사는 오만국적을 가지며, 이 법에 따라 정한 혜택을 받을 수 있다. 회사는 오만에 본점을 두어야 하며, 오만 국내외에 1개 또는 수개의 지점을 개설할 수 있다.
국제무역협정에 대한 오만의 의무에 반하지 아니하는 한도에서 전문 회사 또는 외국인자본을 출자한 회사를 설립할 수 있다. 각 회사의 본점은 오만에 소재하여야 하며 오만에서 활동하여야 한다. 또한 국외에서 활동하는 회사를 자유지대 내에 설립할 수 있고, 내 각은 이 회사에 관한 규칙과 회사의 업무에 대하여 정한 규정 및 절 차를 결정한다. 관할기관은 오만 내 외국회사의 지점 및 대표사무소를 지정조건에 따라 등록할 수 있다. 이 경우 회사는 전부 오만인이 소유하는 경우를 제외하고 법적으로 오만인에게 한정된 권리를 행사하지 못한다.
합작회사를 제외하고, 회사는 등기한 날부터 법인격을 가지며, 설립 중의 회사도 설립기간 중에는 필요한 만큼 법인격을 가질 수 있다. 모든 이해관계인은 설립절차종료 후에도 발기인에 대항하여 회사의 존속을 주장할 수 있다. 사원 또는 주주는 회사의 등기 전에는 회사의 법인격에 대하여 반대 하지 못한다. 설립기간 중에 회사의 명의로 또는 회사의 이익을 위하여 거래하거 나 처분행위를 하는 모든 자는 자신이 한 행위 또는 처분으로 인하 여 발생한 채무에 대하여 연대하여 책임을 진다.
회사는 법에 따라 보관하여야 하는 모든 결정문, 회의록 및 기타 문 서를 결정을 공표하거나 총회를 개최하거나 문서에 관련한 사안이 발생한 날의 익일부터 7일 이내에 관할기관에 보관하여야 한다.
합작회사를 제외하고, 공지문, 계약서, 경고장, 영수증 및 기타 회사 에서 발행하는 모든 서류 및 인쇄물에는 회사의 명칭과 형태, 본점 및 기타 시행령에서 정한 항목을 기재하여야 한다.
관할기관은 시행령에서 정한 규정 및 기한에 따라 회사에 정확한 재 무자료 또는 기타 자료를 요청할 수 있다.
이 법의 규정 범위 내에서 정관 또는 회사의 업무와 관련하여 사원 이나 주주에 대하여 또는 사원이나 주주 간 발생한 청구를 근거로 제기한 소송은 다음 각 호에 명시한 날 중 가장 최근의 날부터 5일 이내에 제기한 경우를 제외하고 효력이 없으며, 또한 회사의 대표, 이사, 회계감사 또는 청산인이 수행하는 업무로 인하여 당사자나 그 의 상속인 또는 승계인에 대한 소송도 효력이 없다. 1- 등기국에 회사를 등기한 날 2- 소송의 사유가 되는 행위가 발생한 날 3- 대표이사, 이사회 또는 이사에 대하여 제기한 소송의 사유가 되는 행위가 발생한 기간 중의 회사업무에 대한 회계를 대표이사 또는 이사회에서 제출하여 사원의 동의하거나 총회를 개최한 날
이 법의 규정에 따라 전자적 방식으로 게재하여야 하는 모든 사안은 관할기관이 정한 방식에 따라 게재하여야 한다. 관할기관은 전자적 방식의 게재 외 기타 게재수단을 정할 수 있다.
자본시장청은 회사 지배구조를 위한 제도적인 원칙을 마련하여야 하 며, 일반주식회사와 정부가 지분을 소유한 주식회사는 이를 따라야 하고, 상공부도 기타 회사의 지배구조를 위한 제도적 원칙을 마련할 수 있다.
이 법에 명시한 회사의 각 형태에 관한 규정에 따라 회사자본금에 대한 출자는 금전, 현물, 지식재산권, 용역 또는 노무로 할 수 있다. 정관에 명시한 회사자본금에 속하는 모든 주식가액은 금전으로 정한 다.
관할법원이 사원이나 주주 또는 그의 상속인이나 채권자 중 어느 하 나의 청구에 따라 사원이나 주주 중 어느 하나의 현물출자가액을 지 정가액보다 높게 정한 때에는, 해당사원 또는 주주는 평가한 가액과 출자일의 가액의 차액에 해당하는 금전을 회사에 지급하여야 한다. 회사의 모든 사원 또는 주주는 이 차액의 지급과 관련하여 채권자에 대하여 연대하여 책임을 지며, 지정가액보다 높은 금액으로 출자액 이 정해진 사원이나 주주에 대하여 책임을 물을 수 있다.
정관에 다르게 명시한 경우를 제외하고 회사주식가액은 동일하게 정 한다.
사원이나 주주 중 어느 하나가 출자를 하지 아니한 때에는 나머지 사원 또는 주주는 해당사원이나 주주에게 회사에 대한 의무의 이행 또는 퇴사를 요청할 수 있고, 이 경우 사원 또는 주주는 출자를 하 지 아니한 사원이나 주주에 대한 배상청구권을 가진다.
사원이나 주주 중 어느 하나가 다른 재산권이나 물권을 출자한 경우 사원 또는 주주는 이를 담보하기 위하여 현행법률에 따라 알려지지 아니한 하자나 재산권의 하자와 관련하여 회사에 대하여 책임을 진 다.
사원이나 주주 중 어느 하나의 채권자는 회사자본금 중 그 사원이나 주주의 지분을 통한 채무변제를 청구할 수 없고, 다만 회사의 해산 시에는 회사의 채무변제 후 남은 재산 중 해당사원이나 주주의 지분 을 통한 채무변제를 청구할 수 있다. 주식회사가 아닌 상사회사 사원 중 어느 하나의 채권자는 회사의 손 익계산서에서 정한 회사의 이익금 중 사원의 지분을 통한 채무변제 를 청구할 수 있으며, 주식회사의 경우 배분이 승인된 이익금 중 주 주의 지분을 통한 변제만 청구할 수 있다. 주식회사 주주 중 어느 하나의 채권자는 현행법 규정을 준수하여 전 항에 명시한 권리 외에도 주주의 주식을 경매를 통하여 발생한 매각 대금을 통하여 채무를 변제하도록 청구할 수 있다.
정관에서 다르게 명시한 경우를 제외하고, 회사자본금 출자금액에 따라 손익을 배분하며, 사원이나 주주 중 어느 하나에 대하여 이익 배분에 대한 권리를 박탈하거나 손해배분에 대한 의무를 면제하도록 정한 모든 규정은 무효로 하며, 손익금에 대한 사원이나 주주의 지 분은 자본금에 대한 그의 출자금에 따라 정한다.
모든 사원, 주주, 대표, 이사회 또는 이사는 경우에 따라 사원전원 또는 총회의 사전동의 없이 회사의 재산을 자신이나 제3자의 이익 을 위하여 사용하여서는 아니 되며, 또한 직접 또는 간접적으로 자 신이나 자신의 2촌 이내의 친족 중 어느 하나의 계산으로 회사와 계약을 체결하여서는 아니 되며, 다만, 회사가 통상적인 활동에 따 라 고객과 체결하는 일반계약은 예외로 한다. 이 조의 규정을 위반한 모든 자는 위반행위로 취득한 이익에 관련하 여 회사에 대하여 책임을 지며, 모든 이해관계인은 이에 대한 배상 청구소송을 제기할 수 있다.
상사회사의 사원은 사원전원의 사전동의 없이 자신이나 제3자의 계 산으로 회사업무와 유사한 업무를 수행하여서는 아니 되며, 다만 합 작회사의 사원과 주식회사의 주주는 예외로 한다.
전환하고자 하는 형태의 회사 설립요건을 충족한 후 정관변경에 정한 상황에 따라 공포한 결정을 통하여 회사를 다른 형태의 회사로 전환할 수 있으며, 전 환결정에는 회사의 자산, 공제하여야 하는 항목, 자산 및 공제항목에 대한 추 산가치를 함께 명시하여야 하고, 등기국에서 회사전환에 대한 승인을 진행한다. 전환결정은 공표한 날부터 15일 이내에 공고하여야 한다.
회사의 전환으로 새로운 법인이 설립되는 것은 아니며, 회사는 전환 후에도 전 환 이전의 권리와 의무를 그대로 수행하며, 전환으로 이전의 회사 채무에 대한 사원의 책임은 면제하지 아니하나, 다만 채권자가 이를 수락한 경우는 제외하 며, 채권자가 시행규칙에서 정한 절차에 따라 전환결정을 공식적으로 통지한 날 또는 공시한 날부터 30일 이내에 서면으로 전환에 대한 이의를 제출하지 아 니하는 한 수락이 된 것으로 본다. 채권자 중 어느 하나가 등기국에 회사전환 에 대한 이의를 제출한 때에는, 채무를 변제하거나 사원에게 발생한 이전의 책 임을 존속하는 것에 대하여 채권자가 수락하거나 관할법원이 반대에 대한 기각 결정을 내린 후에 한하여 절차를 완료한다.
전환 시 각 사원 또는 주주는 전환 전 지분 또는 주식 가액에 상당한 전환된 회사의 지분 또는 주식을 가진다. 회사가 유한책임회사로 전환하고 사원의 지 분가액이 회사지분가액의 최저가액 미만인 때에는, 사원은 전환을 통지한 날부 터 30일 이내에 지분을 현금으로 보충하여야 하고, 그러하지 아니하는 때에는 회사에 회수되는 것으로 보며, 지분가액지급은 전환일자 당시 시장가액에 따른 다.
1개 또는 여러 개의 회사가 청산중에 있는 경우 동일한 형태 또는 다른 형태의 회사로 합병될 수 있고, 합병은 다음의 2가지 방법 중 어느 하나로 진행된다. 1- 흡수: 1개 또는 여러 개의 회사가 해산하고 그 자산 및 채무가 존속하는 회사로 이전 2- 신설: 2개 이상의 회사가 해산하고 새로운 회사를 설립하여 각 회사의 자 산 및 채무가 합병된 회사로 이전 제34조, 제35조, 제36조, 제37조, 제38조, 제39조에 명시한 규정을 준수하여, 시행규칙을 통하여 합병을 원하는 회사가 준수하여야 하는 절차 및 규정, 자산 평가방법을 정한다.
정관변경에 대하여 정한 조건 및 상황에 따라 청산절차를 따르지 아니하고 합 병을 원하는 회사의 합의를 통하여 합병결정을 발표하고, 합의서에는 회사의 명칭 및 회사에 관한 충분한 정보, 합병으로 설립예정인 회사의 명칭, 지분이 나 주식에 대한 권리 교환가액 및 그 배당조건을 명시하여야 한다. 모든 경우, 합병결정은 전환한 회사의 형태에 따라 관할기관의 승인을 얻고 등기국에 등록 한 후에 한하여 집행한다.
흡수합병 시 다음의 절차에 따른다. 1- 회사의 해산 및 합병회사로의 합병에 대한 피합병회사의 결정을 발표한다. 2- 피합병회사의 순자산은 최근의 상세한 재무제표에 따라 처리하고 그러하 지 아니하는 경우 법에 따른 현행규정에 따라 자산평가절차를 수행한다. 3- 합병회사는 피합병회사의 평가결과에 따라 회사의 자본증가결정을 발표한 다. 4- 자본증가를 피합병회사의 사원 또는 주주에게 그가 보유한 지분률에 따라 배분한다.
신설합병의 경우 다음의 절차를 따른다. 1- 합병을 원하는 각 회사는 이 법에 따라 필요한 규정에 의거하여 해산 및 새 회사설립결정을 발표한다. 2- 법에 따른 현행규정에 의거하여 합병을 원하는 회사의 자산 및 채무 평가 를 진행하고, 회사를 새 회사로 전환한다. 3- 해산 중인 회사의 순 자산가액 이상의 금액에 상당한 자본금으로 새 회사 를 설립하고, 각 피합병회사에 새 회사의 자본에 대한 각 회사의 지분 또는 주식에 상당한 지분수 또는 주식수를 할당하고, 이 지분 또는 주식은 각 피 합병회사의 사원이나 주주에게 그가 보유한 회사의 지분률 또는 주식수에 따 라 배분한다.
합병결정은 발표한 날부터 15일 이내에 공시하고, 그러하지 아니하는 때에는 무효로 본다. 회사의 채권자는 합병으로 그의 권리에 영향을 미치는 때에는 등기국에 합병결 정에 대하여 공식적으로 통지 받은 날 또는 결정을 공시한 날부터 30일 이내에 이의를 제출할 수 있고, 채권자는 관할기관에 이의제출서류 사본을 보관하여야 한다. 회사가 이의에 대하여 조정을 하지 아니한 때에는 이의를 제출한 자는 이의를 제출한 날부터 15일 이내에 관할법원에 이 결정의 무효청구소송을 제기할 수 있고, 등기국으로 이의 제출 시 회사가 해당사안에 대하여 이의를 제출한 채권 자와 조정하거나 관할법원이 합병절차의 계속적인 이행에 대하여 명하거나 전 항에 명시한 기간이 소송제기 없이 만료될 때까지 합병절차는 중지된다.
공시기간 중에 어떠한 이의제출도 없는 때에는 합병결정은 확정된 것으로 보고, 경우에 따라 합병회사 또는 새 회사는 피합병회사를 흡수합병 시 합병회사로 변경등기, 신설합병 시 새 회사로 설립등기한 날부터 합병계약에 합의한 범위 내에서 채권자의 권리를 침해하지 아니하고, 모든 권리 및 의무에 있어 피합병 회사를 대신한다.
합병이 결정된 회사의 운영은 합병이 효력이 발생할 때까지 계속한다.
모든 형태의 회사 해산에 관한 규정을 준수하여, 회사는 정관에 명시한 사유에 따라 해산하며, 또한 다음의 사유에 따라 해산한다. 1- 회사설립일부터 영업을 개시하지 아니하거나 2년을 초과하여 영업을 휴지 2- 회사의 존립기간 만료 3- 회사의 설립목적 종료 또는 목적의 실행 불가 4- 지분 또는 주식을 법으로 정한 한도 미만의 수의 사원이나 주주에게 이전 5- 지정기간 내에 자본증가가 불가한 상황에서 필요한 최소한도 미만으로 자 본 감소 6- 회사의 파산 또는, 회사자본의 전부나 대부분의 손실로 인하여 나머지 자 본으로 실질적인 운영이 불가 7- 회사해산에 대한 사원의 동의 회사는 이해관계인 또는 관할기관의 청구에 따라 법원판결을 통하여 해산할 수 있다. 모든 경우, 회사해산사유 중 어느 하나가 성립하는 때에는, 청산절차를 이행하 여야 하며, 회사가 이 절차를 이행하지 아니하는 경우 이해관계인이나 관할기 관의 청구에 따른 법원결정으로 절차를 이행하여야 한다.
회사는 제40조에 명시한 사유에 의거하여, 경우에 따라 사원의 동의하거나 임 시주주총회의 결의가 있거나 법원판결이 선고된 날부터 법에 따라 해산된 것으 로 본다. 회사는 해산즉시 청산에 돌입하며, 청산업무에 필요한 만큼 법인격을 유지하고, 청산기간 중에는 회사의 명칭에 “청산중”문구를 추가한다.
해산일부터 회사운영을 위임 받은 모든 자의 업무가 종료되며, 해산일 이후 회 사의 명의로 업무 또는 거래를 진행하는 모든 자는 그 업무 또는 거래로 인한 영향 및 의무에 대하여 자신의 개인재산으로 책임을 지며, 2인 이상이 그러한 업무 또는 거래를 한 때에는 연대하여 책임을 진다. 다만, 운영자 또는 이사회는 업무를 계속하며, 회사의 청산인이 선임되고 그 업무를 승계할 때까지 회사재산에 대하여 관리인으로서 책임을 진다.
임의청산의 경우 사원의 동의서나 임시주주총회의 결의에, 또는 법정청산의 경 우에는 판결문에, 한 명 또는 여러 명의 청산인 선임, 그의 보수 및 청산을 종 료하여야 하는 기간의 지정을 포함하여야 하며, 이 경우 청산인은 회계업 및 감사업에 대한 허가를 받고 관할기관의 승인을 받은 자이어야 한다. 임의청산기간은 3년이하 이어야 하며, 관할기관을 통하여서만 이 기간을 연장 할 수 있다.
회사의 운영자 또는 이사회는 청산결의문 또는 판결문 사본을 결정이 있은 날 부터 최대 15일 이내에 등기국에 제출하며, 등기국에 사본을 제출한 날부터 7 일 이내에 이를 공시하여야 한다.
청산인을 사원이나 임시주주총회에서 선임하거나, 청산을 선고한 법원장의 명 령에 따라 청산인을 선임한 때에는, 사원의 합의 또는 임시주주총회의 결의를 통하여 청산인을 해임할 수 있고, 경우에 따라 그 합의, 결의 또는 명령에는 해임된 청산인을 대리하는 자의 선임에 대하여 기재하여야 한다.
청산진행에 대한 결정 또는 판결에 명시한 바에 따라 청산을 진행하고, 결정이 나 판결에 이에 대하여 명시하지 아니한 때에는, 다음의 조치에 따른다. 1- 청산인은 모든 채권자에게 회사에 등록된 주소지로 등기를 통하여 청산절 차개시에 대하여 통지하고 채권자에게 회사에 대한 채무변제청구를 요청하며, 채권자의 주소를 알 수 없는 때에는 이 법의 규정에 따른 공시방식을 통하여 채권자에게 요청하고, 모든 경우 채권자에게 변제청구에 대하여 요청한 날부 터 180일의 유예기간을 둔다. 청산인은 청산에 대한 결의 또는 판결문을 등 기국에 제출한 날부터 7일 이내에 통지를 진행하여야 한다. 2- 회사에 대하여 제기된 합법적인 모든 변제청구를 처리함에 있어 그 변제 는 청산비용 처리 및 청산인 보수 지급 후 채무의 순서에 따라 진행하여야 한다. 3- 잔여재산은 정관에 따라 사원이나 주주 간 배분하고, 정관에 그러한 규정 이 없는 때에는, 각 사원이나 주주가 보유한 회사지분율에 따라 배분하여야 한다. 순재산으로 정관에서 정한 바에 따라 지분이나 주식의 가액을 지급하 는데 충분하지 아니한 때에는 부족한 액수를 동일한 비율에 따라 사원이나 주주 간 배분하여야 한다.
청산인은 청산인선임결의 및 그 업무에 부과되는 제한, 이에 대한 사원의 동의, 임시주주총회의 결의 또는 판결문을 정관변경에 대한 등기방식과 동일한 방식 으로 등기하여야 하며, 등기한 날부터 청산인 선임 또는 청산방식에 대하여 제 3자에게 대항할 수 있다.
청산인은 업무를 승계 받은 즉시 회사의 회계감사 또는 운영자(존재 시)와 공 동으로 회사의 재산 및 채무에 대한 구체적인 목록을 작성하고, 회사의 재무제 표도 작성하여야 하며, 이에 청산인, 운영자 또는 회사이사, 회계감사가 각각 서명한다.
청산인은 회사의 재산, 장부 및 서류를 인도 받고, 청산에 관련한 업무수행을 위한 장부를 보관하여야 하며, 보관 시 공인된 회계규정에 따른다. 청산인은 사원, 주주 및 채권자가 청산업무에 관한 장부를 열람할 수 있도록 하여야 한다.
회사에서 발행하는 계약서, 영수증, 통지서 및 그 밖에 문서에는 (청산 중)을 알리는 명확한 표현을 기재하여야 한다.
청산에 대한 결의 또는 판결에 명시한 모든 조건을 준수하여 청산인은 회사의 업무 운영, 회사의 재산 보존, 권리이행 및 현안의 처리를 위한 일체의 조치 채택, 회사의 재산처분 및 채무이행에 필요한 조치 채택을 위한 절대적인 권한 을 가지며, 또한 청산인은 별도의 자격으로 회사로 인한 또는 회사에 대한 사 안과 관련하여 제3자 및 법원에서 회사를 대표하고 시행규칙에 명시한 그 밖의 권한을 가진다. 청산에 대한 결의 또는 판결에 2인 이상의 청산인 선임에 대하여 명시한 경우, 수인의 청산인은 그 결의 또는 판결에 따라 별도로 업무에 대한 권리를 위임 받은 경우를 제외하고 공동으로 업무를 수행하고, 업무수행 중 청산인의 권한 남용 또는 과실로 인하여 회사, 사원이나 주주, 제3자에게 발생한 피해보상에 대하여 연대하여 책임을 진다.
청산인은 회사가 제3자에 대하여 가진 권리를 이행하는데 필요한 조치를 취하 여야 하고 은행 중 한 곳에서 회사의 명의로 수령하는 금액을 받은 날부터 영 업일 1일 이내에 청산 중인 회사의 계정에 예치하여야 한다. 또한 청산인은 임의청산인 경우 사원이나 주주의 동의를 얻은 후에, 또는 법정 청산인 경우 관할법원의 동의를 얻기 전에는 회사의 재산 및 사업을 전부 매각 할 수 없으며, 다만 청산인선임에 관한 결의 또는 판결에 회사의 재산 및 사업 에 대한 전부매각에 대하여 명시하지 아니한 경우 그러하다.
청산인은 이전업무를 완료하는데 필요한 때에 한하여 새 업무에 착수할 수 있 고 청산인이 청산에 필요하지 아니한 새 업무를 이행한 때에는 자신의 모든 재 산으로 이 업무에 대한 책임을 지며, 청산인이 여러 명인 때에는 연대책임을 진다.
청산인은 청산결정 또는 판결에서 정한 기간 내에 청산을 종료하여야 한다. 제 43조에 명시한 바를 준수하여, 임의청산인 경우, 청산인이 제시한 사유에 따라 사원 간 또는 임시주주총회의 결의를 통하여, 또는 법정청산인 때에는 관할법 원장의 명령에 따라 청산에 대하여 정한 기간을 연장할 수 있다. 모든 경우, 청산인은 청산업무가 1년을 초과하여 연장된 때에는 매년 말 사원 이나 주주에 대하여 사원 또는 임시주주총회의 요청절차에 따른 청산업무연장 을 요청하고 연말에 청산업무에 대한 보고서와 그 해의 재무제표를 작성하여 제출하여야 하며, 이는 그 해 마지막 날 전 최대 30일 이내에 하여야 한다.
회사는 청산에 필요하여 청산인이 회사의 명의로 수행한 업무 및 행위에 따라 야 한다. 청산인은 자신의 위법한 업무나 그러한 행위, 자신의 권한 외의 업무, 자신의 업무수행 중 발생한 기만, 위조 또는 부주의로 발생한 손해와 관련하여 회사, 사원이나 주주, 제3자에 대하여 책임을 지며, 청산인이 여러 명인 때에 는 청산인 선임에 대한 결의 또는 판결에 따라 각 청산인이 별도로 업무를 수 행한 경우를 제외하고 연대하여 책임을 지며, 청산업무종료일부터 5년이 경과 한 후에는 청산업무로 인하여 청산인에 대한 소송을 제기하지 못한다.
청산인은 청산종료 시 종료일부터 30일 이내에 최종보고서, 회사의 회계감사로 부터 받은 결산회계를 사원이나 주주, 채권자에게 제출하여 동의를 받아야 한 다.
최종보고서 및 결산회계에 대한 사원이나 주주의 동의를 얻어 청산업무를 종료 하고, 청산인은 청산종료에 대한 동의서 사본을 동의한 날부터 7일 이내에 등 기국에 제출하여야 하고, 등기국은 제출일을 기점으로 회사의 등기를 취소하여 야 한다. 청산인은 청산종료에 대한 사원이나 주주의 동의서를 등기국에 제출한 날부터 2일 이내에 이를 공시하여야 한다.
최종보고서 및 결산회계에 대하여 동의하지 아니한 경우, 청산인은 해당사안을 관할법원에 회부하여 거절결정의 무효를 청구할 수 있다. 청산인은 소송의 판결문 사본을 판결을 선고한 날부터 15일 이내에 등기국에 제출하여야 한다. 사원이나 주주의 결의의 무효 및 청산종료판결이 난 경우 제57조제2항에 따라 공시하여야 하고, 등기국은 판결에 대하여 전달받은 날부터 회사등기를 취소하 여야 한다. 사원이나 주주의 결의에 대한 유효판결이 난 경우 청산인을 해임하고 다른 청 산인을 선임하여 청산업무를 완료하도록 할 수 있다.
청산인은 관할기관의 결정에 따라 청산으로 발생하였으나 그 권리자가 수령하 지 아니한 금액을 관련 목적에 따라 설립된 기금에 위탁하고, 이 결정에는 이 금액을 위탁하여야 하는 기간 및 그 절차 및 필요한 비용 공제 후 권리자가 수 령할 때까지 그 관리에 소요되는 비용을 명시하여야 한다. 이 금액에 대하여는 제135조의 규정을 적용한다.
합명회사는 2명 또는 여러 명의 자연인으로 회사의 채무에 대하여 자신의 재산 으로 연대하여 책임을 지는 자로 구성된 회사를 말하며, 사원 중 어느 하나의 사망 시 그가 이행하지 아니한 채무에 대하여는 그의 유산으로 책임을 이전한 다.
회사의 명칭은 총사원의 이름으로 구성되며, 한 명 또는 여러 명의 사원의 이 름에 한하여 “사원”문구를 추가할 수 있고, 회사의 명칭은 실제와 일치하여 야 하며 사원이 아닌 자의 동의를 얻어 그의 이름이 포함된 때에는 이름이 포 함된 자는 회사의 채무에 대하여 연대책임을 진다. 회사는 별도의 상호를 둘 수 있고, 이 경우 상호는 회사가 합명회사임을 표시 하여야 한다.
사원은 이 법의 규정에 따라 정관을 작성한 날부터 30일 이내에 합명회사 등기 신청서 및 정관을 상업등기국에 제출하여야 한다.
합명회사의 각 사원은 상인의 자격을 가지며, 회사의 이름으로 상행위를 하는 것으로 보며, 회사의 파산 시 회사의 총사원도 파산한다.
회사는 퇴사하거나 사망한 사원의 이름을 회사의 명칭에 존속시킬 수 있으나 이 경우 퇴사한 사원이나 그의 상속인이 수락한 경우 그러하다. 퇴사한 사원에 대하여는 회사의 퇴사를 등기한 날 이후 회사에 발생한 채무에 대한 책임을 묻지 아니하나 다만 사원이 그 이름을 다른 사원의 이름에 계속하 여 존속시키는 것에 대하여 동의한 경우는 제외하며, 이 경우 퇴사한 사원은 선의로 회사와 거래한 모든 자에 대하여 연대하여 책임을 지며, 이는 사원의 퇴사에 대하여 시행규칙에서 정한 공고장소에서 공고한 경우에 한한다. 사원의 상속인은 회사의 명칭에 피상속인의 이름을 존속하는 것에 대하여 동의 한 때에는 선의로 회사와 거래한 모든 자에 대하여 모든 재산으로 연대하여 책 임을 진다.
유통 가능한 어음은 합명회사 사원의 지분이 될 수 없다.
합명회사의 지분은 총사원의 동의 없이 정관에 명시한 조건을 준수하지 아니하 고 양도하지 못하며, 조건 없이 양도할 수 있도록 정한 모든 합의는 무효로 본 다. 다만, 사원은 회사지분에 관련한 권리는 제3자에게 양도할 수 있으며, 이 합의는 양당사자 간에 한하여 효력이 있다.
회사의 채권자는 회사의 재산에 대한 청구권이 있으며, 또한 채권자는 사원에 게 그의 재산에 대한 청구권을 가지며, 모든 사원은 회사의 채권자에 대하여 연대책임의무가 있고 회사에 대한 확정판결을 받고 적절한 시기에 회사에 대하 여 채무이행을 경고하여 회사가 이를 거부한 후에 한하여 회사의 채무로 인하 여 사원의 재산에 대하여 집행할 수 있다. 회사에 대하여 선고한 판결은 사원에 대항할 수 있고, 사원 중 어느 하나가 회 사에 대한 채무를 이행한 때에는 그 사원은 자신이 변제한 금액을 회사에 청구 할 수 있고, 또한 나머지 사원에게 채무에 대한 각 사원의 지분에 따라 청구할 수 있으며, 사원 중 어느 하나가 채무지급불능상태인 경우 채무를 이행한 사원 및 지급이 가능한 나머지 사원이 각 지분에 따라 그의 채무지급에 대한 책임을 진다.
정관을 통하여 사원이나 제3자 중 한 명 또는 여러 명의 자연인인 대표에게 회 사운영을 위임한다고 명시한 경우를 제외하고, 합명회사의 모든 사원은 회사대 표로 본다. 대표가 여러 명이고 각 대표에 대한 지정업무가 정해진 경우 각 대표에 대하여 는 그의 권한 내에서 수행한 업무에 대하여서만 책임을 묻는다. 여러 명의 대표가 공동으로 업무를 수행할 것을 조건으로 한 경우 만장일치 또 는 정관에서 정한 과반에 따른 결정에 한하여 적법한 결정으로 보며, 다만 각 대표는 회사의 손해 또는 수익손실 회피로 인한 긴급업무는 수행할 수 있다.
대표가 아닌 모든 사원은, 어느 때라도, 회사에 대한 모든 정보를 요청할 수 있고, 회사의 장부, 기록부, 회계 및 그 밖의 서류를 직접 또는 대리인을 통하 여 열람 및 살펴볼 수 있으며, 또한 대표가 발표한 어떠한 결정이 법 또는 정 관에 반한다고 보는 경우 그 결정에 대하여 관할법원에 이의를 신청할 수 있고, 사원에게 그러한 권리를 금지하는 모든 합의는 무효로 한다.
회사대표가 정관에서 정한 사원인 경우, 사원의 만장일치 또는 사원과반의 청 구에 의한 법원의 판결을 통하여서만 대표를 해임할 수 있고, 정관에서 달리 정하지 아니하는 한, 이 두 경우 중 어느 하나로 인한 대표 해임 시 회사는 해 산한다. 회사대표가 정관과 별도의 계약으로 선임된 사원이거나 사원이 아닌 자인 경우 사원의 과반에 따라 대표를 해임할 수 있고, 이 경우 대표의 해임으로 회사를 해산하지 아니한다.
회사대표는, 정관에 거의 권한에 대한 제한에 대하여 명시한 경우를 제외하고, 회사의 목적에 따른 일체의 통상적인 운영업무를 수행할 수 있고, 회사는 대표 가 그의 권한의 한도 내에서 회사의 이름으로 수행하는 모든 업무를 준수한다.
회사대표는 총사원의 동의를 얻거나 정관에 명시한 규정 없이는 통상적인 운영 범위를 초과하는 행위를 하지 못하며, 특히 다음의 행위에 대하여 이 금지규정 을 적용한다. 1- 사업의 이익에 따라 필요로 하는 소액기부를 제외한, 기부 2- 회사의 총 재산 또는 그 일부 매각 3- 회사재산에 대한 저당권 설정 또는 보증, 다만 통상적인 사업운영상 발생한 채무담보를 위한 경우는 제외한다. 4- 회사의 목적상 통상적인 사업으로 발생하는 보증을 제외하고, 제3자에 대한 채무보증
이 법에 명시한 규정에 따라, 합명회사는 정관으로 다르게 정함에 없는 때에는 사원 중 어느 하나의 사망 또는 퇴사, 회사자격상실, 또는 회사의 파산선고 시 해산한다. 다만, 회사에 2명 이상의 사원이 남아있는 경우 사원 간 회사의 존속을 결정할 수 있고, 이 경우 그 결정에 대하여 등기국에 등기하여야 한다.
법원은 사원 중 어느 하나의 청구에 따라 1인 이상의 사원의 채무 불이행 또는 해산이 필요한 그 밖의 이유를 근거로 합명회사의 해산을 명할 수 있다. 다만, 사원은, 사원의 채무불이행이 충분한 회사해산사유가 된다고 보는 경우 해당사원의 퇴사를 법원에 청구할 수 있다.
사원의 퇴사, 제명, 자격상실, 파산 또는 사망 후 회사가 존속하는 때에는, 상 황에 따라, 사원, 법정대리인 또는 상속인에게 재산목록에 따라 평가된 그의 회사지분가액이 귀속되며, 재산목록은 귀속일 기준 작성된 목록에 따르며, 이 지분가액에 대한 이견이 있는 때에는, 당사자 간 다른 평가방법에 대하여 합의 한 경우를 제외하고, 법원에서 파견한 이해관계인의 청구에 따라 법원에서 지 정한 한 명 또는 여러 명의 전문가 보고서에 의거하여 가액을 평가하며, 지분 가액은 그 수혜자에게 현금 또는 현물로 지급하고, 수혜자는 추후 회사수익에 대하여는 어떠한 지분도 받지 못한다.
회사는 이 법 및 정관의 규정에 따라 해산 후 청산하며, 청산 시 회사에 적용 되어야 하는 어떠한 법 규정에도 반하지 아니하여야 한다. 회사운영권이 없는 사원을 포함하여 모든 사원은 회사청산에 영향을 미칠 수 있는 결정 시 실질적으로 참여할 수 있다.
합자회사는 다음 각 호의 사원으로 구성된 회사를 말한다. 1- 회사채무에 대하여 자신의 모든 재산으로 연대하여 책임을 지는 1인 또는 수인의 무한책임사원 2- 회사채무에 대하여 자신이 출자한 한도 내에서 책임을 지는 1인 또는 수 인의 유한책임사원, 이 경우 정관을 통하여 출자액을 지정하여야 한다.
회사의 명칭은 1인 또는 수인의 무한책임사원의 이름으로 구성되고, 사원존재 여부를 알 수 있는 문구를 추가하며, 또한 회사의 명칭 뒤에 “합자회사”문구 를 기재하여야 한다. 유한책임사원이 회사의 명칭에 자신의 이름을 포함시키는 것에 동의한 경우 무 한책임사원과 같이 선의로 회사와 거래한 모든 제3자에 대하여 회사채무에 대 한 책임을 지게 되며, 이 경우 그가 무한책임사원인 경우에 한한다. 회사는 별도의 상호를 가지며, 상호로 회사가 합자회사라는 사실을 알 수 있어 야 한다.
1인 또는 수인의 무한책임사원은 이 법 규정에 따라 정관에 서명한 날부터 30 일 이내에 상업등기국에 합자회사등기신청서 및 정관을 제출하여야 한다.
유한책임사원은 회사를 운영하거나 운영에 참여하지 못하며, 회사는 유한책임 사원의 처분행위에 따르지 아니하여도 되며, 다만, 유한책임사원은 직접 또는 대리인을 통하여, 어느 때라도, 회사의 업무진행을 파악할 목적으로 회사의 장 부, 기록부, 회계 및 그 밖의 서류를 검사할 수 있고, 다른 사원과 이에 대하 여 협의할 수 있으며, 이러한 권한의 행사는 회사운영에 참여하는 행위로 보지 아니한다. 유한책임사원이 회사의 운영에 어떠한 역할을 하게 되는 때에는 그러한 역할을 이행하는 중 회사에 대하여 발생하는 모든 채무에 대하여 연대하여 책임을 지 게 된다.
유한책임사원은 회사의 명의로 상행위를 행하지 아니하는 것으로 보며, 상인의 자격을 가지지 아니하고, 회사의 파산으로 파산하지 아니한다.
관할법원에서 다르게 결정하지 아니하는 한, 유한책임사원 중 어느 하나의 사 망, 자격상실 또는 파산선고로 합자회사를 해산하지 아니하며, 무한책임사원이 회사의 해산 시 청산을 담당한다.
합자회사의 파산선고 시 무한책임사원만 파산한다.
이 법에 관련 규정이 없는 부분과 관련하여 합자회사에 대하여는 합명회사에 관한 규정을 준용한다.
합작회사는 2인 이상의 자연인 또는 법인으로 구성되고, 제3자에게 대항하지 못하며 법인격은 가지지 아니한 회사를 말하며, 또한 상업등기국의 등기절차 중 어느 하나도 적용되지 아니하며, 합작회사의 정관은 모든 증명방식을 동원 하여 증명할 수 있고, 다만, 사원 중 어느 하나가 합작회사의 존재를 제3자에 게 공개하고 이 자격으로 그와 거래하는 경우, 그 정권에 대하여는 합명회사 및 합명회사의 무한책임사원에 대한 규정을 준용한다.
합작회사의 정관을 통하여 회사의 목적과, 사원의 권리 및 의무, 손익배분방식, 회사운영방식 및 그 밖에 주요 항목을 정한다.
유한책임사원은 직접 상행위에 종사하지 아니하는 한, 상인으로 보지 아니한다.
주식회사는 법으로 정한 방식에 따라 그 자본이 유통이 가능한 주식으로 세분 화되는 회사를 말한다. 주주는 자신이 출자한 만큼 책임을 진다.
주식회사는 최소 3인의 자연인 또는 법인으로 구성되며, 국가가 단독으로 또는 타인과 연합하여 설립한 회사는 제외한다.
회사는 상호를 가지며, 자연인의 이름은 상호가 되지 못하나, 회사의 목적이 그 자연인의 이름으로 법적으로 등록된 특허실시이거나 주식회사로 전환하는 때에는 그러하지 아니하며, 회사의 상호는 회사의 목적, 정체성 또는 그 구성 원의 신원에 혼동을 주어서는 아니 되며, 회사의 상호에는 “일반형 오만 주식 회사” 또는 “폐쇄형 오만 주식회사”문구를 기재하여야 한다. 전항의 규정을 위반하여 선의의 제3자에게 과실이 발생한 경우, 위반행위를 저 지른 자는 그로 인하여 발생한 손해에 대하여 제3자에게 개인적으로 연대책임 을 지는 것으로 본다.
일반형 주식회사에서 발행한 자본금은 2백만오만리얄 이상이어야 하며, 폐쇄형 주식회사의 경우 50만오만리얄 이상이어야 한다. 이와 별도로, 일반형 주식회사가 다른 법적 형태로 전환하는 방식으로 설립된 때에는 회사자본금의 최저한도는 1백만오만리얄이 될 수 있다.
회사설립으로 발생하는 책임을 부담할 의도로 실질적으로 회사의 설립절차에 참여한 자는 주식회사의 발기인으로 본다. 특히 정관에 서명하거나 회사의 설립 시 현금 또는 현물지분을 출자한 모든 자 는 발기인으로 본다. 주주가 아닌 자 중 정관을 작성하거나 이를 검토한 자는 발기인으로 보지 아니 한다.
발기인은 설립 중인 회사 거래하거나 회사의 계산으로 거래하는 때에는 관리자 로서 기울여야 할 주의를 기울여야 하며, 발기인은 자신의 부주의로 회사나 제 3자에게 발생한 모든 손해에 대하여 연대하여 책임을 진다. 발기인은 설립 중인 회사에 귀속된 어떠한 정보 또는 재산을 취득한 때에는, 회사에 이 정보에 대하여 알려야 하고, 그러한 재산 및 수령한 대가로 취득한 모든 이익을 돌려주어야 한다.
발기인이 설립 중인 회사의 이름으로 회사의 설립에 필요하여 제3자와 진행한 모든 처분은 설립 후 회사의 권리에 적용하고, 해당처분은 설립총회에서 승인 하여야 한다.
제94조에 명시한 처분 중 어느 하나에 대하여 승인 하기 전 설립총회에 처분에 대한 사실을 알려야 하며, 이 의무를 위반한 모든 자는 자신의 개인재산으로 승인한 처분으로 인하여 회사에 발생한 손해에 대하여 책임을 지며, 책임자가 수인인 때에는 연대하여 책임을 진다. 상기 명시한 처분 중 어느 하나에 대하여 승인되지 아니한 대에는, 발기인은 그 처분으로 발생한 영향 및 채무에 대하여 연대하여 책임을 진다.
발기인은 발기인 중 3인 이상의 구성원으로 구성된 위원회를 개설하여야 하며 위원회는 설립절차채택을 관할한다.
정관에는 특히 다음의 사항을 기재하여야 한다. 1- 회사의 상호 및 본점소재지 2- 회사의 목적 3- 회사의 자본금 액수 및 각 1주로 분할되는 주식수 및 그 종류 4- 발기인의 이름, 국적, 주소지, 각 발기인이 인수한 주식수 5- 이사회 이사의 수 6- 회사의 존립기간을 정한 경우 그 기간, 영업개시일 및 종료일
주식회사는 최소 3인의 발기인이 서명한 설립신청서를 설립위원회 위원 명단을 첨부하여 관할기관에 제출하여 설립한다.
설립위원회는 설립신청서에 발기인 전원이 서명한 정관사본 및 시행규칙에서 정한 그 밖의 자료나 문서를 첨부하여야 하고, 또한 폐쇄형 주식회사의 경우 발기인의 주식가액지급사실을 증명하는, 은행이 발급한 증명서도 첨부한다. 설립신청서에 대하여는 필요한 일체의 서류를 첨부하여 신청서를 제출한 날부 터 15일 이내에 이에 대하여 결정하고, 신청이 거절되거나 신청에 대하여 결정 이 없는 상태에서 지정기간이 만료된 때에는, 이해관계인은 시행규칙에 명시한 절차에 따라 이의를 신청할 수 있다.
일반형 주식회사의 발기인은 자본 중 30%이상 60%이하를 인수하여야 하고, 그 나머지는 모집설립 인수로 인수되며, 다만, 일반형 주식회사로 전환하는 경우 는 제외하며, 이 경우 회사의 주주나 사원은 전환 전 자본의 75%를 보유할 수 있다. 자본시장청은 일반형 주식회사로 전환한 회사의 발기인에게 전 항에서 지정한 비율보다 높은 비율의 지분을 소유하도록 허가할 수 있다. 발기인 1인은 자신의 명의로 또는 18세 미만의 자신의 자녀의 명의로 회사자본 의 20%를 초과하여 보유하지 못하나, 다만 전환하는 경우는 예외로 하며, 이 경우 발기인은 각 발기인에 대하여 지정한 비율을 초과하였더라도 자신의 지분 을 유지하는 것으로 하며, 또한 국가가 전부 소유한 회사 및 지주회사에 대하 여는 지정한 비율을 예외적으로 적용하지 아니한다. 발기인은 자본시장청에서 발기인에 대하여 정한 비율의 지분 인수를 입증하는 자료를 제출하여야 한다. 발기인은 그 이후에는 모집설립을 위한 주식을 인수하지 못한다.
시행규칙을 통하여 공시에 포함시켜야 하는 항목과 인수신청을 관할하는 기관, 그러한 기관의 수, 그 책임, 거래규정 및 절차를 정한다.
설립위원회는 시행규칙에서 정한 규정 및 일정에 따라, 공시에 대한 승인을 얻 은 후 공시하여야 한다.
인수신청서는 전자적 방식으로도 가능하며, 자본시장청이 마련한 양식에 따라 작성한다.
설립위원회는 공시비용을 보증하는, 자본시장청으로부터 허가를 받은 회사 중 어느 하나를 지정하여야 하며, 이를 보증하는 회사는 그 사업체에 대한 일정을 모두 열람한 사실을 증명하는 증명서를 제출하여야 한다.
자본시장청은 설립절차 및 조건을 지정하고, 인수하여야 하는 주식수의 최저치 및 최대치, 인수신청이 수락되는 경우 및 거절되는 경우, 인수자 간 주식배분 에 필요한 방법을 지정하여야 한다.