Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote: Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997.
Langtitel StF: BGBl. Nr. 98/1965 idF BGBl. Nr. 24/1985 (DFB) (NR: GP X RV 301 AB 661 S. 76. BR: S. 226.) Änderung BGBl. Nr. 70/1966 (NR: GP XI RV 12 AB 49 S. 8. BR: S. 240.) BGBl. Nr. 422/1974 (NR: GP XIII RV 850 AB 1236 S. 113. BR: S. 334.) BGBl. Nr. 91/1976 (NR: GP XIV RV 80 AB 102 S. 18. BR: 1468 AB 1473 S. 349.) BGBl. Nr. 139/1979 (NR: GP XIV RV 760 AB 1220 S. 122. BR: 2000 AB 2014 S. 385.) BGBl. Nr. 545/1980 (NR: GP XV IA 82/A AB 494 S. 50. BR: 2216 AB 2224 S. 403.) BGBl. Nr. 371/1982 (NR: GP XV AB 1148 S. 123. BR: S. 426.) BGBl. Nr. 654/1989 (NR: GP XVII IA 301/A AB 1160 S. 125. BR: AB 3778 S. 523.) [CELEX-Nr.: 32008L0008] BGBl. Nr. 475/1990 (NR: GP XVII RV 1270 AB 1379 S. 149. BR: 3936 AB 3949 S. 533.) BGBl. Nr. 608/1990 (VfGH) BGBl. Nr. 10/1991 (NR: GP XVIII IA 9/A AB 23 S. 5. BR: AB 4004 S. 535.) BGBl. Nr. 68/1991 (NR: GP XVIII IA 49/A AB 52 S. 13. BR: AB 4019 S. 537.) BGBl. Nr. 625/1991 (NR: GP XVIII RV 147 AB 271 S. 45. BR: AB 4133 S. 546.) BGBl. Nr. 458/1993 (NR: GP XVIII IA 352/A AB 1016 S. 126. BR: 4557 AB 4570 S. 572.) BGBl. Nr. 532/1993 (NR: GP XVIII RV 1130 AB 1170 S. 127. BR: AB 4571 S. 573.) [CELEX-Nr.: 373L0183, 377L0780, 389L0646, 389L0299, 389L0647, 391L0031, 383L0350, 386L0635, 389L0117, 391L0308 (EWR/Anh. IX)] [CELEX-Nr.: 387L0102 (EWR/Anh. XIX)] BGBl. Nr. 153/1994 (NR: GP XVIII RV 1384 AB 1475 S. 153. BR: 4747 AB 4757 S. 580.) BGBl. Nr. 304/1996 idF BGBl. Nr. 680/1996 (DFB) (NR: GP XX RV 32 AB 133 S. 25. BR: AB 5177 S. 614.) [CELEX-Nr.: 368L0151, 377L0091, 392L0101, 378L0855, 378L0660, 390L0605, 390L0604, 394L0008, 382L0891, 383L0349, 384L0253, 389L0666, 389L0667] BGBl. I Nr. 106/1997 (NR: GP XX RV 734 AB 813 S. 82. BR: 5492 AB 5507 S. 629.) ersetzt durch BGBl. I Nr. 114/1997 BGBl. I Nr. 114/1997 (NR: GP XX RV 734 AB 813 S. 82. BR: 5492 AB 5507 S. 629.) BGBl. I Nr. 11/1998 (NR: GP XX RV 929 AB 993 S. 105. BR: AB 5584 S. 633.) BGBl. I Nr. 125/1998 (NR: GP XX RV 1203 AB 1344 S. 135. BR: AB 5744 S. 643.) BGBl. I Nr. 187/1999 (NR: GP XX RV 1902 AB 2066 S. 180. BR: AB 6066 S. 657.) BGBl. I Nr. 42/2001 (NR: GP XXI RV 485 AB 523 S. 62. BR: AB 6349 S. 676.) BGBl. I Nr. 97/2001 (NR: GP XXI RV 641 AB 714 S. 76. BR: AB 6423 S. 679.) BGBl. I Nr. 98/2001 (NR: GP XXI RV 621 AB 704 S. 75. BR: 6398 AB 6424 S. 679.) BGBl. I Nr. 118/2002 (NR: GP XXI RV 1167 AB 1215 S. 110. BR: AB 6740 S. 690.) [CELEX-Nr.: 300L0035] BGBl. I Nr. 112/2003 (NR: GP XXII RV 225 AB 269 S. 38. BR: AB 6896 S. 703.) BGBl. I Nr. 67/2004 (NR: GP XXII RV 466 AB 488 S. 62. BR: AB 7046 S. 710.) BGBl. I Nr. 161/2004 (NR: GP XXII RV 677 AB 739 S. 90. BR: AB 7165 S. 717.) [CELEX-Nr.: 32003L0051, 32003L0038] BGBl. I Nr. 59/2005 (NR: GP XXII RV 927 AB 985 S. 112. BR: AB 7308 S. 723.) BGBl. I Nr. 120/2005 (NR: GP XXII RV 1058 AB 1078 S. 122. BR: AB 7388 S. 725.) [CELEX-Nr.: 32003L0058] BGBl. I Nr. 103/2006 (NR: GP XXII RV 1427 AB 1523 S. 153. BR: 7542 AB 7571 S. 735.) [CELEX-Nr.: 32003L0058] BGBl. I Nr. 72/2007 (NR: GP XXIII RV 171 AB 218 S. 31. BR: 7758 AB 7766 S. 748.) [CELEX-Nr.: 32005L0056] BGBl. I Nr. 70/2008 (NR: GP XXIII RV 467 AB 494 S. 56. BR: 7909 AB 7926 S. 755.) [CELEX-Nr.: 32006L0043, 32006L0046] BGBl. I Nr. 71/2009 (NR: GP XXIV RV 208 AB 277 S. 29. BR: AB 8148 S. 774.) [CELEX-Nr.: 32007L0036] BGBl. I Nr. 29/2010 (NR: GP XXIV RV 612 AB 651 S. 60. BR: 8302 AB 8304 S. 784.) BGBl. I Nr. 58/2010 (NR: GP XXIV RV 771 AB 840 S. 74. BR: 8354 AB 8380 S. 787.) BGBl. I Nr. 111/2010 (NR: GP XXIV RV 981 AB 1026 S. 90. BR: 8437 AB 8439 S. 792.) [CELEX-Nr.: 32010L0012] BGBl. I Nr. 53/2011 (NR: GP XXIV RV 1252 AB 1278 S. 113. BR: AB 8548 S. 799.) [CELEX-Nr.: 32009L0109] BGBl. I Nr. 98/2011 (VfGH) BGBl. I Nr. 35/2012 (NR: GP XXIV RV 1685 AB 1708 S. 148. BR: 8686 AB 8688 S. 806.) BGBl. I Nr. 40/2014 (NR: GP XXV RV 53 AB 130 S. 25. BR: 9183 AB 9184 S. 830.) [CELEX-Nr.: 32008L0008] BGBl. I Nr. 22/2015 (NR: GP XXV RV 367 AB 400 S. 55. BR: AB 9307 S. 837.) [CELEX-Nr.: 32013L0034] BGBl. I Nr. 69/2015 (NR: GP XXV RV 562 AB 590 S. 73. BR: AB 9375 S. 842.) BGBl. I Nr. 112/2015 (NR: GP XXV RV 689 AB 728 S. 83. BR: 9403 AB 9420 S. 844.) [CELEX-Nr.: 32013L0040, 32014L0042, 32014L0062] BGBl. I Nr. 43/2016 (NR: GP XXV RV 1109 AB 1123 S. 130. BR: 9586 AB 9593 S. 854.) [CELEX-Nr.: 32014L0056] BGBl. I Nr. 20/2017 (NR: GP XXV RV 1355 AB 1406 S. 158. BR: AB 9711 S. 862.) [CELEX-Nr.: 32014L0095] BGBl. I Nr. 104/2017 (NR: GP XXV IA 2226/A AB 1742 S. 188. BR: AB 9877 S. 871.) BGBl. I Nr. 105/2017 (NR: GP XXV IA 2231/A AB 1722 S. 190. BR: 9821 AB 9839 S. 870.) BGBl. I Nr. 107/2017 (NR: GP XXV RV 1661 AB 1728 S. 190. BR: 9823 AB 9846 S. 870.) [CELEX-Nr.: 32014L0065, 32017L0593] BGBl. I Nr. 76/2018 (NR: GP XXVI IA 387/A AB 323 S. 43. BR: AB 10050 S. 885.) BGBl. I Nr. 63/2019 (NR: GP XXVI IA 910/A AB 658 S. 84. BR: AB 10218 S. 896.) [CELEX-Nr.: 32007L0036, 32017L0828] BGBl. I Nr. 86/2021 (NR: GP XXVII RV 770 AB 786 S. 99. BR: AB 10614 S. 925.) BGBl. I Nr. 186/2022 (NR: GP XXVII IA 2893/A AB 1760 S. 185. BR: 11106 AB 11108 S. 947.) [CELEX-Nr.: 32019L1151] BGBl. I Nr. 78/2023 (NR: GP XXVII RV 2028 AB 2157 S. 226. BR: AB 11290 S. 957.) [CELEX-Nr.: 32019L2121] Sonstige Textteile Der Nationalrat hat beschlossen:
Präambel/Promulgationsklausel
[Anm.: Inhaltsverzeichnis wurde nicht im BGBl. kundgemacht Stand: 10.6.2019 ERSTER TEIL Allgemeine Vorschriften § 1. Begriff der Aktiengesellschaft § 2. Gründer § 3. Börsenotierung § 4. Firma § 5. Sitz § 6. Grundkapital § 7. Mindestnennbetrag des Grundkapitals § 8. Art und Mindestbeträge der Aktien § 8a. Ausgabebetrag der Aktien § 9. Namensaktien § 10. Inhaberaktien § 10a. Nachweis der Aktionärseigenschaft bei Inhaberaktien § 11. Aktien besonderer Gattung § 12. Stimmrecht § 12a. Vorzugsaktien ohne Stimmrecht § 13. Formvorschriften, Begriffsbestimmungen § 14. Gericht § 15. Wesen des Konzerns und des Konzernunternehmens ZWEITER Teil Gründung der Gesellschaft § 16. Feststellung der Satzung § 17. Inhalt der Satzung § 18. Veröffentlichungen der Gesellschaft § 19. Sondervorteile. Gründungsaufwand § 20. Sacheinlagen. Sachübernahmen § 21. Errichtung der Gesellschaft § 22. Nachträgliche Aktienübernahme durch die Gründer § 23. Erster Aufsichtsrat und Vorstand § 24. Gründungsbericht Gründungsprüfung. § 25. Allgemeines § 26. Umfang der Gründungsprüfung § 27. Meinungsverschiedenheiten zwischen Gründern und Gründungsprüfern. Auslagen und Entlohnung der Gründungsprüfer § 28. Anmeldung der Gesellschaft § 28a. Leistung der Einlagen § 29. Inhalt der Anmeldung (§ 30. aufgehoben durch BGBl. I Nr. 71/2009) § 31. Prüfung durch das Gericht § 32. Inhalt der Eintragung § 33. Veröffentlichung der Eintragung. Veröffentlichung der Eröffnungsbilanz § 34. Handeln im Namen der Gesellschaft vor der Eintragung. Verbotene Aktienausgabe § 35. Einpersonen-Gesellschaft (§ 36. aufgehoben durch BGBl. Nr. 10/1991) (§ 37. aufgehoben durch BGBl. Nr. 304/1996) (§ 38. aufgehoben durch BGBl. Nr. 10/1991) § 39. Verantwortlichkeit der Gründer § 40. Verantwortlichkeit anderer Personen neben den Gründern § 41. Verantwortlichkeit des Vorstands und des Aufsichtsrats § 42. Verantwortlichkeit der Gründungsprüfer § 43. Verzicht und Vergleich § 44. Verjährung der Ersatzansprüche § 45. Nachgründung § 46. Eintragung der Nachgründung § 47. Ersatzansprüche bei der Nachgründung DRITTER TEIL Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter § 47a. Gleichbehandlung der Aktionäre § 48. Haftung für die Verbindlichkeiten der Aktiengesellschaft § 49. Hauptverpflichtung der Aktionäre § 50. Nebenverpflichtungen der Aktionäre § 51. Keine Zeichnung eigener Aktien; Aktienübernahme für Rechnung der Gesellschaft oder durch ein Tochterunternehmen § 52. Keine Rückgewähr der Einlagen § 53. Gewinnbeteiligung der Aktionäre § 54. Keine Verzinsung der Einlagen § 54a. Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn § 55. Vergütung von Nebenleistungen § 56. Haftung der Aktionäre beim Empfang verbotener Zahlungen § 57. Folgen nicht rechtzeitiger Einzahlung § 58. Ausschluß säumiger Aktionäre § 59. Zahlungspflicht der Vormänner § 60. Keine Befreiung der Aktionäre von ihren Leistungspflichten § 61. Eintragung von Namensaktien im Aktienbuch § 62. Übertragung von Namensaktien, Vinkulierung § 63. Rechtsgemeinschaft an einer Aktie § 64. Berechnung der Aktienbesitzzeit § 65. Erwerb eigener Aktien § 65a. Veräußerung und Einziehung eigener Aktien § 65b. Inpfandnahme eigener Aktien § 66. Erwerb eigener Aktien durch Dritte § 66a. Finanzierung des Erwerbs von Aktien der Gesellschaft § 67. Kraftloserklärung von Aktien durch die Gesellschaft § 68. Neue Urkunden an Stelle beschädigter oder verunstalteter Aktien § 69. Neue Gewinnanteilscheine VIERTER TEIL Verfassung der Aktiengesellschaft ERSTER ABSCHNITT Vorstand § 70. Leitung der Aktiengesellschaft § 71. Vertretung der Aktiengesellschaft § 72. Zeichnung des Vorstands § 73. Änderung des Vorstands und der Vertretungsbefugnis seiner Mitglieder § 74. Beschränkung der Vertretungsbefugnis § 75. Bestellung und Abberufung des Vorstands § 76. Bestellung durch das Gericht (§ 77. aufgehoben durch BGBl. I Nr. 63/2019) § 78. Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder § 78a. Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder in börsenotierten Gesellschaften § 78b. Abstimmung über die Vergütungspolitik und Veröffentlichung § 78c. Erstellung eines Vergütungsberichts für die Bezüge der Vorstandsmitglieder in börsenotierten Gesellschaften § 78d. Recht auf Abstimmung über den Vergütungsbericht § 78e. Veröffentlichung des Vergütungsberichts § 79. Wettbewerbsverbot § 80. Kreditgewährung an Vorstandsmitglieder § 81. Bericht an den Aufsichtsrat § 82. Rechnungswesen § 83. Vorstandspflichten bei Verlust § 84. Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder § 85. Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern ZWEITER ABSCHNITT Aufsichtsrat § 86. Zusammensetzung des Aufsichtsrats § 87. Wahl und Abberufung § 88. Entsendung von Mitgliedern in den Aufsichtsrat § 89. Bestellung durch das Gericht § 90. Unvereinbarkeit der Zugehörigkeit zum Vorstand und zum Aufsichtsrat § 91. Veröffentlichung der Änderungen im Aufsichtsrat § 92. Innere Ordnung des Aufsichtsrats § 93. Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse § 94. Einberufung des Aufsichtsrats § 95. Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats § 95a. Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen § 96. Bericht an die Hauptversammlung § 97. Vertretung der Gesellschaft § 98. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder § 98a. Grundsätze für die Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder in börsenotierten Gesellschaften § 99. Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder DRITTER ABSCHNITT Gemeinsame Vorschriften für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats § 100. Handeln zum Schaden der Gesellschaft zwecks Erlangung gesellschaftsfremder Vorteile § 101. Ersatzansprüche der Gläubiger VIERTER ABSCHNITT Hauptversammlung Erster Unterabschnitt Allgemeines § 102. Funktion der Hauptversammlung, Formen der Teilnahme § 103. Zuständigkeit der Hauptversammlung § 104. Ordentliche Hauptversammlung Zweiter Unterabschnitt Vorbereitung der Hauptversammlung § 105. Einberufung § 106. Inhalt der Einberufung § 107. Bekanntmachung, Frist § 108. Bereitstellung von Informationen § 109. Beantragung von Tagesordnungspunkten § 110. Beschlussvorschläge von Aktionären Dritter Unterabschnitt Teilnahmeberechtigung und Vertretung § 111. Teilnahmeberechtigung bei einer börsenotierten Gesellschaft § 112. Teilnahmeberechtigung bei einer nicht börsenotierten Gesellschaft § 113. Vertretung durch Bevollmächtigte § 114. Erteilung und Widerruf der Vollmacht § 115. Ausschluss anderer Formen der Stimmrechtsübertragung Vierter Unterabschnitt Innere Ordnung der Versammlung § 116. Vorsitz, Teilnahme von Vorstand und Aufsichtsrat § 117. Verzeichnis der anwesenden Teilnehmer § 118. Auskunftsrecht § 119. Anträge in der Hauptversammlung § 120. Niederschrift Fünfter Unterabschnitt Abstimmung § 121. Beschlussfähigkeit, Beschlussmehrheit § 122. Verfahren § 123. Stimmrecht bei teileingezahlten Aktien § 124. Ruhen des Stimmrechts bei Verstoß gegen Meldepflichten § 125. Ausschluss des Stimmrechts bei Interessenkonflikten § 126. Fernabstimmung § 127. Abstimmung per Brief § 128. Abstimmungsergebnis, Beschluss § 129. Sonderbeschluss über die Aufhebung oder Beschränkung des Vorzugs Sechster Unterabschnitt Sonderprüfung § 130. Bestellung der Sonderprüfer § 131. Auswahl der Sonderprüfer § 132. Verantwortlichkeit der Sonderprüfer § 133. Rechte der Sonderprüfer, Prüfungsbericht Siebenter Unterabschnitt Geltendmachung von Ersatzansprüchen § 134. Verpflichtung zur Geltendmachung § 135. Geltendmachung § 136. Verzicht und Vergleich (§ 137. bis § 144. aufgehoben durch BGBl. Nr. 475/1990) SECHSTER TEIL Satzungsänderung. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung ERSTER ABSCHNITT Satzungsänderung § 145. Allgemeines § 146. Beschluß der Hauptversammlung § 147. Begründung von Nebenverpflichtungen § 148. Eintragung der Satzungsänderung ZWEITER ABSCHNITT Maßnahmen der Kapitalbeschaffung Erster Unterabschnitt Kapitalerhöhung § 149. Voraussetzungen § 150. Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen § 151. Anmeldung und Prüfung des Beschlusses § 152. Zeichnung der neuen Aktien § 153. Bezugsrecht § 154. Zusicherungen von Rechten auf den Bezug neuer Aktien § 155. Anmeldung und Eintragung der Durchführung § 156. Wirksamwerden der Kapitalerhöhung § 157. Veröffentlichung der Eintragung § 158. Verbotene Ausgabe von Aktien Zweiter Unterabschnitt Bedingte Kapitalerhöhung § 159. Voraussetzungen § 160. Erfordernisse des Beschlusses § 161. Bedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen § 162. Anmeldung und Prüfung des Beschlusses § 163. Veröffentlichung der Eintragung § 164. Verbotene Aktienausgabe § 165. Bezugserklärung § 166. Ausgabe der Bezugsaktien § 167. Wirksamwerden der bedingten Kapitalerhöhung § 168. Anmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien Dritter Unterabschnitt Genehmigtes Kapital § 169. Voraussetzungen § 170. Ausgabe der neuen Aktien § 171. Bedingungen der Aktienausgabe § 172. Ausgabe gegen Sacheinlagen § 173. Vereinbarungen über Sacheinlagen vor Eintragung der Gesellschaft Vierter Unterabschnitt § 174. Wandelschuldverschreibungen. Gewinnschuldverschreibungen DRITTER ABSCHNITT Maßnahmen der Kapitalherabsetzung Erster Unterabschnitt Ordentliche Kapitalherabsetzung § 175. Voraussetzungen § 176. Anmeldung des Beschlusses § 177. Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung § 178. Gläubigerschutz § 179. Kraftloserklärung von Aktien § 180. Anmeldung der Durchführung § 181. Herabsetzung unter den Mindestnennbetrag Zweiter Unterabschnitt Vereinfachte Kapitalherabsetzung § 182. Voraussetzungen § 183. Auflösung von Rücklagen § 184. Verbot von Zahlungen an die Aktionäre § 185. Einstellung von Beträgen in die gebundene Kapitalrücklage bei zu hoch angenommenen Verlusten § 186. Beschränkung der Einstellung von Beträgen in die gebundenen Rücklagen § 187. Gewinnausschüttung. Gläubigerschutz § 188. Rückwirkung der Kapitalherabsetzung § 189. Rückwirkung der Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Kapitalerhöhung § 190. Gewinn- und Verlustrechnung § 191. Veröffentlichung Dritter Unterabschnitt Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien § 192. Voraussetzungen § 193. Wirksamwerden der Einziehung § 194. Anmeldung der Durchführung SIEBENTER TEIL Anfechtbarkeit und Nichtigkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse und der vom Vorstand festgestellten Jahresabschlüsse ERSTER ABSCHNITT Anfechtbarkeit § 195. Anfechtungsgründe § 196. Anfechtungsbefugnis § 197. Anfechtungsklage § 198. Urteilswirkung ZWEITER ABSCHNITT Nichtigkeit § 199. Nichtigkeitsgründe § 200. Heilung der Nichtigkeit § 201. Nichtigkeitsklage § 202. Nichtigkeit des vom Vorstand festgestellten Jahresabschlusses ACHTER TEIL Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft ERSTER ABSCHNITT Auflösung Erster Unterabschnitt Auflösungsgründe und Anmeldung § 203. Auflösungsgründe § 204. Anmeldung und Eintragung der Auflösung Zweiter Unterabschnitt Abwicklung § 205. Notwendigkeit der Abwicklung § 206. Abwickler § 207. Anmeldung der Abwickler § 208. Aufruf der Gläubiger § 209. Pflichten der Abwickler § 210. Vertretung der aufgelösten Gesellschaft durch die Abwickler § 211. Eröffnungsbilanz, Jahresabschluss, Lagebericht und Corporate Governance-Bericht § 212. Verteilung des Vermögens § 213. Gläubigerschutz § 214. Schluß der Abwicklung § 215. Fortsetzung einer aufgelösten Gesellschaft ZWEITER ABSCHNITT Nichtigkeit der Gesellschaft § 216. Klage auf Nichtigerklärung § 217. Heilung der Nichtigkeit § 218. Wirkung der Eintragung der Nichtigkeit NEUNTER TEIL Verschmelzung Erster Abschnitt Verschmelzung von Aktiengesellschaften § 219. Begriff der Verschmelzung Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme § 220. Vorbereitung der Verschmelzung § 220a. Verschmelzungsbericht § 220b. Prüfung der Verschmelzung § 220c. Prüfung durch den Aufsichtsrat § 221. Beschlüsse der Hauptversammlung § 221a. Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung § 222. Notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrags § 223. Erhöhung des Grundkapitals zur Durchführung der Verschmelzung § 224. Unterbleiben der Gewährung von Aktien § 225. Anmeldung der Verschmelzung § 225a. Eintragung der Verschmelzung § 225b. Ausschluß von Anfechtungsklagen § 225c. Gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses, Antragsberechtigte § 225d. Verzicht § 225e. Verfahren § 225f. Gemeinsamer Vertreter § 225g. Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses § 225h. Streitschlichtung durch das Gremium § 225i. Wirksamkeit von Entscheidungen und Vergleichen § 225j. Verzinsung barer Zuzahlungen, Ausgabe zusätzlicher Aktien § 225k. Bekanntmachungen § 225l. Kosten § 225m. Bestellung, Verschwiegenheitspflicht und Vergütungsansprüche der Mitglieder des Gremiums § 226. Gläubigerschutz § 227. Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden Gesellschaft § 228. Durchführung des Schadenersatzanspruchs § 229. Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übernehmenden Gesellschaft § 230. Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses der übertragenden Gesellschaft § 231. Vereinfachte Verschmelzung § 232. Vereinfachte Verschmelzung bei Aufnahme durch den Alleingesellschafter oder bei Verzicht aller Aktionäre Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung § 233. Zweiter Abschnitt Rechtsformübergreifende Verschmelzung § 234. Verschmelzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einer Aktiengesellschaft § 234a. Verschmelzung einer Aktiengesellschaft mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung § 234b. Barabfindung bei rechtsformübergreifender Verschmelzung ZEHNTER TEIL Vermögensübertragung. Gewinngemeinschaft § 235. Vermögensübertragung auf eine Gebietskörperschaft § 236. Vermögensübertragung auf einen Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit § 237. Vermögensübertragung in anderer Weise § 238. Gewinngemeinschaft ELFTER TEIL Umwandlung Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung § 239. Voraussetzungen § 240. Anmeldung des Umwandlungsbeschlusses § 241. Wirkung der Eintragung § 242. Umtausch der Aktien § 243. Gläubigerschutz § 244. Barabfindung widersprechender Aktionäre ZWEITER ABSCHNITT Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft § 245. Voraussetzungen § 246. Durchführung der Umwandlung § 247. Gründungsprüfung und Verantwortlichkeit der Gesellschafter § 248. Anmeldung des Umwandlungsbeschlusses § 249. Inhalt der Veröffentlichung der Eintragung § 250. Wirkung der Eintragung § 251. Veröffentlichung der Bilanz § 252. Umtausch der Geschäftsanteile § 253. Barabfindung widersprechender Gesellschafter ZWÖLFTER TEIL § 254. Inländische Zweigniederlassungen ausländischer Aktiengesellschaften DREIZEHNTER TEIL (§ 255. aufgehoben durch BGBl. I Nr. 112/2015) (§ 256. aufgehoben durch BGBl. Nr. 475/1990) (§ 257. aufgehoben durch BGBl. Nr. 422/1974) § 258. Zwangsstrafen VIERZEHNTER TEIL Sonderbestimmungen für öffentliche Verkehrsunternehmungen, Unternehmungen des Post- und Fernmeldewesens und gemeinnützige Bauvereinigungen § 259. Öffentliche Verkehrsunternehmungen, Unternehmungen des Post- und Fernmeldewesens § 260. Gemeinnützige Bauvereinigungen (§ 261. aufgehoben durch BGBl. Nr. 475/1990) FÜNFZEHNTER TEIL Übergangs- und Schlußbestimmungen ERSTER ABSCHNITT Inkrafttreten § 262. (§ 263. und § 264. aufgehoben durch BGBl. I Nr. 98/2001) (§ 265. aufgehoben durch BGBl. I Nr. 71/2009) ZWEITER ABSCHNITT Frühere Berechtigungen § 266. Sitz (§ 267. aufgehoben durch BGBl. I Nr. 71/2009) § 268. Höchstzahl der Aufsichtsratsmitglieder (§ 269. und § 270. aufgehoben durch BGBl. I Nr. 71/2009) § 271. Verweisung in anderen bundesgesetzlichen Vorschriften (§ 272. aufgehoben durch BGBl. I Nr. 71/2009) VIERTER ABSCHNITT § 273. Vollziehung Anlage 1 I. Formblatt für den Jahresabschluß von Aktiengesellschaften, bei denen die Erwerbung oder Ausübung einer eisenbahnrechtlichen Konzession zum Gegenstand des Unternehmens gehört (§ 259 Abs. 1) (Anlage 2 aufgehoben durch BGBl. Nr. 68/1991)]
Gesellschafter mit Einlagen auf das in Aktien zerlegte Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften.
An der Feststellung der Satzung müssen sich eine oder mehrere Personen beteiligen, die Aktien übernehmen.
besteht oder beabsichtigt ist.
Bezeichnung kann abgekürzt werden.
Beide Aktienarten dürfen in der Gesellschaft nicht nebeneinander bestehen.
Nennbetragsaktien müssen auf mindestens einen Euro oder auf ein Vielfaches davon lauten. Der Anteil am Grundkapital bestimmt sich nach dem Verhältnis des Nennbetrags zum Grundkapital.
Stückaktien haben keinen Nennbetrag. Jede Stückaktie ist am Grundkapital in gleichem Umfang beteiligt. Der Anteil bestimmt sich nach der Zahl der ausgegebenen Aktien. Der auf eine einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals muß mindestens einen Euro betragen.
Nennbetragsaktien über einen anderen Nennbetrag (Abs. 2) und Stückaktien über einen geringeren anteiligen Betrag (Abs. 3) sind nichtig. Für den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Besitzern als Gesamtschuldner verantwortlich.
Die Aktien sind unteilbar. (Anm.: Abs. 6 aufgehoben durch BGBl.I Nr. 53/2011)
Für einen höheren Betrag ist die Ausgabe zulässig.
Wenn Namensaktien vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden, ist der Betrag der Teilleistungen in der Aktie anzugeben.
In der Satzung kann der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen oder eingeschränkt werden. Eine diesbezügliche Satzungsänderung bedarf außer den Mehrheitserfordernissen gemäß § 146 auch der Zustimmung jedes Aktionärs, dem nicht zumindest ein Anspruch auf Verbriefung seines Anteils in einer Sammelurkunde verbleibt, es sei denn, die betreffenden Aktien sind börsenotiert im Sinn des § 3.
1. die Gesellschaft börsenotiert im Sinn des § 3 ist, 2. Aktien der Gesellschaft mit deren Wissen über ein multilaterales Handelssystem (MTF) im Sinn des § 1 Z 24 WAG 2018 gehandelt werden, oder 3. die Satzung der Gesellschaft vorsieht, dass eine Börsenotierung (Z 1) oder ein Handel über ein multilaterales Handelssystem (Z 2) beabsichtigt ist.
Inhaberaktien dürfen erst nach der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden. Sie sind in einer, gegebenenfalls in mehreren Sammelurkunden zu verbriefen und bei einer Wertpapiersammelbank nach § 1 Abs. 3 Depotgesetz zu hinterlegen.
Vor der Zulassung zum Börsehandel beziehungsweise vor der Einbeziehung in ein multilaterales Handelssystem sowie nach Ablauf eines Jahres nach deren Beendigung sind auf Inhaberaktien die Vorschriften über Namensaktien sinngemäß anzuwenden.
Die Satzung kann bestimmen, dass auf Verlangen eines Aktionärs seine Inhaberaktien in Namensaktien und in den Fällen des Abs. 1 seine Namensaktien in Inhaberaktien umzuwandeln sind. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten: 1. den Aussteller durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes; 2. den Aktionär durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird; 3. die Nummer des Depots, andernfalls eine sonstige Bezeichnung; 4. die Anzahl und gegebenenfalls den Nennbetrag der Aktien des Aktionärs sowie bei mehreren Aktiengattungen die Bezeichnung der Gattung oder die international gebräuchliche Wertpapierkennnummer; 5. den Zeitpunkt oder den Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Die Satzung kann diesen Zeitraum verkürzen, wenn sie vorsieht, dass die Gesellschaft oder eine von ihr benannte Stelle Depotbestätigungen über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute entgegennimmt, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können.
Die Depotbestätigung bedarf der Schriftform, sofern die Satzung nicht die Textform genügen lässt. Eine börsenotierte Gesellschaft muss Depotbestätigungen jedenfalls über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute entgegennehmen, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können.
Die Gesellschaft muss Depotbestätigungen in deutscher Sprache und, wenn sie börsenotiert ist, auch in englischer Sprache entgegennehmen. In der Satzung oder in der Einberufung können weitere Sprachen vorgesehen werden.
Für den Fall, dass ein Aktionär mehrere Aktien besitzt, kann die Satzung das Stimmrecht durch Festsetzung eines Höchstbetrags oder von Abstufungen beschränken.
Mehrstimmrechtsaktien sind unzulässig.
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen nur bis zu einem Drittel des Grundkapitals ausgegeben werden. Wird der Vorzugsbetrag bei der Verteilung des Gewinns in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlt und der Rückstand im darauffolgenden Jahr nicht neben dem vollen Vorzug dieses Jahres nachgezahlt, so haben die Vorzugsaktionäre das Stimmrecht so lange, bis die Rückstände nachgezahlt sind.
Ist durch dieses Bundesgesetz für Erklärungen die Textform vorgeschrieben, so muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden.
Ist durch dieses Bundesgesetz für Erklärungen die Schriftform vorgeschrieben, so genügt eine Erklärung in Textform (Abs. 2), die über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute übermittelt wird, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können.
Steht nach diesem Bundesgesetz für Erklärungen an die Gesellschaft ein elektronischer Kommunikationsweg offen, so ist die Erklärung der Gesellschaft zugegangen, sobald sie im Machtbereich der Gesellschaft eingelangt ist.
Ist durch dieses Bundesgesetz vorgeschrieben, dass Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, so müssen diese Informationen einfach auffindbar sein und gelesen sowie als Dokument gespeichert und ausgedruckt werden können. Bei einer nicht börsenotierten Gesellschaft genügt es, wenn die Unterlagen nur für ihre Aktionäre zugänglich sind.
Der Samstag ist kein Werktag im Sinn dieses Bundesgesetzes.
Steht ein rechtlich selbständiges Unternehmen auf Grund von Beteiligungen oder sonst unmittelbar oder mittelbar unter dem beherrschenden Einfluß eines anderen Unternehmens, so gelten das herrschende und das abhängige Unternehmen zusammen als Konzern und einzeln als Konzernunternehmen.
In der Urkunde sind die Namen der Gründer, bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl, der Ausgabebetrag und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien anzugeben, die jeder Beteiligte übernimmt.
1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft; 2. den Gegenstand des Unternehmens; 3. die Höhe des Grundkapitals, weiters ob Inhaber- oder Namensaktien ausgegeben werden; 4. ob das Grundkapital in Nennbetragsaktien oder Stückaktien zerlegt ist, bei Nennbetragsaktien die Nennbeträge der einzelnen Aktien, bei Stückaktien deren Zahl und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der einzelnen Aktien; 5. die Art der Zusammensetzung des Vorstands (Zahl der Vorstandsmitglieder); 6. die Form der Veröffentlichungen der Gesellschaft.
Von dieser Festsetzung gesondert ist in der Satzung der Gesamtaufwand festzusetzen, der zu Lasten der Gesellschaft an Aktionäre oder an andere Personen als Entschädigung oder als Belohnung für die Gründung oder ihre Vorbereitung gewährt wird.
Ohne diese Festsetzung sind solche Abkommen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Nach Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch kann die Unwirksamkeit nicht durch Satzungsänderung geheilt werden.
Sacheinlagen oder Sachübernahmen können nur Vermögensgegenstände sein, deren wirtschaftlicher Wert feststellbar ist. Verpflichtungen zu Dienstleistungen können nicht Sacheinlagen oder Sachübernahmen sein.
Ohne eine Festsetzung gemäß Abs. 1 sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und Sachübernahmen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Ist die Gesellschaft eingetragen, so wird die Gültigkeit der Satzung durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Bei unwirksamer Vereinbarung einer Sacheinlage bleibt der Aktionär verpflichtet, den Ausgabebetrag der Aktie einzuzahlen. Nach Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch kann die Unwirksamkeit nicht durch Satzungsänderung geheilt werden.
Der Aufsichtsrat bestellt den ersten Vorstand.
Im Gründungsbericht sind die wesentlichen Umstände darzulegen, von denen die Angemessenheit der für eingelegte oder übernommene Gegenstände gewährten Leistungen abhängt. Dabei sind anzugeben die vorausgegangenen Rechtsgeschäfte, die auf den Erwerb durch die Gesellschaft hingezielt haben, ferner die Anschaffungs- und Herstellungskosten aus den letzten beiden Jahren und im Fall des Übergangs eines Unternehmens auf die Gesellschaft der Betriebsertrag aus den letzten beiden Geschäftsjahren.
Im Gründungsbericht ist ferner anzugeben, ob und in welchem Umfang bei der Gründung für Rechnung eines Mitglieds des Vorstands oder des Aufsichtsrats Aktien übernommen sind und ob und in welcher Weise ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats sich einen besonderen Vorteil oder für die Gründung oder ihre Vorbereitung eine Entschädigung oder Belohnung ausbedungen hat.
Außerdem hat eine Prüfung des Hergangs der Gründung durch einen oder mehrere Prüfer (Gründungsprüfer) stattzufinden, wenn 1. ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats sich einen besonderen Vorteil oder für die Gründung oder ihre Vorbereitung eine Entschädigung oder Belohnung ausbedungen hat oder 2. eine Gründung mit Sacheinlagen oder Sachübernahmen (§ 20) vorliegt.
Die Gründungsprüfer bestellt das Gericht.
Als Gründungsprüfer dürfen nur Wirtschaftsprüfer oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bestellt werden.
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie Angestellte der Gesellschaft dürfen nicht als Gründungsprüfer bestellt werden; gleiches gilt für Personen und Prüfungsgesellschaften, auf deren Geschäftsführung die Gründer oder Personen, für deren Rechnung die Gründer Aktien übernommen haben, oder die Gesellschaft maßgebenden Einfluß haben. Im übrigen gelten die §§ 271 und 271a UGB sinngemäß.
1. ob die Angaben der Gründer über die Übernahme der Aktien, über die Einlagen auf das Grundkapital und über die in den §§ 19 und 20 vorgesehenen Festsetzungen richtig und vollständig sind; 2. ob der Wert der Sacheinlagen oder Sachübernahmen den Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien oder den Wert der dafür zu gewährenden Leistungen erreicht.
Über jede Prüfung ist unter Darlegung dieser Umstände schriftlich zu berichten. In dem Bericht sind der Gegenstand jeder Sacheinlage oder Sachübernahme zu beschreiben und die Bewertungsmethoden für die Ermittlung gemäß Abs. 1 Z 2 zu nennen.
Je ein Stück des Berichts der Gründungsprüfer ist dem Gericht und dem Vorstand einzureichen. Jedermann kann den Bericht beim Gericht einsehen.
Die Gründungsprüfer haben Anspruch auf Ersatz der notwendigen baren Auslagen und auf angemessene Entlohnung für ihre Mühewaltung. Diese Beträge bestimmt das Gericht; gegen die Bestimmung kann Rekurs ergriffen werden, gegen die Entscheidung des Gerichts zweiter Instanz ist der Rekurs ausgeschlossen.
Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn 1. auf jede Aktie, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind, der eingeforderte Betrag ordnungsgemäß eingezahlt worden ist (§ 49 Abs. 3) und, soweit er nicht bereits zur Bezahlung der bei der Gründung angefallenen Abgaben, Gebühren und Kosten verwendet wurde, endgültig zur freien Verfügung des Vorstands steht; und 2. Vermögensgegenstände, die nach der Satzung als Sacheinlagen zu leisten sind, zur freien Verfügung des Vorstands stehen.
Sacheinlagen müssen sofort in vollem Umfang bewirkt werden. Der Wert muß den Ausgabebetrag der Aktien erreichen.
stets durch Vorlage einer schriftlichen Bestätigung eines Kreditinstituts zu führen; für die Richtigkeit der Bestätigung ist das Kreditinstitut der Gesellschaft verantwortlich. Sind von dem eingezahlten Betrag Abgaben, Gebühren und Kosten bezahlt worden, so ist diese nach Art und Höhe der Beträge nachzuweisen. In der Anmeldung sind ferner das Geburtsdatum und die Vertretungsbefugnis der Vorstandsmitglieder anzugeben.
Der Anmeldung sind beizufügen: 1. die Satzung und die Urkunden gemäß § 16 Abs. 2 und 22; 2. im Fall der §§ 19 und 20 die Verträge, die den Festsetzungen zugrunde liegen oder zu ihrer Ausfüllung geschlossen sind, und eine Berechtigung des der Gesellschaft zur Last fallenden Gründungsaufwands; in der Berechnung sind die Vergütungen nach Art und Höhe und die Empfänger einzeln anzuführen; 3. die Urkunden über die Bestellung des Vorstands und des Aufsichtsrats; 4. der Gründungsbericht und die Prüfungsberichte der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Gründungsprüfer nebst ihren urkundlichen Unterlagen; 5. wenn es für den Gegenstand des Unternehmens der behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde.
Die Vorstandsmitglieder haben ihre Namensunterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen.
Die Dokumente sind in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift einzureichen und in die Urkundensammlung (§ 12 FBG) aufzunehmen.
Ist dies nicht der Fall, so hat es die Eintragung abzulehnen.
Das Gericht hat die Eintragung auch abzulehnen, wenn die Gründungsprüfer erklären oder wenn es offensichtlich ist, daß der Gründungsbericht oder der Prüfungsbericht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats unrichtig oder unvollständig ist oder den gesetzlichen Vorschriften nicht entspricht; gleiches gilt, wenn die Gründungsprüfer erklären oder wenn es offensichtlich ist, daß der Wert der Sacheinlagen oder Sachübernahmen nicht unwesentlich hinter dem Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien oder dem Wert der dafür zu gewährenden Leistungen zurückbleibt. Das Gericht hat den Beteiligten vorher Gelegenheit zu geben, den Beanstandungen abzuhelfen.
Enthält die Satzung Bestimmungen über die Zeitdauer der Gesellschaft oder über das genehmigte Kapital, so sind auch diese Bestimmungen einzutragen.
1. die sonstigen in § 10 Abs. 4, § 17 Z 1 und Z 3 bis 6, § 18 zweiter Satz, §§ 19 und 20 vorgesehenen Festsetzungen; 2. der Ausgabebetrag der Aktien; 3. der Name und das Geburtsdatum der Gründer und die Angabe, ob sie die sämtlichen Aktien übernommen haben.
Zugleich ist zu veröffentlichen, daß die mit der Anmeldung eingereichten Schriftstücke, namentlich die Prüfungsberichte der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Gründungsprüfer, beim Gericht eingesehen werden können.
Liegt eine Gründung mit Sacheinlagen oder Sachübernahmen (§ 20) vor, so hat der Vorstand unverzüglich nach der Eintragung der Gesellschaft die Eröffnungsbilanz, für die im übrigen die allgemeinen unternehmensrechtlichen Vorschriften gelten, auf den Tag der Errichtung der Gesellschaft (§ 21) aufzustellen, nach ihrer Bestätigung durch die Prüfer (§ 25 Abs. 2 bis 5) dem Aufsichtsrat vorzulegen und innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung der Gesellschaft gemäß § 18 zu veröffentlichen. Die Veröffentlichung ist zum Firmenbuch einzureichen. Wird ein Unternehmen (Betrieb) auf Grund einer auf einen höchstens neun Monate vor der Errichtung der Gesellschaft liegenden Stichtag aufgestellten Bilanz als Sacheinlage eingebracht, so kann die Eröffnungsbilanz auf diesen Stichtag aufgestellt werden. Für die zu veröffentlichende Eröffungsbilanz gelten im übrigen die Vorschriften für den Jahresabschluß sinngemäß.
Übernimmt die Gesellschaft eine vor ihrer Eintragung in ihrem Namen eingegangene Verpflichtung durch Vertrag mit dem Schuldner in der Weise, daß sie an die Stelle des bisherigen Schuldners tritt, so bedarf es zur Wirksamkeit der Schuldübernahme der Zustimmung des Gläubigers nicht, wenn die Schuldübernahme binnen drei Monaten nach der Eintragung der Gesellschaft vereinbart und dem Gläubiger von der Gesellschaft oder dem Schuldner mitgeteilt wird.
Verpflichtungen aus Vereinbarungen über Sacheinlagen und Sachübernahmen können nicht übernommen werden.
Anteilsrechte dürfen vor der Eintragung der Gesellschaft nicht übertragen, Aktien dürfen vorher nicht ausgegeben werden. Die vorher ausgegebenen Aktien sind nichtig; für den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Besitzern als Gesamtschuldner verantwortlich.
Erwirbt nach Eintragung der Gesellschaft ein Aktionär alle Aktien, die nicht der Gesellschaft selbst gehören, so hat er diesen Umstand sowie die weiteren Angaben nach Abs. 1 dem Vorstand der Gesellschaft mitzuteilen. Der Vorstand hat diese Angaben unverzüglich zur Eintragung im Firmenbuch anzumelden.
Erwirbt eine weitere Person Aktien an einer Gesellschaft, die als Einpersonen-Gesellschaft im Firmenbuch eingetragen ist, so haben der bisherige Alleinaktionär oder seine Rechtsnachfolger hievon den Vorstand zu unterrichten. Der Vorstand hat die Löschung der Eintragung der Eigenschaft als Einpersonen-Gesellschaft unverzüglich beim Gericht anzumelden.
Wird die Gesellschaft von Gründern durch Einlagen, Sachübernahmen oder Gründungsaufwand vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit geschädigt, so sind ihr alle Gründer als Gesamtschuldner zum Ersatz verpflichtet.
Von diesen Verpflichtungen ist ein Gründer befreit, wenn er die die Ersatzpflicht begründenden Tatsachen weder kannte noch bei Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns kennen mußte.
Entsteht durch Zahlungsunfähigkeit eines Aktionärs der Gesellschaft ein Ausfall, so sind ihr zum Ersatz als Gesamtschuldner die Gründer verpflichtet, die die Beteiligung des Aktionärs in Kenntnis seiner Zahlungsunfähigkeit angenommen haben.
Neben den Gründern sind in gleicher Weise Personen verantwortlich, für deren Rechnung die Gründer Aktien übernommen haben. Sie können sich auf ihre eigene Unkenntnis nicht wegen solcher Umstände berufen, die ein für ihre Rechnung handelnder Gründer kannte oder kennen mußte.
1. wer bei Empfang einer vorschriftswidrig in den Gründungsaufwand nicht aufgenommenen Vergütung wußte oder den Umständen nach annehmen mußte, daß die Verheimlichung beabsichtigt oder erfolgt war, oder wer zur Verheimlichung wissentlich mitgewirkt hat, 2. wer im Fall einer vorsätzlichen oder grobfahrlässigen Schädigung der Gesellschaft durch Einlagen oder Sachübernahmen an der Schädigung wissentlich mitgewirkt hat, 3. wer vor Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch oder in den ersten zwei Jahren nach der Eintragung die Aktien öffentlich ankündigt, um sie in den Verkehr einzuführen, wenn er die Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der Angaben, die zum Zwecke der Gründung der Gesellschaft gemacht worden sind (§ 39 Abs. 1), oder die Schädigung der Gesellschaft durch Einlagen oder Sachübernahmen kannte oder bei Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns kennen mußte.
zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 34
Vor der Beschlußfassung der Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat den Vertrag zu prüfen und einen schriftlichen Bericht zu erstatten (Nachgründungsbericht). Für den Nachgründungsbericht gilt sinngemäß § 24 Abs. 2 und 3 über den Gründungsbericht.
Außerdem hat vor der Beschlußfassung eine Prüfung durch einen oder mehrere Gründungsprüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27 über die Gründungsprüfung gelten sinngemäß.
Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; wird der Vertrag im ersten Jahr nach der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch geschlossen, so müssen außerdem die Anteile der zustimmenden Mehrheit mindestens ein Viertel des gesamten Grundkapitals erreichen. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalsmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
Bestehen gegen die Eintragung Bedenken, weil die Gründungsprüfer erklären oder weil es offensichtlich ist, daß der Nachgründungsbericht unrichtig oder unvollständig ist oder den gesetzlichen Vorschriften nicht entspricht, so hat das Gericht die Eintragung abzulehnen; gleiches gilt, wenn die Gründungsprüfer erklären oder wenn es offensichtlich ist, daß der Wert der zu erwerbenden Vermögensgegenstände nicht unwesentlich hinter dem Wert der dafür zu gewährenden Leistungen zurückbleibt. Das Gericht hat der Gesellschaft vorher Gelegenheit zu geben, den Beanstandungen abzuhelfen.
Bei der Eintragung genügt die Bezugnahme auf die eingereichten Urkunden. In die Bekanntmachung der Eintragung sind aufzunehmen der Tag des Vertragsabschlusses und der Zustimmung der Hauptversammlung sowie der zu erwerbende Vermögensgegenstand, die Person, von der die Gesellschaft ihn erwirbt, und die zu gewährende Vergütung.
Vorstehende Bestimmungen (§ 45, § 46 Abs. 1 bis 3) gelten nicht, wenn der Erwerb der Vermögensgegenstände den Gegenstand des Unternehmens bildet oder wenn sie in der Zwangsvollstreckung erworben werden.
Die Wirksamkeit eines Vertrages nach § 45 Abs. 1 wird, gleichviel ob er vor oder nach Ablauf von zwei Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch geschlossen ist, nicht dadurch ausgeschlossen, daß eine Vereinbarung der Gründer über denselben Gegenstand nach § 20 Abs. 3 der Gesellschaft gegenüber unwirksam ist.
Soweit nicht in der Satzung Sacheinlagen bedungen sind, haben die Aktionäre den Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen.
Der vor der Anmeldung der Gesellschaft eingeforderte Betrag (§ 28 Abs. 2 Z 1 und § 28a Abs. 1) kann nur in gesetzlichen Zahlungsmitteln oder durch Gutschrift auf ein Bankkonto im Inland der Gesellschaft oder des Vorstands zu seiner freien Verfügung eingezahlt werden. Forderungen des Vorstands aus diesen Einzahlungen gegen Kreditinstitute gelten als Forderungen der Gesellschaft.
wiederkehrende, nicht in Geld bestehende Leistungen zu erbringen. Die Verpflichtung und der Umfang der Leistungen sind in den Aktien anzugeben.
Die Satzung kann Vertragsstrafen festsetzen für den Fall, daß die Verpflichtung nicht oder nicht gehörig erfüllt wird. zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 34
Ein Tochterunternehmen (§ 189a Z 7 UGB) darf als Gründer oder Zeichner oder in Ausübung eines Bezugsrechts gemäß § 165 eine Aktie der Gesellschaft nicht übernehmen. Die Wirksamkeit einer solchen Übernahme wird durch einen Verstoß gegen diese Vorschrift nicht berührt.
Wer als Gründer oder Zeichner oder in Ausübung eines Bezugsrechts gemäß § 165 eine Aktie für Rechnung der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens (§ 189a Z 7 UGB) übernommen hat, kann sich nicht darauf berufen, daß er die Aktie nicht für eigene Rechnung übernommen hat. Er haftet ohne Rücksicht auf Vereinbarungen mit der Gesellschaft oder dem Tochterunternehmen (§ 189a Z 7 UGB) auf die volle Einlage. Bevor er die Aktie für eigene Rechnung übernommen hat, stehen ihm keine Rechte aus der Aktie zu.
Sind die Einlagen auf das Grundkapital nicht auf alle Aktien in demselben Verhältnis geleistet, so erhalten die Aktionäre aus dem verteilbaren Gewinn vorweg einen Betrag von vier vom Hundert der geleisteten Einlagen; reicht der Gewinn dazu nicht aus, so bestimmt sich der Betrag nach einem entsprechend niedrigeren Satz. Einlagen, die im Lauf des Geschäftsjahres geleistet wurden, werden nach dem Verhältnis der Zeit berücksichtigt, die seit der Leistung verstrichen ist.
Die Satzung kann eine andere Art der Gewinnverteilung bestimmen.
Ist über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so übt während dessen Dauer der Masse- oder Sanierungsverwalter das Recht der Gesellschaftsgläubiger gegen die Aktionäre (Abs. 1) aus.
Die Gesellschaft kann Beträge nicht zurückfordern, die Aktionäre in gutem Glauben als Gewinnanteile bezogen haben.
Die Ansprüche nach diesen Vorschriften verjähren in fünf Jahren seit dem Empfang der Zahlung.
Aktionäre, die den eingeforderten Betrag nicht rechtzeitig einzahlen, haben ihn vom Eintritt der Fälligkeit an zu verzinsen. Weitere Schadenersatzansprüche sind nicht ausgeschlossen.
Für den Fall nicht rechtzeitiger Einzahlung kann die Satzung Vertragsstrafen festsetzen.
Die Nachfrist muß dreimal gemäß § 18 veröffentlicht werden; die erste Veröffentlichung muß mindestens drei Monate, die letzte mindestens einen Monat vor Fristablauf ergehen. Ist die Übertragung der Aktien an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden, so genügt an Stelle der Veröffentlichungen die einmalige Einzelaufforderung an die säumigen Aktionäre; dabei muß eine Nachfrist gewährt werden, die mindestens einen Monat seit dem Empfang der Aufforderung beträgt.
Aktionäre, die den eingeforderten Betrag trotzdem nicht zahlen, werden durch Veröffentlichung gemäß § 18 ihrer Aktien und der geleisteten Einzahlungen zugunsten der Gesellschaft für verlustig erklärt.
An Stelle der alten Urkunden werden neue ausgegeben; diese haben außer den geleisteten Teilzahlungen den rückständigen Betrag anzugeben. Für den Ausfall der Gesellschaft an diesem Betrag oder an den später eingeforderten Beträgen haftet ihr der ausgeschlossene Aktionär.
Jeder Vormann ist nur zur Zahlung der Beträge verpflichtet, die binnen zwei Jahren eingefordert werden; die Frist beginnt mit dem Tag, an dem die Übertragung der Aktie zum Aktienbuch der Gesellschaft angemeldet wird.
Ist die Zahlung des rückständigen Betrags von Vormännern nicht zu erlangen, so hat die Gesellschaft die Aktie zum Börsenpreis durch Vermittlung eines Börsesensals und beim Fehlen eines Börsenpreises durch öffentliche Versteigerung zu verkaufen. Im übrigen gilt § 179 Abs. 3 sinngemäß.
aufrechnen.
1. Name (Firma) und für die Zustellung maßgebliche Anschrift des Aktionärs, bei natürlichen Personen das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird; 2. Stückzahl oder Aktiennummer, bei Nennbetragsaktien der Betrag; 3. bei einer nicht börsenotierten Gesellschaft eine vom Aktionär bekanntzugebende, auf diesen lautende Kontoverbindung bei einem Kreditinstitut im Sinn des § 10a Abs. 1, auf das sämtliche Zahlungen zu leisten sind; 4. wenn die Aktien einer anderen als der im Aktienbuch eingetragenen Person gehören, die Angaben nach Z 1 und Z 2 auch über diese andere Person, sofern der Aktionär kein Kreditinstitut im Sinn des § 10a Abs. 1 ist.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienbuch eingetragen ist. Ein im Aktienbuch eingetragenes Kreditinstitut, dem die Aktien nicht gehören (Abs. 1 Z 4), benötigt zur Ausübung des Stimmrechts eine in Textform erteilte Ermächtigung der Person, der die Aktien gehören. Das Fehlen einer Ermächtigung lässt die Gültigkeit der Stimmabgabe unberührt.
Geht die Namensaktie auf einen anderen über, so erfolgen Löschung und Neueintragung im Aktienbuch auf Mitteilung und Nachweis.
Wurde jemand nach Ansicht der Gesellschaft zu Unrecht als Aktionär in das Aktienbuch eingetragen, so kann die Gesellschaft die Eintragung nur löschen, wenn sie vorher die Beteiligten von der beabsichtigten Löschung nachweislich benachrichtigt und ihnen eine angemessene Frist zur Erhebung eines Widerspruchs gesetzt hat. Widerspricht ein Beteiligter innerhalb der Frist, so hat die Löschung zu unterbleiben.
Dividendenansprüche aus Namensaktien, für die niemand als Aktionär im Aktienbuch eingetragen ist, verfallen mit Ablauf des Geschäftsjahres, in dem der betreffende Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde.
Die Satzung kann die Übertragung von Namensaktien an die Zustimmung der Gesellschaft binden. Die Zustimmung gibt der Vorstand, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden.
Ist nach der Satzung die Zustimmung der Gesellschaft zur Übertragung der Aktien notwendig, so ist, falls die Zustimmung versagt wird, dem Aktionär bei Nachweis der Einzahlung des auf die Einlage eingeforderten Betrags vom Gericht die Übertragung der Aktie zu gestatten, wenn kein wichtiger Grund für die Verweigerung der Zustimmung vorliegt und die Übertragung ohne Schädigung der Gesellschaft, der übrigen Aktionäre und der Gläubiger erfolgen kann. Das Gericht hat vor der Entscheidung den Vorstand zu hören. Ungeachtet der erteilten Zustimmung des Gerichts zur Übertragung kann diese dennoch nicht wirksam stattfinden, wenn die Gesellschaft innerhalb eines Monats nach Rechtskraft der Entscheidung dem Aktionär durch eingeschriebenen Brief mitteilt, daß sie die Übertragung der Aktie zu den gleichen Bedingungen an einen anderen von ihr bezeichneten Erwerber gestatte. (Anm.: Abs. 4 aufgehoben durch Art. 11 Z 2, BGBl. I Nr. 86/2021) (Anm.: Abs. 5 aufgehoben durch BGBl. I Nr. 53/2011)
Für die Leistungen auf die Aktie haften sie als Gesamtschuldner.
Hat die Gesellschaft eine Willenserklärung dem Aktionär gegenüber abzugeben, so genügt, wenn die Berechtigten keinen gemeinschaftlichen Vertreter haben, die Abgabe der Erklärung gegenüber einem Berechtigten. Dies gilt gegenüber mehreren erbserklärten Erben nur dann, wenn ihnen die Besorgung und Verwaltung der Verlassenschaft überlassen wurde.
Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder im Zug einer durch die Versicherungsaufsichtsbehörde genehmigten Vermögensübertragung erworben hat. zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 34
1. wenn es zur Abwendung eines schweren, unmittelbar bevorstehenden Schadens notwendig ist; 2. wenn der Erwerb unentgeltlich oder in Ausführung einer Einkaufskommission durch ein Kreditinstitut erfolgt; 3. durch Gesamtrechtsnachfolge; 4. auf Grund einer höchstens 30 Monate geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung, wenn die Aktien Arbeitnehmern, leitenden Angestellten und Mitgliedern des Vorstands oder Aufsichtsrats der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten werden sollen; 5. zur Entschädigung von Minderheitsaktionären, soweit dies gesetzlich vorgesehen ist; 6. auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung zur Einziehung nach den Vorschriften über die Herabsetzung des Grundkapitals; 7. wenn sie ein Kreditinstitut ist, auf Grund einer Genehmigung der Hauptversammlung zum Zweck des Wertpapierhandels; der Beschluß über die Genehmigung muß bestimmen, daß der Handelsbestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien fünf von Hundert des Grundkapitals am Ende jeden Tages nicht übersteigen darf und muß den niedrigsten und den höchsten Gegenwert festlegen; die Ermächtigung darf höchstens 30 Monate gelten; 8. auf Grund einer höchstens 30 Monate geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung, wenn die betreffenden Aktien börsenotiert im Sinn des § 3 sind. Der Handel in eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs ausgeschlossen. Die Hauptversammlung kann den Vorstand auch ermächtigen, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. (1a) Der Beschluss der Hauptversammlung nach Abs. 1 Z 4 und Z 8 hat den Anteil der zu erwerbenden Aktien am Grundkapital, die Geltungsdauer der Ermächtigung sowie den niedrigsten und den höchsten Gegenwert festzulegen. Börsenotierte Gesellschaften haben einen Beschluss gemäß Abs. 1 Z 4, 6 und 8 sowie unmittelbar vor der Durchführung das darauf beruhende Rückkaufprogramm, insbesondere dessen Dauer, gemäß § 18 zu veröffentlichen; dasselbe gilt sinngemäß für die Veräußerung eigener Aktien mit Ausnahme von Veräußerungen nach Abs. 1 Z 7. (1b) Auf Erwerb und Veräußerung eigener Aktien ist § 47a anzuwenden; Erwerb und Veräußerung über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot genügen diesem Erfordernis. Die Hauptversammlung kann eine andere Art der Veräußerung beschließen; § 153 Abs. 3 und 4 ist in diesem Fall sinngemäß anzuwenden. Die Hauptversammlung kann den Vorstand zu einer anderen Art der Veräußerung auch ermächtigen; diesfalls sind die §§ 169 bis 171 sinngemäß anzuwenden. Keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf die Veräußerung eigener Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen des in Abs. 1 Z 4 genannten Personenkreises.
Der mit den von der Gesellschaft gemäß Abs. 1 Z 1, 4, 7 und 8 erworbenen Aktien verbundene Anteil am Grundkapital darf zusammen mit den anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zehn von Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen. In den Fällen des Abs. 1 Z 1, 4, 5, 7 und 8 ist der Erwerb ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft den Abzug vom Nennkapital und die Bildung der Rücklage gemäß § 229 Abs. 1a UGB vornehmen kann, ohne daß das Nettoaktivvermögen das Grundkapital und eine nach Gesetz oder Satzung gebundene Rücklage unterschreitet. In den Fällen des Abs. 1 Z 1, 2, 4, 5, 7 und 8 ist der Erwerb überdies nur zulässig, wenn auf die Aktien der Ausgabebetrag voll geleistet ist.
Der Vorstand hat die Hauptversammlung über den Bestand an eigenen Aktien, über die Gründe, den Zweck und die Art des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien, über deren Zahl, bei Nennbetragsaktien über deren Nennbetrag, bei Stückaktien über deren anteiligen Betrag des Grundkapitals sowie jeweils über den auf die Aktien entfallenden Anteil am Grundkapital und über den Gegenwert der Aktien oder des Veräußerungspreises sowie über die Verwendung des Erlöses zu unterrichten.
Die Wirksamkeit des Erwerbs eigener Aktien wird durch einen Verstoß gegen Abs. 1, 1a, 1b oder 2 nicht berührt. Ein schuldrechtliches Geschäft über den Erwerb eigener Aktien ist rechtsunwirksam, soweit der Erwerb gegen Abs. 1, 1a, 1b oder 2 verstößt.
Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. Ein Tochterunternehmen (§ 189a Z 7 UGB) oder ein anderer, dem Aktien für Rechnung der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens (§ 189a Z 7 UGB) gehören, kann aus diesen Aktien das Stimmrecht und das Bezugsrecht nicht ausüben.
Entfallen auf die zulässigerweise erworbenen Aktien mehr als zehn von Hundert des Grundkapitals, so ist der übersteigende Anteil innerhalb von drei Jahren nach dem Erwerb zu veräußern.
Sind eigene Aktien innerhalb der in Abs. 1 und 2 vorgesehenen Fristen nicht veräußert worden, so sind sie gemäß § 192 einzuziehen.
Ein Verstoß gegen Abs. 1 macht die Verpfändung eigener Aktien nicht rechtsunwirksam. Das schuldrechtliche Geschäft über die Verpfändung ist rechtsunwirksam, soweit die Verpfändung gegen Abs. 1 verstößt. zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 34
Ein Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen (§ 189a Z 7 UGB) und einem anderen, das auf den Erwerb eigener Aktien auf Rechnung der Gesellschaft oder des Tochterunternehmens (§ 189a Z 7 UGB) gerichtet ist, ist rechtsunwirksam, soweit dadurch gegen Abs. 1 sowie § 65 Abs. 1, 1a, 1b oder 2 verstoßen wird. Dies gilt auch für Rechtsgeschäfte mit einem Dritten, die auf Rechnung der Gesellschaft oder des Tochterunternehmens gehen und durch Inpfandnahme eigener Aktien besichert werden sollen. § 65b gilt sinngemäß. zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 34
unrichtig geworden, so kann die Gesellschaft die Aktien, die trotz Aufforderung nicht zur Berichtigung oder zum Umtausch bei ihr eingereicht sind, mit Genehmigung des Gerichts für kraftlos erklären. Beruht die Unrichtigkeit auf einer Änderung des Nennbetrags der Aktien, so können sie nur dann für kraftlos erklärt werden, wenn der Nennbetrag zur Herabsetzung des Grundkapitals herabgesetzt ist. Namensaktien können nicht deshalb für kraftlos erklärt werden, weil die Bezeichnung des Aktionärs unrichtig geworden ist. Das Gericht hat die Genehmigung zu erteilen, wenn die Kraftloserklärung den gesetzlichen Vorschriften entspricht.
Die Aufforderung zur Einreichung der Aktien hat die Kraftloserklärung anzudrohen und auf die Genehmigung des Gerichts hinzuweisen. Die Kraftloserklärung kann nur erfolgen, wenn die Aufforderung nach § 58 Abs. 2 veröffentlicht worden ist. Sie geschieht durch Veröffentlichung gemäß
Soweit der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils nicht durch Gesetz oder Satzung ausgeschlossen ist, sind anstelle der für kraftlos erklärten Aktien neue Aktien auszugeben und dem Berechtigten auszuhändigen oder, wenn ein Recht zur Hinterlegung besteht, zu hinterlegen. Die Aushändigung oder Hinterlegung ist dem Gericht anzuzeigen.
Soweit zur Herabsetzung des Grundkapitals Aktien zusammengelegt werden, gilt § 179.
Der Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt, so gibt, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, seine Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag.
Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so sind, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, sämtliche Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich zur Abgabe von Willenserklärungen und zur Zeichnung für die Gesellschaft befugt. Der Vorstand kann einzelne Vorstandsmitglieder zur Vornahme bestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäften ermächtigen. Ist eine Willenserklärung der Gesellschaft gegenüber abzugeben, so genügt die Abgabe gegenüber einem Vorstandsmitglied.
Die Satzung kann, wenn der Vorstand aus mehreren Personen besteht, auch bestimmen daß einzelne von diesen allein oder in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind; es muß aber in jedem Fall die Möglichkeit bestehen, daß die Gesellschaft vom Vorstand auch ohne die Mitwirkung eines Prokuristen vertreten werden kann. Gleiches kann der Aufsichtsrat bestimmen, wenn die Satzung ihn hiezu ermächtigt hat. Abs. 2 Satz 2 und 3 gilt in diesem Fällen sinngemäß.
Der Anmeldung sind die Urkunden über die Änderung oder Anordnung in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift für das Gericht des Sitzes der Gesellschaft beizufügen.
Die neuen Vorstandsmitglieder haben ihre Unterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen.
Ist eine Person als Vorstandsmitglied eingetragen oder bekanntgemacht, so kann ein Mangel ihrer Bestellung einem Dritten nur entgegengehalten werden, wenn der Mangel diesem bekannt war.
Dritten gegenüber ist eine Beschränkung der Vertretungsbefugnis des Vorstands unwirksam.
Eine juristische Person oder eine Personengesellschaft (offene Gesellschaft, Kommanditgesellschaft) kann nicht zum Vorstandsmitglied bestellt werden.
Werden mehrere Personen zu Vorstandsmitgliedern bestellt, so kann der Aufsichtsrat ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder Entziehung des Vertrauens durch die Hauptversammlung, es sei denn, daß das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden ist. Dies gilt auch für den vom ersten Aufsichtsrat bestellten Vorstand. Der Widerruf ist wirksam, solange nicht über seine Unwirksamkeit rechtskräftig entschieden ist. Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag werden hiedurch nicht berührt.
Der Beschluss über die Bestellung des Vorstandsmitglieds ist mit dessen Zustimmung sowie, sofern im Beschluss nichts anderes angeordnet ist, mit Zustellung an das Vorstandsmitglied wirksam. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 31.
Wird über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet und der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds gemäß § 25 IO aufgelöst, so kann dieses Ersatz für den ihm durch die Aufhebung des Dienstverhältnisses entstehenden Schaden nur für zwei Jahre seit dem Ablauf des Dienstverhältnisses verlangen. zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 41
Die Vergütungspolitik hat die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern und zu erläutern, wie sie das tut. Sie muss klar und verständlich sein und die verschiedenen festen und variablen Vergütungsbestandteile, die Mitgliedern des Vorstands gewährt werden können, einschließlich sämtlicher Boni und anderer Vorteile in jeglicher Form, unter Angabe ihres jeweiligen relativen Anteils, beschreiben.
In der Vergütungspolitik ist zu erläutern, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft bei der Festlegung der Vergütungspolitik berücksichtigt worden sind.
Gewährt die Gesellschaft variable Vergütungsbestandteile, so sind in der Vergütungspolitik die dafür maßgeblichen Kriterien klar und umfassend festzulegen. Dabei sind die finanziellen und die nichtfinanziellen Leistungskriterien anzugeben, einschließlich etwaiger Kriterien im Zusammenhang mit der sozialen Verantwortung der Gesellschaft. Die Vergütungspolitik hat weiters zu erläutern, inwiefern diese Kriterien die Ziele gemäß Abs. 2 fördern und mit welchen Methoden die Erfüllung der Kriterien festgestellt werden soll. Sie hat Informationen zu etwaigen Wartefristen sowie zur Möglichkeit der Gesellschaft zu enthalten, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.
Gewährt die Gesellschaft eine aktienbezogene Vergütung, so hat die Vergütungspolitik Warte- und Behaltefristen zu präzisieren und zu erläutern, inwiefern die aktienbezogene Vergütung die Ziele gemäß Abs. 2 fördert.
In der Vergütungspolitik sind die Laufzeit der Verträge der Mitglieder des Vorstands, die maßgeblichen Kündigungsfristen, die Hauptmerkmale von Zusatzpensionssystemen und Vorruhestandsprogrammen sowie die Bedingungen für die Beendigung und die dabei zu leistenden Zahlungen anzugeben.
In der Vergütungspolitik ist das Verfahren zu erläutern, wie diese Politik festgelegt, überprüft und umgesetzt wird, weiters wie sie Interessenkonflikte vermeidet oder mit ihnen umgeht. Gegebenenfalls ist die Rolle des Vergütungsausschusses oder anderer betroffener Ausschüsse zu beschreiben.
Unter außergewöhnlichen Umständen kann die Gesellschaft vorübergehend von ihrer Vergütungspolitik abweichen, sofern diese die Vorgehensweise für eine solche Abweichung beschreibt und diejenigen Teile festlegt, von denen abgewichen werden darf. Als außergewöhnliche Umstände gelten nur Situationen, in denen die Abweichung von der Vergütungspolitik für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft oder die Sicherstellung ihrer Rentabilität notwendig ist.
In jeder überprüften Vergütungspolitik sind sämtliche wesentlichen Änderungen zu beschreiben und zu erläutern; dabei ist darauf einzugehen, wie die Abstimmungen und Ansichten der Aktionäre zur Vergütungspolitik und den Vergütungsberichten seit der letzten Abstimmung über die Vergütungspolitik in der Hauptversammlung berücksichtigt wurden. zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 41
Die Gesellschaft darf die Mitglieder des Vorstands nur entsprechend einer Vergütungspolitik entlohnen, die der Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt wurde. Lehnt die Hauptversammlung die vorgeschlagene Vergütungspolitik ab, so hat die Gesellschaft in der darauffolgenden Hauptversammlung eine überprüfte Vergütungspolitik vorzulegen.
Die Vergütungspolitik ist nach der Abstimmung in der Hauptversammlung zusammen mit dem Datum und dem Ergebnis der Abstimmung spätestens am zweiten Werktag nach der Hauptversammlung auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und hat dort mindestens für die Dauer ihrer Gültigkeit kostenfrei zugänglich zu bleiben. zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 41
Der Vergütungsbericht hat gegebenenfalls die folgenden Informationen über die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands zu enthalten: 1. Die Gesamtvergütung, aufgeschlüsselt nach Bestandteilen, den relativen Anteil von festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung der Vergütungspolitik entspricht, einschließlich von Angaben dazu, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert und wie die Leistungskriterien angewendet wurden; 2. die jährliche Veränderung der Gesamtvergütung, des wirtschaftlichen Erfolgs der Gesellschaft und der durchschnittlichen Entlohnung der sonstigen Beschäftigten der Gesellschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis, zumindest für die letzten fünf Geschäftsjahre und in einer Weise, die einen Vergleich ermöglicht; 3. jegliche Vergütung von verbundenen Unternehmen (§ 189a Z 8 UGB); 4. die Anzahl der gewährten oder angebotenen Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich des Ausübungspreises, des Ausübungsdatums und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen; 5. Informationen dazu, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern; 6. Informationen zu etwaigen Abweichungen von dem Verfahren zur Umsetzung der Vergütungspolitik nach § 78a Abs. 2 bis 7 und zu etwaigen Abweichungen, die gemäß § 78a Abs. 8 praktiziert wurden, einschließlich einer Erläuterung der Art der außergewöhnlichen Umstände, und die Angabe der konkreten Teile, von denen abgewichen wurde.
In den Vergütungsbericht dürfen keine besonderen Kategorien von personenbezogenen Daten einzelner Mitglieder des Vorstands im Sinn des Art. 9 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2016/679 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung), ABl. Nr. L 119 vom 27.4.2016 S. 1, oder personenbezogene Daten aufgenommen werden, die sich auf die Familiensituation einzelner Mitglieder des Vorstands beziehen.
Die Gesellschaft hat die personenbezogenen Daten von Mitgliedern des Vorstands, die in den Vergütungsbericht aufgenommen wurden, zu dem Zweck, die Transparenz in Bezug auf die Vergütung zu erhöhen, zu verarbeiten. Unbeschadet längerer, in einem sektorspezifischen Rechtsakt der Europäischen Union festgelegter Fristen darf die Gesellschaft die personenbezogenen Daten von Mitgliedern des Vorstands, die in den Vergütungsbericht aufgenommen wurden, nach zehn Jahren ab der Veröffentlichung des Vergütungsberichts nicht mehr öffentlich zugänglich machen. zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 41
In kleinen und mittleren Unternehmen im Sinne des § 221 Abs. 1 und 2 UGB kann der Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahrs auch nur als eigener Tagesordnungspunkt zur Erörterung in der Hauptversammlung vorgelegt werden. Die Gesellschaft hat im darauffolgenden Vergütungsbericht darzulegen, wie der Erörterung in der letzten Hauptversammlung Rechnung getragen wurde. zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 41
Der Abschlussprüfer hat zu überprüfen, ob der Vorstand die geforderten Informationen zur Verfügung gestellt hat.
Der Vergütungsbericht ist nicht zum Firmenbuch einzureichen. zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 34
Verstößt ein Vorstandsmitglied gegen dieses Verbot, so kann die Gesellschaft Schadenersatz fordern, sie kann statt dessen von dem Mitglied verlangen, daß es die für eigene Rechnung gemachten Geschäfte als für Rechnung der Gesellschaft eingegangen gelten lasse und die aus Geschäften für fremde Rechnung bezogene Vergütung herausgebe oder seinen Anspruch auf die Vergütung abtrete.
Die Ansprüche der Gesellschaft verjähren in drei Monaten seit dem Zeitpunkt, in dem die übrigen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von der zum Schadenersatz verpflichtenden Handlung Kenntnis erlangen; sie verjähren ohne Rücksicht auf diese Kenntnis in fünf Jahren seit ihrer Entstehung.
Kredite, die ein Monatsgehalt nicht übersteigen, fallen nicht unter Abs. 1.
Diese Vorschriften gelten auch für Kredite an den Ehegatten oder an ein minderjähriges Kind eines Vorstandsmitglieds oder anderen gesetzlichen Vertretern oder eines leitenden Angestellten; sie gelten ferner für Kredite an einen Dritten, der für Rechnung einer Person handelt, an die nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Kredit gewährt werden darf.
Wird entgegen Abs. 1 bis 3 Kredit gewährt, so ist der Kredit ohne Rücksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen sofort zurückzuzahlen, wenn nicht der Aufsichtsrat nachträglich zustimmt. Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote: Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997. Nach Art. XII Abs. 11 IRÄG 1997, BGBl. I Nr. 114/1997, ist die Neufassung erst auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 30.9.1997 beginnen.
Der Jahresbericht und die Quartalsberichte sind schriftlich zu erstatten und auf Verlangen des Aufsichtsrats mündlich zu erläutern; sie sind jedem Aufsichtsratsmitglied auszuhändigen. Die Sonderberichte sind schriftlich oder mündlich zu erstatten. ' Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote: Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997.
(1a) Ein Vorstandsmitglied handelt jedenfalls im Einklang mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters, wenn er sich bei einer unternehmerischen Entscheidung nicht von sachfremden Interessen leiten lässt und auf der Grundlage angemessener Information annehmen darf, zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.
Vorstandsmitglieder, die ihre Obliegenheiten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Sie können sich von der Schadenersatzpflicht durch den Gegenbeweis befreien, daß sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewendet haben.
Die Vorstandsmitglieder sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn entgegen diesem Bundesgesetz 1. Einlagen an die Aktionäre zurückgewährt, 2. den Aktionären Zinsen oder Gewinnanteile gezahlt, 3. eigene Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gezeichnet, erworben, als Pfand genommen oder eingezogen werden, 4. Aktien vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden, 5. Gesellschaftsvermögen verteilt wird, 6. Zahlungen geleistet werden, nachdem die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft eingetreten ist oder sich ihre Überschuldung ergeben hat; dies gilt nicht von Zahlungen, die auch nach diesem Zeitpunkt mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters vereinbar sind, 7. Kredit gewährt wird, 8. bei der bedingten Kapitalerhöhung außerhalb des festgesetzten Zwecks oder vor der vollen Leistung des Gegenwerts Bezugsaktien ausgegeben werden.
Der Gesellschaft gegenüber tritt die Ersatzpflicht nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzmäßigen Beschluß der Hauptversammlung beruht. Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann erst nach fünf Jahren seit der Entstehung des Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zwanzig vom Hundert des Grundkapitals erreichen, widerspricht. Die zeitliche Beschränkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfähig oder überschuldet ist und sich zur Überwindung der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung mit seinen Gläubigern vergleicht.
Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von den Gläubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können. Dies gilt jedoch in anderen Fällen als denen des Abs. 3 nur dann, wenn die Vorstandsmitglieder die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters gröblich verletzt haben; Abs. 2 Satz 2 gilt sinngemäß. Den Gläubigern gegenüber wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben, daß die Handlung auf einem Beschluß der Hauptversammlung beruht oder der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat. Ist über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so übt während dessen Dauer der Masse- oder Sanierungsverwalter das Recht der Gläubiger gegen die Vorstandsmitglieder aus.
Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren in fünf Jahren.
zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 34
Mitglied des Aufsichtsrats kann nicht sein, wer 1. bereits in zehn Kapitalgesellschaften Aufsichtsratsmitglied ist, wobei die Tätigkeit als Vorsitzender doppelt auf diese Höchstzahl anzurechnen ist, 2. gesetzlicher Vertreter eines Tochterunternehmens (§ 189a Z 7 UGB) der Gesellschaft ist oder 3. gesetzlicher Vertreter einer anderen Kapitalgesellschaft ist, deren Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft angehört, es sei denn, eine der Gesellschaften ist mit der anderen konzernmäßig verbunden oder an ihr unternehmerisch beteiligt (§ 228 Abs. 1 UGB).
Auf die Höchstzahlen nach Abs. 2 Z 1 sind bis zu zehn Sitze in Aufsichtsräten, in die das Mitglied gewählt oder entsandt ist, um die wirtschaftlichen Interessen des Bundes, eines Landes, eines Gemeindeverbandes, einer Gemeinde oder eines mit der Gesellschaft konzernmäßig verbundenen oder an ihr unternehmerisch beteiligten Unternehmens (§ 189a Z 2 UGB) zu wahren, nicht anzurechnen.
Mitglied des Aufsichtsrats einer börsenotierten Gesellschaft kann nicht sein, wer 1. bereits in acht börsenotierten Gesellschaften Aufsichtsratsmitglied ist, wobei die Tätigkeit als Vorsitzender doppelt auf diese Höchstzahl anzurechnen ist, oder 2. in den letzten zwei Jahren Vorstandsmitglied dieser Gesellschaft war, es sei denn, seine Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 vom Hundert der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Dem Aufsichtsrat darf jedoch nicht mehr als ein ehemaliges Vorstandsmitglied angehören, für das die zweijährige Frist noch nicht abgelaufen ist.
Der Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied ist die Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied (§§ 38 ff SEG) gleichzuhalten.
Hat eine Person bereits so viele oder mehr Sitze in Aufsichtsräten inne, als gesetzlich zulässig ist, so kann sie in den Aufsichtsrat einer Gesellschaft erst berufen werden, sobald hiedurch die gesetzliche Höchstzahl nicht mehr überschritten wird.
In börsenotierten Gesellschaften sowie in Gesellschaften, in denen dauernd mehr als 1 000 Arbeitnehmer beschäftigt sind, besteht der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern, sofern der Aufsichtsrat aus mindestens sechs Mitgliedern (Kapitalvertretern) und die Belegschaft zu mindestens 20 Prozent aus Arbeitnehmerinnen beziehungsweise Arbeitnehmern besteht. Es ist auf volle Personenzahlen zu runden; aufzurunden ist, wenn der errechnete Mindestanteil eine Dezimalstelle von zumindest fünf aufweist.
Eine Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates durch die Hauptversammlung und eine Entsendung in den Aufsichtsrat unter Verstoß gegen das Mindestanteilsgebot des Abs. 7 ist nichtig. Wird eine Wahl aus anderen Gründen für nichtig erklärt, so verstoßen zwischenzeitlich erfolgte Wahlen insoweit nicht gegen das Mindestanteilsgebot.
Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Widerspricht die Mehrheit der gemäß diesem Bundesgesetz oder der Satzung bestellten Aufsichtsratsmitglieder (Kapitalvertreter) oder die Mehrheit der gemäß § 110 ArbVG entsandten Aufsichtsratsmitglieder (Arbeitnehmervertreter) spätestens sechs Wochen vor einer Wahl oder Entsendung der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden, so ist der Mindestanteil für diese Wahl oder Entsendung von den Kapitalvertretern und den Arbeitnehmervertretern getrennt zu erfüllen. Die Kapitalvertreter und die Arbeitnehmervertreter können für einen bestimmten Zeitraum einen Verzicht auf das Widerspruchsrecht vereinbaren oder jeweils erklären, einen Widerspruch aufrecht zu erhalten; dies ist jeweils dem Aufsichtsratsvorsitzenden mitzuteilen. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 31.
Vor der Wahl haben die vorgeschlagenen Personen der Hauptversammlung ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbare Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten. (2a) Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hat die Hauptversammlung auf die fachliche und persönliche Qualifikation der Mitglieder sowie auf eine im Hinblick auf die Struktur und das Geschäftsfeld der Gesellschaft fachlich ausgewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu achten. Weiters sind Aspekte der Diversität des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Vertretung beider Geschlechter und die Altersstruktur sowie bei börsenotierten Gesellschaften auch im Hinblick auf die Internationalität der Mitglieder angemessen zu berücksichtigen. Es ist auch darauf zu achten, dass niemand zum Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, der rechtskräftig wegen einer gerichtlich strafbaren Handlung verurteilt worden ist, die seine berufliche Zuverlässigkeit in Frage stellt.
Wenn dieselbe Hauptversammlung zwei oder mehr Aufsichtsratsmitglieder zu wählen hat, muss über jede zu besetzende Stelle gesondert abgestimmt werden. Eine Reihung oder Zuordnung der zur Wahl vorgeschlagenen Personen zu den einzelnen Stellen durch denjenigen, der sie vorschlägt, ist zu beachten. Bei einer nicht börsenotierten Gesellschaft ist eine Verbindung zu einem einheitlichen Abstimmungsvorgang zulässig, wenn sich kein Aktionär dagegen ausspricht.
Wenn dieselbe Hauptversammlung wenigstens drei Aufsichtsratsmitglieder zu wählen hat und sich vor der Abstimmung über die letzte zu besetzende Stelle ergibt, dass wenigstens ein Drittel aller abgegebenen Stimmen bei allen vorangegangenen Wahlen zugunsten derselben Person, aber ohne Erfolg abgegeben wurde, muss diese Person ohne weitere Abstimmung als für die letzte Stelle gewählt erklärt werden, sofern sie auch für diese Stelle kandidiert. Diese Bestimmung ist so lange nicht anzuwenden, als sich im Aufsichtsrat ein Mitglied befindet, das auf diese Art durch die Minderheit gewählt wurde.
Von den Bestimmungen der Abs. 3 und 4 kann die Satzung nur abweichen, indem sie für die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung eine Verhältniswahl vorsieht.
Bei einer börsenotierten Gesellschaft müssen Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern samt den Erklärungen gemäß Abs. 2 für jede vorgeschlagene Person spätestens am fünften Werktag vor der Hauptversammlung auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf.
Kein Aufsichtsratsmitglied kann für längere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt werden, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hiebei wird das Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde, nicht mitgerechnet.
Die Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied kann vor Ablauf der Funktionsperiode von der Hauptversammlung widerrufen werden. Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine andere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
Die Bestellung des ersten Aufsichtsrats gilt bis zur Beendigung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf eines Jahres seit der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch zur Beschlußfassung über die Entlastung stattfindet. Sie kann vorher von der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit widerrufen werden.
Das Gericht hat auf Antrag einer Minderheit, deren Anteile zusammen zehn vom Hundert des Grundkapitals erreichen, ein Aufsichtsratsmitglied abzuberufen, wenn hiefür ein wichtiger Grund vorliegt.
Das Entsendungsrecht kann nur den Inhabern solcher Aktien eingeräumt werden, die auf Namen lauten und deren Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden ist.
Die Aktien deren Inhabern das Entsendungsrecht zusteht, gelten nicht als eine besondere Gattung.
Die entsandten Aufsichtsratsmitglieder können von den Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen und durch andere ersetzt werden. Liegt in der Person eines entsandten Mitglieds ein wichtiger Grund vor, so hat das Gericht auf Antrag einer Minderheit, deren Anteile zusammen zehn vom Hundert des Grundkapitals erreichen, das Mitglied abzuberufen.
Sind die in der Satzung bestimmten Voraussetzungen des Entsendungsrechts weggefallen, so kann die Hauptversammlung das entsandte Mitglied mit einfacher Stimmenmehrheit abberufen.
Das Gericht hat die von ihm bestellten Mitglieder abzuberufen, wenn die Voraussetzungen weggefallen sind. zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 34
Nur für einen im voraus begrenzten Zeitraum kann der Aufsichtsrat einzelne seiner Mitglieder zu Vertretern von behinderten Vorstandsmitgliedern bestellen. In dieser Zeit dürfen sie keine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied ausüben. Das Wettbewerbsverbot des § 79 gilt für sie nicht.
zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 36
(1a) Ein Mitglied des Aufsichtsrats einer börsenotierten Gesellschaft, das in den letzten zwei Jahren Vorstandsmitglied dieser Gesellschaft war, kann nicht zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt werden.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende oder sein Stellvertreter zu unterzeichnen hat.
Beschlußfassungen durch schriftliche Stimmabgabe sind nur zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Dasselbe gilt für fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse.
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich zu dem Zweck, seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. Die gemäß § 110 ArbVG, BGBl. Nr. 22/1974, in der jeweils geltenden Fassung, in den Aufsichtsrat entsandten Mitglieder des Betriebsrats haben Anspruch darauf, daß in jedem Ausschuß des Aufsichtsrats mindestens ein von ihnen namhaft gemachtes Mitglied Sitz und Stimme hat; dies gilt nicht für Sitzungen und Abstimmungen, die die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstands betreffen, ausgenommen Beschlüsse auf Bestellung oder Widerruf der Bestellung eines Vorstandsmitglieds sowie auf Einräumung von Optionen auf Aktien der Gesellschaft. (4a) In Gesellschaften im Sinn des § 189a Z 1 lit. a und lit. d UGB sowie in großen Gesellschaften, bei denen das Fünffache eines der in Euro ausgedrückten Größenmerkmale einer großen Gesellschaft (§ 221 Abs. 3 erster Satz in Verbindung mit Abs. 4 bis 6 UGB) überschritten wird (fünffach große Gesellschaften), ist ein Prüfungsausschuss nach folgenden Bestimmungen zu bestellen: 1. Dem Prüfungsausschuss muss eine Person angehören, die über den Anforderungen des Unternehmens entsprechende Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen und in der Berichterstattung verfügt (Finanzexperte). Vorsitzender des Prüfungsausschusses oder Finanzexperte darf nicht sein, wer in den letzten drei Jahren Vorstandsmitglied, leitender Angestellter (§ 80) oder Abschlussprüfer der Gesellschaft war, den Bestätigungsvermerk unterfertigt hat oder aus anderen Gründen nicht unabhängig oder unbefangen ist. Die Ausschussmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem das geprüfte Unternehmen tätig ist, vertraut sein. Der Prüfungsausschuss hat zumindest zwei Sitzungen im Geschäftsjahr abzuhalten. 2. Der Abschlussprüfer hat spätestens mit dem Bestätigungsvermerk einen zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Art. 11 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG, ABl. Nr. L 158 vom 27.5.2014, S. 77, in der Fassung der Berichtigung ABl. Nr. L 170 vom 11.6.2014, S. 66, zu erstatten. Der Abschlussprüfer ist den Sitzungen des Prüfungsausschusses, die sich mit der Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses (Konzernabschlusses) und dessen Prüfung beschäftigen, beizuziehen und hat über die Abschlussprüfung zu berichten. 3. In Gesellschaften, an denen ein Mutterunternehmen unmittelbar oder mittelbar mehr als 75 Prozent der Anteile hält, muss kein Prüfungsausschuss bestellt werden, sofern im Mutterunternehmen ein solcher oder ein gleichwertiges Gremium dessen Aufgaben und sonstige Pflichten auf Konzernebene erfüllt. In diesem Fall ist der zusätzliche Bericht (Z 2 erster Satz) dem Prüfungsausschuss oder dem sonstigen Gremium des Mutterunternehmens sowie zugleich dem Aufsichtsrat des Tochterunternehmens zu erstatten. Die Bestellung eines Prüfungsausschusses kann bei fünffach großen Gesellschaften auch unterbleiben, wenn der Aufsichtsrat aus nicht mehr als vier Mitgliedern besteht, wie ein Prüfungsausschuss zusammengesetzt ist und dessen Aufgaben und sonstige Pflichten wahrnimmt; der zusätzliche Bericht ist diesfalls dem Aufsichtsrat zu erstatten. 4. Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören: a. die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie die Erteilung von Empfehlungen oder Vorschlägen zur Gewährleistung seiner Zuverlässigkeit; b. die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, gegebenenfalls des internen Revisionssystems, und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft; c. die Überwachung der Abschlussprüfung und der Konzernabschlussprüfung unter Einbeziehung von Erkenntnissen und Schlussfolgerungen in Berichten, die von der Abschlussprüferaufsichtsbehörde nach § 4 Abs. 2 Z 12 APAG veröffentlicht werden; d. die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers), insbesondere im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen; bei Gesellschaften im Sinn des § 189a Z 1 lit. a und lit. d UGB gelten Art. 5 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und § 271a Abs. 6 UGB; e. die Erstattung des Berichts über das Ergebnis der Abschlussprüfung an den Aufsichtsrat und die Darlegung, wie die Abschlussprüfung zur Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung beigetragen hat, sowie die Rolle des Prüfungsausschusses dabei; f. die Prüfung des Jahresabschlusses und die Vorbereitung seiner Feststellung, die Prüfung des Vorschlags für die Gewinnverteilung, des Lageberichts und gegebenenfalls des Corporate Governance-Berichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat; g. gegebenenfalls die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des konsolidierten Corporate Governance-Berichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat; h. die Durchführung des Verfahrens zur Auswahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers) unter Bedachtnahme auf die Angemessenheit des Honorars sowie die Empfehlung für seine Bestellung an den Aufsichtsrat. Bei Gesellschaften im Sinn des
Der Aufsichtsrat oder sein Ausschuß ist nur dann beschlußfähig, wenn an der Sitzung mindestens drei Mitglieder teilnehmen (§ 95 Abs. 7 Satz 2 zweiter Halbsatz). Die Satzung kann eine höhere Zahl festsetzen. Die Beschlußfähigkeit eines Ausschusses, dem weniger als drei Aufsichtsratsmitglieder angehören, ist bei Anwesenheit seiner sämtlichen Mitglieder gegeben. Die schriftliche, fernmündliche oder eine andere vergleichbare Form der Stimmabgabe einzelner Aufsichtsratsmitglieder ist zulässig, wenn die Satzung oder der Aufsichtsrat dies vorsieht.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Ausschuß nicht angehören, können an den Ausschußsitzungen teilnehmen, wenn die Satzung oder der Vorsitzende des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmt.
Die Satzung kann zulassen, daß an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse Personen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören, an Stelle von Aufsichtsratsmitgliedern teilnehmen können, wenn sie von diesen hiezu schriftlich ermächtigt sind. Sie können auch schriftliche Stimmabgaben der Aufsichtsratsmitglieder überreichen.
Abweichende gesetzliche Vorschriften bleiben unberührt.
Wird einem von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern oder vom Vorstand geäußerten Verlangen nicht entsprochen, so können die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhalts selbst den Aufsichtsrat einberufen.
Der Aufsichtsrat muß mindestens viermal im Geschäftsjahr eine Sitzung abhalten. Die Sitzungen haben vierteljährlich stattzufinden.
Der Aufsichtsrat kann vom Vorstand jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich ihrer Beziehungen zu einem Konzernunternehmen verlangen. Auch ein einzelnes Mitglied kann einen Bericht, jedoch nur an den Aufsichtsrat als solchen, verlangen; lehnt der Vorstand die Berichterstattung ab, so kann der Bericht nur dann verlangt werden, wenn ein anderes Aufsichtsratsmitglied das Verlangen unterstützt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann einen Bericht auch ohne Unterstützung eines anderen Aufsichtsratsmitglieds verlangen.
Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände, namentlich die Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapieren und Waren, einsehen und prüfen, er kann damit auch einzelne Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige beauftragen.
Der Aufsichtsrat hat eine Hauptversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert.
Maßnahmen der Geschäftsführung können dem Aufsichtsrat nicht übertragen werden. Folgende Geschäfte sollen jedoch nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden: 1. der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen (§ 189a Z 2 UGB) sowie der Erwerb, die Veräußerung und die Stillegung von Unternehmen und Betrieben; 2. der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Liegenschaften, soweit dies nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehört; 3. die Errichtung und die Schließung von Zweigniederlassungen; 4. Investitionen, die bestimmte Anschaffungskosten im einzelnen und insgesamt in einem Geschäftsjahr übersteigen; 5. die Aufnahme von Anleihen, Darlehen und Krediten, die einen bestimmten Betrag im einzelnen und insgesamt in einem Geschäftsjahr übersteigen; 6. die Gewährung von Darlehen und Krediten, soweit sie nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehört; 7. die Aufnahme und Aufgabe von Geschäftszweigen und Produktionsarten; 8. die Festlegung allgemeiner Grundsätze der Geschäftspolitik; 9. die Festlegung von Grundsätzen über die Gewährung von Gewinn- oder Umsatzbeteiligungen und Pensionszusagen an leitende Angestellte im Sinne des § 80 Abs. 1; 10. die Einräumung von Optionen auf Aktien der Gesellschaft an Arbeitnehmer und leitende Angestellte der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens sowie an Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von verbundenen Unternehmen; 11. die Erteilung der Prokura; 12. der Abschluss von Verträgen mit Mitgliedern des Aufsichtsrats, durch die sich diese außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen (§ 189a Z 7 UGB) zu einer Leistung gegen ein nicht bloß geringfügiges Entgelt verpflichten. Dies gilt auch für Verträge mit Unternehmen, an denen ein Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat; 13. die Übernahme einer leitenden Stellung (§ 80) in der Gesellschaft innerhalb von zwei Jahren nach Zeichnung des Bestätigungsvermerks durch den Abschlussprüfer, durch den Konzernabschlussprüfer, durch den Abschlussprüfer eines bedeutenden verbundenen Unternehmens oder durch den den jeweiligen Bestätigungsvermerk unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer sowie eine für ihn tätige Person, die eine maßgeblich leitende Funktion bei der Prüfung ausgeübt hat, soweit dies nicht gemäß § 271c UGB untersagt ist; 14. Maßnahmen, mit denen der Vorstand von einer ihm gemäß § 102 Abs. 3 oder 4 erteilten Ermächtigung Gebrauch macht; 15. der Antrag auf Zulassung von Aktien der Gesellschaft zum Handel an einer anerkannten Börse im Sinn des § 3 sowie der Antrag auf Widerruf einer solchen Zulassung. Zu den in den Z 1 und 2 genannten Geschäften kann die Satzung oder der Aufsichtsrat Betragsgrenzen festsetzen, zu den in den Z 4, 5 und 6 genannten Geschäften haben die Satzung oder der Aufsichtsrat eine Betragsgrenze festzusetzen. Die Satzung oder der Aufsichtsrat kann auch anordnen, daß bestimmte Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden sollen.
Sollen Optionen, die mit eigenen Aktien oder mit Aktien von dritten nicht unter § 66 fallenden Personen bedient werden, Arbeitnehmern oder leitenden Angestellten der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens eingeräumt werden, so hat der Vorstand, sollen sie Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens eingeräumt werden, so hat der Aufsichtsrat spätestens zwei Wochen vor Zustandekommen des Aufsichtsratsbeschlusses einen Bericht gemäß § 159 Abs. 2 Z 3 zu veröffentlichen.
Die Aufsichtsratsmitglieder können ihre Obliegenheiten nicht durch andere ausüben lassen. Die Satzung kann aber zulassen, daß ein Aufsichtsratsmitglied ein anderes schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betraut; ein so vertretenes Mitglied ist bei der Feststellung der Beschlußfähigkeit einer Sitzung (§ 92 Abs. 5) nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.
Der Begriff „nahestehende Unternehmen und Personen (nahestehende Rechtsträger)“ hat dieselbe Bedeutung wie nach den internationalen Rechnungslegungsstandards, die gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards, ABl. Nr. L 243 vom 11.9.2002 S. 1, übernommen wurden.
Ein Geschäft ist wesentlich, wenn sein Wert fünf Prozent der Bilanzsumme der Gesellschaft übersteigt. Dabei ist für das jeweilige Geschäftsjahr die Bilanzsumme aus jenem Jahresabschluss maßgeblich, welcher der ordentlichen Hauptversammlung des vorangegangenen Geschäftsjahres vorzulegen war (§ 104 Abs. 1). Bei einem Mutterunternehmen, das einen Konzernabschluss zu erstellen hat, tritt an die Stelle der Bilanzsumme die Summe der entsprechenden Vermögenswerte im Konzernabschluss. Werden innerhalb eines Geschäftsjahres mit demselben nahestehenden Rechtsträger mehrere Geschäfte geschlossen, die bei isolierter Betrachtung nicht wesentlich wären, so sind ihre Werte zusammenzurechnen.
An der Abstimmung über die Erteilung der Zustimmung des Aufsichtsrats dürfen jene Mitglieder, die in Bezug auf das Geschäft als nahestehende Personen anzusehen sind, nicht teilnehmen. Die Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats und die Überwachung ihrer Ausführung können einem Ausschuss übertragen werden.
Übersteigt der Wert eines Geschäfts im Sinn des Abs. 1 zehn Prozent der Bilanzsumme gemäß Abs. 3, so hat es der Vorstand spätestens zum Zeitpunkt seines Abschlusses auf die in § 107 Abs. 3 vorgesehene Weise öffentlich bekannt zu machen. Die Bekanntmachung muss jedenfalls die Namen der nahestehenden Rechtsträger, das Datum des Geschäfts sowie den Hinweis enthalten, dass nähere Informationen über das Geschäft auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft verfügbar sind. Diese Informationen umfassen zumindest die Art des Verhältnisses zu den nahestehenden Rechtsträgern, deren Namen, das Datum und den Wert des Geschäfts sowie alle weiteren für die Beurteilung notwendigen Angaben, ob das Geschäft aus Sicht der Gesellschaft und aller Aktionäre, die keine nahestehenden Rechtsträger sind, angemessen und vernünftig ist. Die Informationen müssen bis zum Ende des Geschäftsjahres, das nach dem Abschluss des betreffenden Geschäfts zu laufen beginnt, auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.
Ein im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb und zu marktüblichen Bedingungen geschlossenes Geschäft im Sinn des Abs. 1 bedarf weder der Zustimmung des Aufsichtsrats nach Abs. 4 noch der öffentlichen Bekanntmachung nach Abs. 5. Der Aufsichtsrat hat ein internes Verfahren festzulegen, in dem regelmäßig zu bewerten ist, ob diese Voraussetzungen erfüllt sind. An dieser Bewertung dürfen die nahestehenden Rechtsträger nicht teilnehmen.
Soweit die Satzung nichts Anderes bestimmt, bedürfen auch die folgenden Geschäfte im Sinn des Abs. 1 keiner Zustimmung des Aufsichtsrats nach Abs. 4 und keiner öffentlichen Bekanntmachung nach Abs. 5: 1. Geschäfte zwischen der Gesellschaft a) und einem inländischen Tochterunternehmen; b) und einem ausländischen Tochterunternehmen, sofern es sich um ein hundertprozentiges Tochterunternehmen oder um ein Tochterunternehmen handelt, an dem kein anderer der Gesellschaft nahestehender Rechtsträger beteiligt ist; c) und einem ausländischen Tochterunternehmen, an dem ein anderer der Gesellschaft nahestehender Rechtsträger beteiligt ist, sofern im ausländischen Recht Vorschriften zum angemessenen Schutz der Interessen der Gesellschaft, des Tochterunternehmens und ihrer Aktionäre, die keine nahestehenden Rechtsträger sind, bei derartigen Geschäften vorgesehen sind; 2. Geschäfte, die einer Zustimmung oder Ermächtigung der Hauptversammlung bedürfen, insbesondere nach diesem Bundesgesetz, nach dem EU-Umgründungsgesetz, nach dem Gesellschafterausschlussgesetz, nach dem SE-Gesetz, nach dem Spaltungsgesetz, nach dem Übernahmegesetz oder nach dem Umwandlungsgesetz; 3. Geschäfte betreffend die Vergütung der Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats, die entsprechend der Vergütungspolitik der Gesellschaft (§§ 78a, 78b und 98a) gewährt oder geschuldet werden; 4. Geschäfte von CRR-Kreditinstituten gemäß § 1a Abs. 1 Z 1 BWG auf der Grundlage von Maßnahmen der zuständigen Aufsichts- oder Abwicklungsbehörde, welche dem Schutz der Stabilität des CRR-Kreditinstituts dienen; 5. Geschäfte, die allen Aktionären unter den gleichen Bedingungen angeboten werden und bei denen die Gleichbehandlung aller Aktionäre und der Schutz der Interessen der Gesellschaft gewährleistet sind.
Die Gesellschaft muss auch wesentliche Geschäfte (Abs. 3) zwischen ihr nahestehenden Rechtsträgern und ihren Tochterunternehmen öffentlich bekannt machen (Abs. 5), sofern es sich nicht um einen der nach Abs. 6 oder 7 ausgenommenen Fälle handelt.
Sonstige gesetzliche Zustimmungspflichten des Aufsichtsrats bleiben unberührt. Abs. 1 bis 3 sind erstmalig auf Unterlagen für Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2016 beginnen (vgl. § 262 Abs. 37).
In dem Bericht hat der Aufsichtsrat mitzuteilen, in welcher Art und in welchem Umfang er die Geschäftsführung der Gesellschaft während des Geschäftsjahrs geprüft hat, welche Stelle den Jahresabschluß und den Lagebericht sowie gegebenenfalls den gesonderten nichtfinanziellen Bericht, den Corporate Governance-Bericht und den Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen geprüft hat und ob diese Prüfungen nach ihrem abschließenden Ergebnis zu wesentlichen Beanstandungen Anlaß gegeben haben.
Abs. 1 und 2 gelten sinngemäß auch für die Vorlage und Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie gegebenenfalls des gesonderten konsolidierten nichtfinanziellen Berichts, des konsolidierten Corporate Governance-Berichts und des konsolidierten Berichts über Zahlungen an staatliche Stellen.
Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, wenn sich nicht Vorstand und Aufsichtsrat für eine Feststellung durch die Hauptversammlung entscheiden.
Der Aufsichtsrat kann, wenn die Verantwortlichkeit eines seiner Mitglieder in Frage kommt, ohne und selbst gegen den Beschluß der Hauptversammlung gegen die Vorstandsmitglieder klagen.
Den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats kann nur die Hauptversammlung eine Vergütung für ihre Tätigkeit bewilligen. Der Beschluß kann erst in der Hauptversammlung gefaßt werden, die über die Entlastung des ersten Aufsichtsrats beschließt.
Sollen mit eigenen Aktien oder mit Aktien von dritten nicht unter § 66 fallenden Personen zu bedienende Optionen Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens eingeräumt werden, so hat der Vorstand der Hauptversammlung einen Bericht gemäß § 159 Abs. 2 Z 3 zu erstatten und offenzulegen.
Neben ihm haften als Gesamtschuldner die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten (§§ 84, 99) gehandelt haben. Sollte der gesellschaftsfremde Sondervorteil für einen anderen erreicht werden, so haftet auch dieser als Gesamtschuldner, wenn er die Beeinflussung vorsätzlich veranlaßt hat.
Die Ersatzpflicht tritt nicht ein, wenn der Einfluß benutzt wird, um einen Vorteil zu erlangen, der schutzwürdigen Interessen dient.
Für die Aufhebung der Ersatzpflicht gegenüber der Gesellschaft gilt sinngemäß § 84 Abs. 4 Satz 3 und 4.
Die Ansprüche aus den Vorschriften dieses Abschnittes verjähren in fünf Jahren.
Die Vorschriften dieses Abschnittes gelten nicht, wenn gesellschaftsfremde Sondervorteile durch Stimmrechtsausübung verfolgt werden. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Die Hauptversammlung muss an einem Ort im Inland stattfinden, den die Satzung bestimmt. Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, findet die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft statt oder am Sitz einer inländischen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft notiert sind.
Die Satzung kann vorsehen oder den Vorstand ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung im Weg elektronischer Kommunikation teilnehmen und auf diese Weise einzelne oder alle Rechte ausüben können. Den Aktionären können insbesondere eine oder mehrere der nachstehend angeführten Formen der Teilnahme angeboten werden: 1. Teilnahme an einer zeitgleich mit der Hauptversammlung an einem anderen Ort im Inland oder Ausland stattfindenden Versammlung, die entsprechend den Vorschriften für die Hauptversammlung einberufen und durchgeführt wird und für die gesamte Dauer der Hauptversammlung mit dieser durch eine optische und akustische Zweiweg-Verbindung in Echtzeit verbunden ist (Satellitenversammlung); 2. Teilnahme an der Hauptversammlung während ihrer gesamten Dauer von jedem Ort aus mittels einer akustischen und allenfalls auch optischen Zweiweg-Verbindung in Echtzeit, die es den Aktionären ermöglicht, dem Verlauf der Verhandlungen zu folgen und sich, sofern ihnen der Vorsitzende das Wort erteilt, selbst an die Hauptversammlung zu wenden (Fernteilnahme); 3. Abgabe der Stimme auf elektronischem Weg von jedem Ort aus (Fernabstimmung; § 126).
Die Satzung kann auch vorsehen oder den Vorstand ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung für die nicht anwesenden Aktionäre akustisch und allenfalls auch optisch in Echtzeit übertragen wird (Übertragung der Hauptversammlung). Bei einer börsenotierten Gesellschaft kann auch die öffentliche Übertragung vorgesehen werden.
Ist bei einer Satellitenversammlung (Abs. 3 Z 1) die Kommunikation zwischen den Versammlungsorten gestört, so hat der Vorsitzende die Hauptversammlung für die Dauer der Störung zu unterbrechen. In allen anderen Fällen der elektronischen Teilnahme gemäß Abs. 3 sowie bei einer Übertragung gemäß Abs. 4 kann ein Aktionär aus einer Störung der Kommunikation nur dann einen Anspruch gegen die Gesellschaft ableiten, wenn diese ein Verschulden trifft.
Die Satzung kann vorsehen, dass die Aktionäre durch die Abstimmung per Brief gemäß § 127 an der Hauptversammlung teilnehmen können. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Über Fragen der Geschäftsführung kann die Hauptversammlung nur entscheiden, wenn dies der Vorstand oder, sofern es sich um ein gemäß § 95 Abs. 5 seiner Zustimmung vorbehaltenes Geschäft handelt, der Aufsichtsrat verlangt.
Die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung hat zu enthalten: 1. die Vorlage der Unterlagen gemäß Abs. 1 und allenfalls die Feststellung des Jahresabschlusses (Abs. 3); 2. die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, wenn im Jahresabschluss ein solcher ausgewiesen ist (Gewinnverwendung, Abs. 4); 3. die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Verhandlung über diese Gegenstände ist unter einem durchzuführen. Der Abschlussprüfer ist den Verhandlungen zuzuziehen. Die Verhandlung ist zu vertagen, wenn dies die Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließt oder eine Minderheit verlangt, deren Anteile zusammen zehn vom Hundert des Grundkapitals erreichen. Das Verlangen der Minderheit ist nur beachtlich, wenn sie bestimmte Posten des Jahresabschlusses bemängelt. Wurde die Verhandlung bereits vertagt, so kann keine neuerliche Vertagung verlangt werden. (2a) Die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung einer börsenotierten Gesellschaft hat zusätzlich zu enthalten: 1. die Beschlussfassung über die Vergütungspolitik, wenn eine solche der Hauptversammlung vorzulegen ist; 2. die Beschlussfassung über den Vergütungsbericht.
Die Hauptversammlung stellt den Jahresabschluss fest, wenn der Aufsichtsrat den Jahresabschluss nicht gebilligt hat oder sich Vorstand und Aufsichtsrat für eine Feststellung durch die Hauptversammlung entschieden haben.
Bei der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ist die Hauptversammlung an den vom Vorstand mit Billigung des Aufsichtsrats festgestellten Jahresabschluss gebunden. Sie kann jedoch den Bilanzgewinn ganz oder teilweise von der Verteilung ausschließen, soweit sie auf Grund der Satzung hiezu ermächtigt ist. Die Änderungen des Jahresabschlusses, die hierdurch nötig werden, hat der Vorstand vorzunehmen. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Wenn die Einberufung nicht vom Vorstand ausgeht, ist dieser zur notwendigen Mitwirkung an der ordnungsgemäßen Einberufung und Vorbereitung der Hauptversammlung verpflichtet. Im Gesetz oder in der Satzung nicht vorgesehene Personen, Stellen, Kommunikationswege oder Sprachen für die Entgegennahme von Anmeldungen, Depotbestätigungen oder Hinterlegungsbestätigungen dürfen in die Einberufung nur mit Zustimmung des Vorstands aufgenommen werden.
Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf vom Hundert des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Vorlage der Tagesordnung und eines Beschlussvorschlags zu jedem Tagesordnungspunkt verlangen; das Verlangen ist zu begründen. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine weniger strenge Form oder an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein und die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so hat das Gericht die Antragsteller zu ermächtigen, die Hauptversammlung einzuberufen. Zugleich kann das Gericht den Vorsitzenden der Versammlung bestimmen und Festlegungen gemäß Abs. 2 zweiter Satz treffen. Auf die Ermächtigung muss in der Einberufung hingewiesen werden.
Nehmen alle Aktionäre einer nicht börsenotierten Gesellschaft selbst oder durch Vertreter an der Hauptversammlung teil, so kann die Versammlung Beschlüsse ohne Einhaltung der Bestimmungen dieses Unterabschnitts fassen, wenn kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht.
Die Kosten der Hauptversammlung und ihrer Vorbereitung trägt die Gesellschaft. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
1. die Firma der Gesellschaft sowie die Angabe von Tag, Beginnzeit und Ort der Hauptversammlung; 2. gegebenenfalls a) die Angabe von Tag, Beginnzeit und Ort der Satellitenversammlung (§ 102 Abs. 3 Z 1); b) Angaben zur Übertragung der Hauptversammlung (§ 102 Abs. 4); 3. die vorgeschlagene Tagesordnung; falls ein Gegenstand der Tagesordnung nach Gesetz oder Satzung eine gesonderte Abstimmung der Aktionäre einer oder mehrerer Gattungen von Aktien erfordert, auch die ausdrückliche Ankündigung der gesonderten Abstimmung; 4. Angaben über die Möglichkeiten der Aktionäre, gemäß § 108 Abs. 3 bis 5 in die Unterlagen Einsicht zu nehmen und sich diese zu verschaffen, gegebenenfalls die Adresse der Internetseite, auf der diese Unterlagen zugänglich sind; 5. bei einer börsenotierten Gesellschaft einen Hinweis auf die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110 und 118 sowie die Angabe der Zeitpunkte, bis zu denen diese Rechte ausgeübt werden können; weitergehende Information über diese Rechte sind in der Einberufung nur erforderlich, wenn diese Informationen nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind und die Einberufung keinen entsprechenden Hinweis enthält; ein allenfalls erforderlicher Nachweis der Aktionärseigenschaft (§ 10a) ist zu erläutern; 6. gegebenenfalls den Nachweisstichtag (§ 111 Abs. 1) und den Hinweis, dass zur Teilnahme an der Hauptversammlung nur berechtigt ist, wer an diesem Stichtag Aktionär ist; 7. die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, a) jedenfalls die Angabe, an welcher Adresse, in welcher Form und bis zu welchem Zeitpunkt der Gesellschaft Depotbestätigungen, andere Nachweise oder Anmeldungen nach den §§ 111 oder 112 zugehen müssen; b) gegebenenfalls eine Darstellung der Verfahren zur Fernteilnahme (§ 102 Abs. 3 Z 2), zur Fernabstimmung (§ 126) oder zur Abstimmung per Brief (§ 127); die Einberufung kann sich auf die Angabe eines allfälligen gesonderten Anmeldeerfordernisses gemäß § 111 Abs. 4 und des Zeitpunkts, bis zu dem die Stimmen elektronisch registriert sein oder bei der Gesellschaft einlangen müssen, beschränken, sofern sie einen Hinweis enthält, dass ausführliche Informationen darüber auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind; 8. Angaben über die Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters (§ 113) und das dabei einzuhaltende Verfahren (§ 114), gegebenenfalls die zu verwendenden Formulare und bei einer börsenotierten Gesellschaft die elektronischen Kommunikationswege für die Übermittlung von Vollmachten; 9. bei einer börsenotierten Gesellschaft die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung; falls das Kapital der Gesellschaft in mehrere Aktiengattungen eingeteilt ist, auch die gesonderte Angabe für jede Aktiengattung.
Die Bekanntmachung der Einberufung hat durch Veröffentlichung gemäß § 18 zu erfolgen. Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, so kann die Hauptversammlung stattdessen mit eingeschriebenem Brief an die der Gesellschaft bekannt gegebene Adresse jedes Aktionärs einberufen werden, wenn dies in der Satzung nicht ausgeschlossen ist; der Tag der Absendung gilt als Tag der Bekanntmachung. Ein Aktionär kann der Gesellschaft stattdessen eine elektronische Postadresse bekannt geben und in die Mitteilung der Einberufung auf diesem Weg einwilligen.
Eine börsenotierte Gesellschaft hat die Einberufung auch in einer Form bekannt zu machen, die in nicht diskriminierender Weise einen schnellen Zugang zu ihr gewährleistet. Die Gesellschaft muss sich dafür zumindest eines Mediums bedienen, bei dem davon auszugehen ist, dass es die Informationen in der gesamten Europäischen Union öffentlich verbreitet. Diese Erfordernisse gelten jedenfalls als erfüllt, wenn die Gesellschaft die Einberufung in derselben Weise bekannt macht, wie sie für eine vorgeschriebene Information gemäß § 123 Abs. 4 BörseG 2018 vorgesehen ist. Diese Verpflichtung gilt nicht für eine börsenotierte Gesellschaft, die ausschließlich Namensaktien ausgegeben hat und die Einberufung gemäß Abs. 2 zweiter oder dritter Satz vornimmt.
Wenn die Einberufung nicht vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat ausgeht, ist sie auch der Gesellschaft zur Kenntnis zu bringen.
In jedem Wahlvorschlag für den Aufsichtsrat ist auch anzugeben, aus wie vielen Mitgliedern sich der Aufsichtsrat bisher zusammengesetzt hat und wie viele Mitglieder nunmehr zu wählen wären, um diese Zahl wieder zu erreichen. In Gesellschaften, auf die § 86 Abs. 7 anzuwenden ist, ist zusätzlich anzugeben, wie viele der Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs. 7 zu erfüllen und ob ein Widerspruch gemäß § 86 Abs. 9 erhoben wurde. Jedem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds ist die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2 anzuschließen.
Die Gesellschaft hat an ihrem Sitz ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen oder auf ihrer im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich zu machen: 1. die Beschlussvorschläge gemäß Abs. 1, gegebenenfalls mit den Erklärungen gemäß § 87 Abs. 2, sowie jede sonstige für die Aktionäre bestimmte Erläuterung oder Begründung zu einem Punkt der Tagesordnung; 2. im Fall der ordentlichen Hauptversammlung (§ 104) den Jahresabschluss mit dem Lagebericht und gegebenenfalls dem Corporate Governance-Bericht, den Konzernabschluss mit dem Konzernlagebericht, den Vorschlag für die Gewinnverwendung sowie den Bericht des Aufsichtsrats (§ 96); 3. wenn die Hauptversammlung über die Zustimmung zu einem Vertrag beschließen soll, den Entwurf des Vertrags oder dessen wesentlichen Inhalt; 4. alle sonstigen Berichte und Unterlagen, die der Hauptversammlung vorzulegen sind.
Eine börsenotierte Gesellschaft hat ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung folgende Informationen auf ihrer im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich zu machen: 1. die Einberufung gemäß § 106; 2. die Unterlagen gemäß Abs. 3; 3. die Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht (§ 114) sowie gegebenenfalls für die Fernabstimmung (§ 126) und die Abstimmung per Brief (§ 127); 4. die Vergütungspolitik sowie den Vergütungsbericht. Diese Informationen müssen bis zum Ablauf eines Monats nach der Hauptversammlung durchgehend auf der Internetseite zugänglich sein.
Eine nicht börsenotierte Gesellschaft hat jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Abs. 3 genannten Unterlagen zu erteilen; jeder Aktionär kann auch verlangen, dass ihm die Einberufung und eine Abschrift der Unterlagen gemäß Abs. 3 spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung durch eingeschriebenen Brief oder im Weg der elektronischen Post an die der Gesellschaft bekannt gegebene Adresse übersendet werden. Diese Verpflichtungen entfallen, wenn die Gesellschaft diese Unterlagen auf ihrer im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich macht. Für die Dauer des Zugänglichmachens gilt Abs. 4 sinngemäß. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Ein Verlangen gemäß Abs. 1 ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor einer ordentlichen Hauptversammlung (§ 104), ansonsten spätestens am 19. Tag vor der Hauptversammlung zugeht. Wenn ein solches Verlangen nicht so rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangt, dass es in die ursprüngliche Tagesordnung aufgenommen werden kann, genügt es, wenn die ergänzte Tagesordnung spätestens am 14. Tag vor der Hauptversammlung in derselben Weise bekannt gemacht wird wie die ursprüngliche Tagesordnung. Eine börsenotierte Gesellschaft hat die Bekanntmachung gemäß § 107 Abs. 3 jedoch spätestens am zweiten Werktag nach dem im ersten Satz bezeichneten Fristende vorzunehmen und die ergänzte Tagesordnung samt Begründung ab diesem Tag auf ihrer im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich zu machen. Im Übrigen gilt § 108 Abs. 3 bis 5 sinngemäß.
Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2. In Gesellschaften, auf die § 86 Abs. 7 anzuwenden ist, hat die Gesellschaft zusätzlich anzugeben, wie viele der Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs. 7 zu erfüllen und ob ein Widerspruch gemäß § 86 Abs. 9 erhoben wurde.
Die Gesellschaft muss für die Übermittlung von Beschlussvorschlägen von Aktionären zumindest einen elektronischen Kommunikationsweg eröffnen, für den nur solche formalen Anforderungen vorgesehen werden dürfen, die für die Identifizierbarkeit der Aktionäre und die Feststellung des Inhalts des Beschlussvorschlags notwendig und angemessen sind. Sofern die Satzung keinen anderen solchen Kommunikationsweg vorsieht, ist jedenfalls die Übermittlung von Beschlussvorschlägen per Telefax zulässig.
Ein Beschlussvorschlag muss nicht auf der Internetseite zugänglich gemacht werden, wenn 1. er keine Begründung enthält oder die Erklärung nach § 87 Abs. 2 fehlt, 2. er zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, 3. ein auf denselben Sachverhalt gestützter gleichsinniger Vorschlag bereits gemäß Abs. 1 zugänglich gemacht wurde, 4. er den objektiven Tatbestand der üblen Nachrede (§ 111 StGB) oder der Beleidigung (§ 115 StGB) erfüllt oder sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, oder 5. die Aktionäre zu erkennen geben, dass sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen werden. Die Begründung muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5 000 Schriftzeichen umfasst oder soweit sie einen Tatbestand im Sinn der Z 4 erfüllt. Übermitteln mehrere Aktionäre Beschlussvorschläge zu demselben Punkt der Tagesordnung, so kann der Vorstand die Vorschläge und ihre Begründungen zusammenfassen.
Die Satzung einer nicht börsenotierten Gesellschaft kann bestimmen, dass Beschlussvorschläge von Aktionären vor der Hauptversammlung bekannt gemacht werden. Soweit keine abweichenden Bestimmungen getroffen werden, gelten dafür die Abs. 1 bis 4 sinngemäß.
Die Gesellschaft haftet nicht für Schäden, die allein aus der Tatsache der Bekanntmachung von Beschlussvorschlägen von Aktionären entstehen. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen muss, wenn nicht in der Einberufung ein späterer Zeitpunkt festgelegt wird.
Bei Namensaktien kann in der Einberufung festgelegt werden, dass nur solche Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind, deren Anmeldung in Textform der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Versammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugeht, wenn nicht in der Einberufung ein späterer Zeitpunkt festgelegt wird. § 10a Abs. 4 und
Für die elektronische Teilnahme (§ 102 Abs. 3) oder die Abstimmung per Brief (§ 127) kann in der Satzung oder, soweit die Satzung dazu ermächtigt, in der Einberufung eine gesonderte Anmeldung verlangt werden, wobei für das Ende der Anmeldefrist auch ein früherer Zeitpunkt festgelegt werden kann; im Übrigen gilt Abs. 3 sinngemäß.
Die vorstehenden Absätze gelten sinngemäß für Gesellschaften im Sinn des § 10 Abs. 1 Z 2, soweit deren Satzung nichts anderes bestimmt. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
(Anm.: Abs. 2 aufgehoben durch BGBl.I Nr. 53/2011)
Mangels abweichender Regelung in der Satzung müssen Aktionäre zur Hauptversammlung zugelassen werden, deren Anmeldung der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Versammlung zugeht.
§ 111 Abs. 4 gilt sinngemäß. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Er kann diese Rechte mittels jeder von der Gesellschaft angebotenen Form der Teilnahme ausüben.
Eine börsenotierte Gesellschaft darf für Personen, die zu Vertretern bestellt werden können, weder besondere Anforderungen vorsehen noch ihre Anzahl beschränken.
In einer börsenotierten Gesellschaft darf die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Eine börsenotierte Gesellschaft muss für die Übermittlung von Vollmachten zumindest einen elektronischen Kommunikationsweg eröffnen, für den nur solche formalen Anforderungen vorgesehen werden dürfen, die für die Identifizierbarkeit des Aktionärs und die Feststellung des Inhalts der Vollmacht notwendig und angemessen sind. Sofern die Satzung keinen anderen solchen Kommunikationsweg vorsieht, ist jedenfalls die Übermittlung von Vollmachten per Telefax zulässig.
Die zwingende Verwendung eines bestimmten Formulars für die Erteilung einer Vollmacht kann in der Einberufung nur verfügt werden, wenn dieses Formular auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wird und auch die Erteilung einer beschränkten Vollmacht ermöglicht.
Abs. 1 bis 3 gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben in der Hauptversammlung tunlichst anwesend zu sein. Die Satzung kann auch eine Zuschaltung von Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats über eine optische und akustische Zweiweg-Verbindung gestatten. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 34
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit 1. sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder 2. ihre Erteilung strafbar wäre.
Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war; § 108 Abs. 4 letzter Satz gilt sinngemäß. Auf den Grund der Auskunftsverweigerung ist hinzuweisen. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Soweit die Satzung nicht anderes bestimmt, ist über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 Abs. 1 bekannt gemacht wurde, nur dann abzustimmen, wenn er in der Versammlung als Antrag wiederholt wird.
Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so ist zunächst über Anträge abzustimmen, zu denen bereits vor Beginn der Hauptversammlung Stimmen im Weg der Fernabstimmung oder per Brief abgegeben wurden. Im Übrigen bestimmt mangels einer Regelung in der Satzung der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Die Niederschrift ist gemäß der Notariatsordnung abzufassen; es sind insbesondere der Ort und der Tag der Verhandlung, der Name des Notars sowie die Art und das Ergebnis der Abstimmung und die Feststellung des Vorsitzenden über die Beschlussfassung anzugeben.
Der Niederschrift sind anzuschließen: 1. das Verzeichnis der Teilnehmer (§ 117); 2. ein Verzeichnis derjenigen Personen, die im Weg der Fernabstimmung (§ 126) oder der Abstimmung per Brief (§ 127) an der Willensbildung mitgewirkt haben; 3. die Belege über die ordnungsgemäße Einberufung; diese können auch unter Angabe ihres Inhalts in der Niederschrift angeführt werden.
Unverzüglich nach der Versammlung hat der Vorstand eine öffentlich beglaubigte Abschrift der Niederschrift zum Firmenbuch einzureichen. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (einfache Stimmenmehrheit), soweit nicht Gesetz oder Satzung eine größere Mehrheit oder noch andere Erfordernisse vorschreiben. Für Wahlen kann die Satzung andere Bestimmungen treffen. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Die Satzung kann bestimmen, dass das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktie die gesetzliche oder höhere satzungsmäßige Mindesteinlage geleistet ist. In diesem Fall gewährt die Leistung der Mindesteinlage eine Stimme, bei höheren Einlagen richtet sich das Stimmenverhältnis nach der Höhe der geleisteten Einlagen.
Bestimmt die Satzung nicht, dass das Stimmrecht vor der vollständigen Leistung der Einlage beginnt, und ist noch auf keine Aktie die volle Einlage geleistet, so richtet sich das Stimmenverhältnis nach der Höhe der geleisteten Einlagen; wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, gewährt die Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage eine Stimme.
Bruchteile von Stimmen werden in den Fällen der Abs. 2 und 3 nur berücksichtigt, soweit ihre Zusammenzählung für den stimmberechtigten Aktionär volle Stimmen ergibt.
Die Satzung kann Bestimmungen gemäß Abs. 2 und 3 nicht für einzelne Aktiengattungen treffen. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Für jeden Aktionär sind der Zeitpunkt, zu dem seine Stimmabgabe oder deren Widerruf bei der Gesellschaft einlangt, und die in § 117 erster Satz angeführten Angaben zu registrieren. Dem Aktionär ist eine Empfangsbestätigung zu erteilen.
Vor der Abstimmung in der Hauptversammlung ist sicherzustellen, dass das Stimmverhalten bei der Fernabstimmung dem Vorstand und dem Aufsichtsrat sowie den übrigen Aktionären nicht bekannt wird.
Wenn der Aktionär nach dem Verfahren zur Stimmabgabe ein Formular oder eine Eingabemaske zu verwenden hat, ist vorzusorgen, dass die Aktionäre zu jedem angekündigten Beschlussvorschlag abstimmen können. Abgegebene Stimmen sind nichtig, wenn der Beschluss in der Hauptversammlung mit einem anderen Inhalt gefasst wird als im Formular oder in der Eingabemaske vorgesehen. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Zusammen mit dem Stimmzettel haben die Aktionäre der Gesellschaft die Angaben nach § 117 erster Satz zu übersenden. Der Zeitpunkt des Einlangens ist auf dem Stimmzettel oder dem Umschlag zu vermerken.
Vor der Abstimmung in der Hauptversammlung ist sicherzustellen, dass das Stimmverhalten bei der Abstimmung per Brief dem Vorstand und dem Aufsichtsrat sowie den übrigen Aktionären nicht bekannt wird.
Das Formular muss so gestaltet sein, dass die Aktionäre zu jedem angekündigten Beschlussvorschlag abstimmen können. Abgegebene Stimmen sind nichtig, wenn der Beschluss in der Hauptversammlung mit einem anderen Inhalt gefasst wird als im Formular vorgesehen.
1. die Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden, 2. den Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals, 3. die Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen, 4. die Zahl der für einen Beschlussantrag oder für jeden Wahlkandidaten abgegebenen Stimmen sowie der Gegenstimmen und stellt den Inhalt des gefassten Beschlusses fest.
Eine börsenotierte Gesellschaft muss die in der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse und die Angaben gemäß Abs. 1 Z 1 bis 4 spätestens am zweiten Werktag nach der Versammlung auf ihrer im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich machen. § 108 Abs. 4 letzter Satz gilt sinngemäß.
Bei einer nicht börsenotierten Gesellschaft kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm die gefassten Beschlüsse und die Angaben gemäß Abs. 1 Z 1 bis 4 innerhalb von 15 Tagen nach der Hauptversammlung durch eingeschriebenen Brief oder im Weg der elektronischen Post an die der Gesellschaft bekannt gegebene Adresse übersendet werden. Diese Verpflichtung entfällt, wenn die Gesellschaft diese Angaben auf ihrer im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich macht. Die Dauer des Zugänglichmachens richtet sich nach Abs. 2.
Die Satzung einer börsenotierten Gesellschaft kann vorsehen, dass das individuelle Stimmverhalten der Aktionäre veröffentlicht wird. Ist dies nicht der Fall, so kann jeder Aktionär innerhalb von 14 Tagen nach der Abstimmung von der Gesellschaft eine Bestätigung über die korrekte Erfassung und Zählung der von ihm abgegebenen Stimmen verlangen.
Wird den Aktionären ein in der Hauptversammlung zu fassender Beschluss in einer anderen als der deutschen Sprache vorgelegt, so ist jedenfalls auch eine deutsche Sprachfassung vorzulegen; für die Beurteilung von Inhalt und Gültigkeit des Beschlusses ist stets die deutsche Sprachfassung maßgeblich. Gleiches gilt für Bekanntmachungen, Berichte oder sonstige Unterlagen der Gesellschaft, soweit die Gültigkeit eines Beschlusses von deren Inhalt abhängt. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Ein Beschluss über die Ausgabe neuer Aktien mit vorhergehenden oder gleichstehenden Rechten bedarf gleichfalls der Zustimmung der Vorzugsaktionäre. Der Zustimmung bei Ausgabe neuer Aktien mit gleichstehenden Rechten bedarf es nicht, wenn die Ausgabe bei Einräumung des Vorzugs oder, falls das Stimmrecht später ausgeschlossen ist, bei der Ausschließung ausdrücklich vorbehalten worden ist. Das Recht der Vorzugsaktionäre auf den Bezug solcher Aktien ist unentziehbar.
Über die Zustimmung haben die Vorzugsaktionäre in einer gesonderten Versammlung Beschluss zu fassen. Für die Vorbereitung der Versammlung, die Teilnahme an ihr, die innere Ordnung und die Abstimmung der Aktionäre sowie die Anfechtbarkeit und Nichtigkeit der Beschlüsse gelten die Vorschriften über die Hauptversammlung (§§ 102, 105 bis 128) und die Anfechtbarkeit und Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen (§§ 195 bis 201) sinngemäß. Die Veröffentlichung über die Einberufung der Versammlung darf nicht mit einer Veröffentlichung über die Einberufung einer Hauptversammlung verbunden werden. Der Beschluss der Vorzugsaktionäre bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.
Ist der Vorzug aufgehoben, so gewähren die Aktien das Stimmrecht. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Lehnt die Hauptversammlung einen Antrag auf Bestellung von Sonderprüfern zur Prüfung eines Vorgangs bei der Gründung oder eines nicht über zwei Jahre zurückliegenden Vorgangs bei der Geschäftsführung ab, so hat das Gericht auf Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen zehn vom Hundert des Grundkapitals erreichen, Sonderprüfer zu bestellen. Dem Antrag ist jedoch nur dann stattzugeben, wenn Verdachtsgründe beigebracht werden, dass bei dem Vorgang Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen des Gesetzes oder der Satzung vorgekommen sind. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sein und die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
Hat die Hauptversammlung Sonderprüfer bestellt, so hat das Gericht auf Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen zehn vom Hundert des Grundkapitals erreichen, einen anderen Sonderprüfer zu bestellen, wenn dies aus einem in der Person des bestellten Sonderprüfers liegenden Grund geboten erscheint, insbesondere, wenn der bestellte Sonderprüfer nicht die für den Gegenstand der Sonderprüfung erforderlichen Kenntnisse hat, seine Befangenheit zu besorgen ist oder Bedenken gegen seine Zuverlässigkeit bestehen. Der Antrag ist binnen zwei Wochen seit dem Tag der Hauptversammlung zu stellen.
Das Gericht hat auch den Aufsichtsrat und im Fall des Abs. 3 den von der Hauptversammlung bestellten Sonderprüfer zu hören. Die Bestellung kann im Fall des Abs. 2 auf Verlangen von einer angemessenen Sicherheitsleistung abhängig gemacht werden, wenn glaubhaft gemacht wird, dass der Gesellschaft auf Grund des § 133 Abs. 4 zweiter Satz oder von anderen Vorschriften des bürgerlichen Rechts gegen die Antragsteller oder einzelne von ihnen ein Ersatzanspruch zusteht oder erwachsen kann. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie Angestellte der Gesellschaft dürfen als Sonderprüfer weder gewählt noch bestellt werden; gleiches gilt für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats sowie Angestellte einer anderen Gesellschaft, die von der zu prüfenden Gesellschaft abhängig ist oder sie beherrscht, sowie für Personen, auf deren Geschäftsführung eine dieser Gesellschaften maßgebenden Einfluss hat. Im Übrigen gelten die §§ 271 und 271a UGB sinngemäß. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Die Sonderprüfer können von den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats alle für die sorgfältige Prüfung der Vorgänge erforderlichen Aufklärungen und Nachweise verlangen.
Die Sonderprüfer haben über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Im Bericht hat die Aufnahme von Tatsachen zu unterbleiben, deren Angabe nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen. Der Bericht ist unverzüglich dem Vorstand und dem Aufsichtsrat vorzulegen und zum Firmenbuch einzureichen. Der Vorstand hat den Bericht bei der Einberufung der nächsten Hauptversammlung als Gegenstand der Beschlussfassung anzukündigen.
Bestellt das Gericht Sonderprüfer, so trägt die Gesellschaft die Kosten der Prüfung. Gibt das Gericht dem Antrag auf Bestellung von Prüfern nicht statt oder war der Antrag nach dem Ergebnis der Prüfung unbegründet, so haften die Aktionäre, denen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt, für den der Gesellschaft durch den Antrag entstehenden Schaden zur ungeteilten Hand. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Zur Führung des Rechtsstreits kann die Hauptversammlung besondere Vertreter bestellen. Verlangt die Minderheit die Geltendmachung des Anspruchs und ist der von ihr behauptete Anspruch nicht offenkundig unbegründet, so hat das Gericht die von ihr bezeichneten Personen, wenn deren Bestellung kein wichtiger Grund entgegensteht, als Vertreter der Gesellschaft zur Führung des Rechtsstreits zu bestellen. Im Übrigen richtet sich die Vertretung der Gesellschaft nach § 97, und zwar auch dann, wenn die Minderheit die Geltendmachung des Anspruchs verlangt hat. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Die Minderheit muss seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung über Anteile im Ausmaß von zehn vom Hundert, im Fall des § 134 Abs. 1 dritter Satz im Ausmaß von fünf vom Hundert, des Grundkapitals verfügen und die Aktien bis zur Erledigung des Rechtsstreits halten.
Macht der Beklagte glaubhaft, dass ihm auf Grund des Abs. 5 oder anderer Vorschriften des bürgerlichen Rechts gegen die die Minderheit bildenden Aktionäre oder einzelne von ihnen ein Ersatzanspruch zusteht oder erwachsen kann, so hat das Prozessgericht anzuordnen, dass die Minderheit ihm angemessene Sicherheit leiste. Die Vorschriften der Zivilprozessordnung über die Festsetzung einer Frist zur Sicherheitsleistung und über die Folgen der Versäumung der Frist sind sinngemäß anzuwenden.
Die Minderheit ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Kosten des Rechtsstreits zu tragen, die der Gesellschaft zur Last fallen.
Für den Schaden, der dem Beklagten durch eine unbegründete Klage entsteht, haften die Aktionäre, denen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt, zur ungeteilten Hand. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
(Anm.: Abs. 2 aufgehoben durch BGBl. I Nr. 71/2009)
Die rechtswirksam getroffenen Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen (§§ 19, 20) können erst nach Ablauf der Verjährungsfrist des § 44 geändert werden.
Soll das bisherige Verhältnis mehrerer Gattungen von Aktien (§ 11) zum Nachteil einer Gattung geändert werden, so bedarf der Beschluß der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit eines in gesonderter Abstimmung gefaßten Beschlusses der benachteiligten Aktionäre; für diesen gilt Abs. 1.
Soweit nicht die Änderung Angaben nach § 32 betrifft, genügt bei der Eintragung die Bezugnahme auf die beim Gericht eingereichten Urkunden. Betrifft eine Änderung Bestimmungen, die ihrem Inhalt nach zu veröffentlichen sind, so ist auch die Änderung ihrem Inhalt nach zu veröffentlichen. (2a) Eine Satzungsänderung, die zur Beendigung einer Börsenotierung der Gesellschaft im Inland führt, darf erst zur Eintragung angemeldet werden, nachdem unter Hinweis auf die geplante Satzungsänderung innerhalb der letzten sechs Monate vor der Anmeldung oder unter Hinweis auf den gefassten Beschluss der Hauptversammlung (§ 146) eine Angebotsunterlage nach dem 5. Teil des ÜbG veröffentlicht wurde. Ein solches Angebot ist jedoch dann nicht erforderlich, wenn die Zulassung und der Handel der Beteiligungspapiere an zumindest einem geregelten Markt in einem EWR-Vertragsstaat weiterhin gewährleistet sind, an dem für einen Widerruf der Zulassung zum Handel an diesem Markt mit
Die Änderung hat keine Wirkung, bevor sie in das Firmenbuch des Sitzes der Gesellschaft eingetragen worden ist.
Sind mehrere Gattungen von stimmberechtigten Aktien vorhanden, so bedarf der Beschluß der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit eines in gesonderter Abstimmung gefaßten Beschlusses der Aktionäre jeder Gattung; für diesen gilt Abs. 1.
Sollen die neuen Aktien für einen höheren Betrag als den geringsten Ausgabebetrag ausgegeben werden, so ist der Mindestbetrag, unter dem sie nicht ausgegeben werden sollen, im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals festzusetzen.
Das Grundkapital darf nicht erhöht werden, solange noch ausstehende Einlagen auf das bisherige Grundkapital geleistet werden können. Für Versicherungsgesellschaften kann die Satzung etwas anderes bestimmen. Stehen Einlagen in verhältnismäßig unerheblichem Umfang aus, so hindert dies die Erhöhung des Grundkapitals nicht. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Ohne diese Festsetzung sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Ist die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen, so wird ihre Gültigkeit durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Der Aktionär bleibt verpflichtet, den Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch Satzungsänderung nicht geheilt werden, nachdem die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals in das Firmenbuch eingetragen worden ist.
Bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß.
In der Anmeldung ist anzugeben, welche Einlagen auf das bisherige Grundkapital rückständig sind und warum sie nicht geleistet werden können.
Das Gericht hat die Eintragung abzulehnen, wenn die Prüfer erklären oder wenn es offensichtlich ist, daß der Wert der Sacheinlagen nicht unwesentlich hinter dem Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien zurückbleibt. Das Gericht hat den Beteiligten vorher Gelegenheit zu geben, den Beanstandungen abzuhelfen.
Der Zeichnungsschein ist doppelt auszustellen; er hat zu enthalten: 1. den Tag, an dem die Erhöhung des Grundkapitals beschlossen ist; 2. den Ausgabebetrag der Aktien, den Betrag der festgesetzten Einzahlungen sowie den Umfang von Nebenverpflichtungen; 3. die im Fall der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen und, wenn mehrere Gattungen ausgegeben werden, den auf jede Aktiengattung entfallenden Betrag des Grundkapitals; 4. den Zeitpunkt, an dem die Zeichnung unverbindlich wird, wenn nicht bis dahin die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen worden ist.
Zeichnungsscheine, die diese Angaben nicht vollständig oder die außer dem Vorbehalt im Abs. 1 Z 4 Beschränkungen der Verpflichtung des Zeichners enthalten, sind nichtig.
Ist die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen, so kann sich der Zeichner auf die Nichtigkeit oder Unverbindlichkeit des Zeichnungsscheins nicht berufen, wenn er auf Grund des Zeichnungsscheins als Aktionär Rechte ausgeübt oder Verpflichtungen erfüllt hat.
Jede nicht im Zeichnungsschein enthaltene Beschränkung ist der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Der Vorstand hat den Ausgabebetrag und zugleich eine nach Abs. 1 bestimmte Frist gemäß § 18 zu veröffentlichen.
Das Bezugsrecht kann ganz oder teilweise nur im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals ausgeschlosssen werden. In diesem Fall bedarf der Beschluß neben den in Gesetz oder Satzung für die Kapitalerhöhung aufgestellten Erfordernissen einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
Ein Beschluß, durch den das Bezugsrecht ganz oder teilweise ausgeschlossen wird, kann nur gefaßt werden, wenn diese Ausschließung in der Tagesordnung ausdrücklich angekündigt worden ist. Der Vorstand hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund für den teilweisen oder vollständigen Ausschluß des Bezugsrechts vorzulegen; in dem Bericht ist der vorgeschlagene Ausgabebetrag zu begründen. Sollen die neuen Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens verwendet werden, so hat der Bericht § 159 Abs. 2 Z 3 zu entsprechen.
Die vorrangige Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens stellt einen ausreichenden Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts dar.
Als Ausschluß des Bezugsrechts ist es nicht anzusehen, wenn nach dem Beschluß über die Kapitalerhöhung die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand hat das mittelbare Bezugsangebot unter Angabe des für die Aktien zu leistenden Entgelts und einer für die Annahme gesetzten Fristgemäß § 18 bekanntzumachen.
Zusicherungen vor dem Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals sind der Gesellschaft gegenüber unwirksam.
Für die Anmeldung gelten sinngemäß § 28 Abs. 2, § 28a und § 29 Abs. 1. Durch Gutschrift auf ein Konto des Vorstands (§ 49 Abs. 3) kann die Einzahlung nicht geleistet werden.
Der Anmeldung sind beizufügen: 1. die Doppelstücke der Zeichnungsscheine und ein vom Vorstand unterschriebenes Verzeichnis der Zeichner, das die auf jeden entfallenden Aktien und die auf sie geleisteten Einzahlungen angibt; 2. im Fall der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen die Verträge, die den Festsetzungen nach § 150 zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind; 3. eine Berechnung der Kosten, die für die Gesellschaft durch die Ausgabe der neuen Aktien entstehen werden; 4. wenn die Erhöhung des Grundkapitals der behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde.
Anmeldung und Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals können mit Anmeldung und Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung verbunden werden.
Die Dokumente sind in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift einzureichen und in die Urkundensammlung (§ 12 FBG) aufzunehmen.
ausgegebenen neuen Aktien sind nichtig; für den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Besitzern als Gesamtschuldner verantwortlich. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Die bedingte Kapitalerhöhung darf nur zu folgenden Zwecken beschlossen werden: 1. zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen; 2. zur Vorbereitung des Zusammenschlusses mehrerer Unternehmungen; 3. zur Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens. Der Vorstand hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht zu erstatten, der zumindest folgende Punkte enthalten muss: die der Gestaltung der Aktienoptionen zugrunde liegenden Grundsätze und Leistungsanreize; Anzahl und Aufteilung der einzuräumenden und bereits eingeräumten Optionen auf Arbeitnehmer, leitende Angestellte und auf die einzelnen Organmitglieder unter Angabe der jeweils beziehbaren Anzahl an Aktien; die wesentlichen Bedingungen der Aktienoptionsverträge, insbesondere Ausübungspreis oder die Grundlagen oder die Formel seiner Berechnung; Laufzeit sowie zeitliche Ausübungsfenster, Übertragbarkeit der Optionen und allfällige Behaltefrist für bezogene Aktien. Im Fall der Gewährung von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder erstattet der Aufsichtsrat den Bericht.
Zu einer bedingten Kapitalerhöhung für die Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands kann die Hauptversammlung den Vorstand bis zu einem bestimmten Nennbetrag auch ermächtigen; die Entscheidung des Vorstands bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand hat einen Bericht gemäß Abs. 2 Z 3 spätestens zwei Wochen vor Zustandekommen des Aufsichtratsbeschlusses zu veröffentlichen. Die Ermächtigung kann höchstens für fünf Jahre erteilt werden.
Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf insgesamt die Hälfte, der Nennbetrag eines nach Abs. 2 Z 3 beschlossenen Kapitals dabei zehn vom Hundert des zur Zeit des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Bei Gesellschaften mit Stückaktien muss sich die Gesamtzahl der Aktien im Verhältnis des Erhöhungsbetrages zum bisherigen Grundkapital vergrößern.
Das Gesamtausmaß der auf Grund von Optionen der Arbeitnehmer, der leitenden Angestellten und der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens beziehbaren Aktien der Gesellschaft darf zwanzig vom Hundert des vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen.
Ein dem Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung entgegenstehender Beschluß der Hauptversammlung ist nichtig.
Die folgenden Vorschriften über das Bezugsrecht gelten sinngemäß für das Umtauschrecht.
Im Beschluß müssen auch festgestellt werden: 1. der Zweck der bedingten Kapitalerhöhung, 2. der Kreis der Bezugsberechtigten, 3. der Ausgabebetrag oder die Grundlagen, wonach dieser Betrag errechnet wird. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Ohne diese Festsetzung sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Sind die Bezugsaktien ausgegeben, so wird die Gültigkeit der bedingten Kapitalerhöhung durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Der Aktionär bleibt verpflichtet, den Ausgabebetrag der Bezugsaktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch Satzungsänderung nicht geheilt werden, nachdem die Bezugsaktien ausgegeben worden sind.
Bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5 sowie §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß.
Der Anmeldung sind beizufügen: 1. im Fall der bedingten Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen die Verträge, die den Festsetzungen gemäß § 161 zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind, und der Bericht über die Prüfung von Sacheinlagen (§ 161 Abs. 3); 2. eine Berechnung der Kosten, die für die Gesellschaft durch die Ausgabe der Bezugsaktien entstehen werden; 3. wenn die Kapitalerhöhung der behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde.
Das Gericht hat die Eintragung abzulehnen, wenn die Prüfer erklären oder wenn es offensichtlich ist, daß der Wert der Sacheinlagen nicht unwesentlich hinter dem Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien zurückbleibt. Das Gericht hat den Beteiligten vorher Gelegenheit zu geben, den Beanstandungen abzuhelfen.
Die Dokumente sind in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift einzureichen und in die Urkundensammlung (§ 12 FBG) aufzunehmen.
Die Bezugserklärung hat die gleiche Wirkung wie die Abgabe einer Zeichnungserklärung. Bezugserklärungen, deren Inhalt nicht dem Abs. 1 entspricht oder die Beschränkungen der Verpflichtung des Erklärenden enthalten, sind nichtig.
Werden Bezugsaktien ungeachtet der Nichtigkeit einer Bezugserklärung ausgegeben, so kann sich der Erklärende auf die Nichtigkeit nicht berufen, wenn er auf Grund der Bezugserklärung als Aktionär Rechte ausgeübt oder Verpflichtungen erfüllt hat.
Jede nicht in der Bezugserklärung enthaltene Beschränkung ist der Gesellschaft gegenüber unwirksam.
Die Ausgabe gegen Wandelschuldverschreibungen darf nur geschehen, wenn der Unterschied zwischen dem Ausgabebetrag der zum Umtausch eingereichten Schuldverschreibungen und dem höheren geringsten Ausgabebetrag der für sie zu gewährenden Bezugsaktien gedeckt ist aus dem Bilanzgewinn, einer freien Rücklage oder durch Zuzahlung des Umtauschberechtigten. Dies gilt nicht, wenn der Gesamtbetrag, zu dem die Schuldverschreibungen ausgegeben sind, den geringsten Ausgabebetrag der Bezugsaktien insgesamt erreicht oder übersteigt.
Der Anmeldung sind die Doppelstücke der Bezugserklärungen und ein vom Vorstand unterschriebenes Verzeichnis der Personen, die das Bezugsrecht ausgeübt haben, beizufügen; das Verzeichnis hat die auf jeden Aktionär entfallenden Aktien und die auf sie gemachten Einlagen anzugeben.
In der Anmeldung hat der Vorstand die Erklärung abzugeben, daß die Bezugsaktien nur in Erfüllung des im Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung festgestellten Zwecks und nicht vor der vollen Leistung des Gegenwerts ausgegeben worden sind, der sich aus dem Beschluß ergibt.
Die eingereichten Schriftstücke werden beim Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift aufbewahrt.
Die Ermächtigung kann auch durch Satzungsänderung für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden. Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf nicht höher sein als die Hälfte des zur Zeit der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Die neuen Aktien dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgegeben werden. Bei Gesellschaften mit Stückaktien muß sich die Gesamtzahl der Aktien im Verhältnis des Erhöhungsbetrags zum bisherigen Grundkapital vergrößern.
Aktien.
Die Ermächtigung kann vorsehen, daß der Vorstand über den Ausschluß des Bezugsrechts entscheidet. Wird eine Ermächtigung, die dies vorsieht, durch Satzungsänderung erteilt, so gilt § 153 Abs. 4 sinngemäß.
Die neuen Aktien dürfen nicht ausgegeben werden, solange noch ausstehende Einlagen auf das bisherige Grundkapital geleistet werden können. Für Versicherungsgesellschaften kann die Satzung etwas anderes bestimmen. Stehen Einlagen in verhältnismäßig unerheblichem Umfang aus, so hindert dies die Ausgabe der neuen Aktien nicht. In der ersten Anmeldung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals ist anzugeben, welche Einlagen auf das bisherige Grundkapital rückständig sind und warum sie nicht geleistet werden können.
Sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorhanden, so können Aktien mit vorhergehenden oder gleichstehenden Rechten nur ausgegeben werden, wenn die Ermächtigung dies vorsieht.
Der Gegenstand der Sacheinlage, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, sowie bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl und jeweils der Ausgabebetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien sind, wenn sie nicht in der Ermächtigung festgesetzt sind, vom Vorstand festzusetzen und in den Zeichnungsschein aufzunehmen. Der Vorstand darf die Entscheidung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats treffen.
Bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß. Das Gericht hat die Eintragung abzulehnen, wenn die Prüfer erklären oder wenn es offensichtlich ist, daß der Wert der Sacheinlagen nicht unwesentlich hinter dem Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien zurückbleibt. Das Gericht hat den Beteiligten vorher Gelegenheit zu geben, den Beanstandungen abzuhelfen.
Ohne die vorgeschriebene Festsetzung sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Gleiches gilt, wenn die Festsetzung des Vorstands nicht in den Zeichnungsschein aufgenommen ist. Ist die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen, so wird ihre Gültigkeit durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Der Aktionär bleibt verpflichtet, den Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch Satzungsänderung nicht geheilt werden, nachdem die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals in das Firmenbuch eingetragen worden ist.
Verbindung gebracht werden (Gewinnschuldverschreibungen), ist nur auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung zulässig. Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine andere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. § 149 Abs. 2 gilt sinngemäß.
Eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen kann höchstens für fünf Jahre erteilt werden. Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben den Beschluß über die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen, der Vorstand überdies spätestens innerhalb eines Monats nach Ablauf des Geschäftsjahres eine Erklärung darüber bei dem zuständigen Gericht zu hinterlegen, in welchem Umfang im abgelaufenen Geschäftsjahr Wandelschuldverschreibungen ausgegeben worden sind. Ein Hinweis auf den Beschluß und die Erklärung sind zu veröffentlichen.
Abs. 1 gilt sinngemäß für die Gewährung von Genußrechten.
Auf Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und Genußrechte haben die Aktionäre ein Bezugsrecht; § 153 gilt sinngemäß.
Sind mehrer Gattungen von stimmberechtigten Aktien vorhanden, so bedarf der Beschluß der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit eines in gesonderter Abstimmung gefaßten Beschlusses der Aktionäre jeder Gattung; für diesen gilt Abs. 1.
In dem Beschluß ist festzusetzen, zu welchem Zweck die Herabsetzung stattfindet, namentlich ob Teile des Grundkapitals zurückgezahlt werden sollen.
Die Herabsetzung des Grundkapitals erfordert bei Gesellschaften mit Nennbetragsaktien die Herabsetzung des Nennbetrags der Aktien. Soweit der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des herabgesetzten Grundkapitals den Mindestbetrag nach § 8 Abs. 2 oder Abs. 3 unterschreiten würde, erfolgt die Herabsetzung durch Zusammenlegung der Aktien. Der Beschluß muß die Art der Herabsetzung angeben.
Zahlungen an die Aktionäre dürfen auf Grund der Herabsetzung des Grundkapitals erst geleistet werden, nachdem seit der Eintragung sechs Monate verstrichen sind und nachdem den Gläubigern, die sich rechtzeitig gemeldet haben, Befriedigung oder Sicherheit gewährt worden ist. Auch eine Befreiung der Aktionäre von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen wird nicht vor dem bezeichneten Zeitpunkt und nicht vor Befriedigung oder Sicherstellung der Gläubiger wirksam, die sich rechtzeitig gemeldet haben.
Das Recht der Gläubiger, Sicherheitsleistung zu verlangen, ist unabhängig davon, ob Zahlungen an die Aktionäre auf Grund der Herabsetzung des Grundkapitals geleistet werden.
Die Aufforderung zur Einreichung der Aktien hat die Kraftloserklärung anzudrohen. Die Kraftloserklärung kann nur erfolgen, wenn die Aufforderung nach § 58 Abs. 2 veröffentlicht worden ist. Sie geschieht durch Veröffentlichung gemäß § 18.
Die an Stelle der für kraftlos erklärten Aktien auszugebenden neuen Aktien hat die Gesellschaft unverzüglich für Rechnung der Beteiligten zum Börsenpreis durch Vermittlung eines Börsesensals und beim Fehlen eines Börsenpreises durch öffentliche Versteigerung zu verkaufen. Ist von der Versteigerung am Sitz der Gesellschaft kein angemessener Erfolg zu erwarten, so sind die Aktien zwecks Erzielung eines höheren Erlöses an einen anderen Ort zur Versteigerung zu übersenden. Zeit, Ort und Gegenstand der Versteigerung sind zu veröffentlichen. Die Beteiligten sind besonders zu benachrichtigen; die Benachrichtigung kann unterbleiben, wenn sie untunlich ist. Veröffentlichung und Benachrichtigung müssen mindestens vierzehn Tage vor der Versteigerung ergehen. Der Erlös ist den Beteiligten auszuzahlen oder, wenn ein Recht zur Hinterlegung besteht, zu hinterlegen.
Anmeldung und Eintragung der Durchführung der Herabsetzung des Grundkapitals können mit Anmeldung und Eintragung des Beschlusses über die Herabsetzung verbunden werden.
Die Beschlüsse sind nichtig, wenn sie und die Durchführung der Erhöhung nicht binnen sechs Monaten nach der Beschlußfassung in das Firmenbuch eingetragen worden sind; der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage anhängig ist oder eine zur Kapitalherabsetzung oder Kapitalerhöhung beantragte behördliche Genehmigung noch nicht erteilt ist. Die Beschlüsse und die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals sind gemeinsam in das Firmenbuch einzutragen.
§ 175 Abs. 1, 2 und 4, §§ 176, 177, 179 bis 181 über die ordentliche Kapitalherabsetzung gelten sinngemäß. Daneben gelten die Vorschriften dieses Unterabschnitts. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
(§ 229 UGB) und alle nicht gebundenen Kapitalrücklagen sowie alle satzungsmäßigen und andere Gewinnrücklagen vorweg aufgelöst sind.
Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote: Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997.
Die Zahlung eines Gewinnanteils von mehr als vier vom Hundert des Grundkapitals ist erst für ein Geschäftsjahr zulässig, das später als zwei Jahre nach der Beschlußfassung über die Kapitalherabsetzung beginnt. Dies gilt nicht, wenn die Gläubiger, deren Forderungen vor der Veröffentlichung der Eintragung des Beschlusses begründet worden waren, befriedigt oder sichergestellt sind, soweit sie sich binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses, auf Grund dessen die Gewinnverteilung beschlossen ist, zu diesem Zweck gemeldet haben; einer Sicherstellung von Gläubigern bedarf es nicht, denen im Insolvenzverfahren ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und staatlich überwachten Deckungsmasse zusteht. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung des Jahresabschlusses oder in einer gesonderten Bekanntmachung gemäß § 18 auf das Recht, Befriedigung oder Sicherstellung zu verlangen, hinzuweisen.
Die Beträge, die aus der Auflösung von Rücklagen und aus der Kapitalherabsetzung gewonnen sind, dürfen auch nach diesen Vorschriften nicht als Gewinn ausgeschüttet werden. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
In diesem Fall stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest. Der Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses ist zugleich mit dem Beschluss über die Kapitalherabsetzung zu fassen.
Die Beschlüsse sind nichtig, wenn der Beschluß über die Kapitalherabsetzung nicht binnen drei Monaten nach der Beschlußfassung in das Firmenbuch eingetragen worden ist; der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage anhängig ist oder eine zur Kapitalherabsetzung beantragte behördliche Genehmigung noch nicht erteilt ist.
Sämtliche Beschlüsse sind nichtig, wenn die Beschlüsse über die Kapitalherabsetzung und die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Erhöhung nicht binnen drei Monaten nach der Beschlußfassung in das Firmenbuch eingetragen worden sind; der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage anhängig ist oder eine zur Kapitalherabsetzung oder Kapitalerhöhung beantragte behördliche Genehmigung noch nicht erteilt ist. Die Beschlüsse und die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals sind gemeinsam in das Firmenbuch einzutragen. Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote: Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997.
zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 34
Satzungsänderung vor Übernahme oder Zeichnung der Aktien angeordnet oder gestattet war.
Bei der Einziehung sind die Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung zu befolgen. In der Satzung oder in dem Beschluß der Hauptversammlung sind die Voraussetzungen für eine Zwangseinziehung und die Einzelheiten ihrer Durchführung festzulegen. Für die Zahlung des Entgelts, das Aktionären bei einer Zwangseinziehung oder bei einem Erwerb von Aktien zum Zweck der Einziehung gewährt wird, und für die Befreiung dieser Aktionäre von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen gilt § 178 Abs. 2 sinngemäß.
Die Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung brauchen nicht befolgt werden, wenn Aktien, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist, 1. der Gesellschaft unentgeltlich zur Verfügung gestellt oder 2. zu Lasten des aus der Jahresbilanz sich ergebenden Bilanzgewinns, einer freien Rücklage oder einer Rücklage gemäß § 225 Abs. 5 zweiter Satz oder § 229 Abs. 1a vierter Satz UGB eingezogen werden.
Auch in den Fällen des Abs. 3 Z 1 und 2 kann die Kapitalherabsetzung durch Einziehung nur von der Hauptversammlung beschlossen werden. Für den Beschluß genügt die einfache Stimmenmehrheit; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. Im Beschluß ist der Zweck der Kapitalherabsetzung festzusetzen. Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben den Beschluß zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.
In den Fällen des Abs. 3 Z 1 und 2 ist in die gebundenen Rücklagen ein Betrag einzustellen, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag entspricht.
Soweit es sich um eine durch die Satzung angeordnete Zwangseinziehung handelt, bedarf es eines Beschlusses der Hauptversammlung nicht. In diesem Fall tritt für die Anwendung der Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung an die Stelle des Hauptversammlungsbeschlusses die Entscheidung des Vorstands über die Einziehung.
Zur Einziehung bedarf es einer auf Vernichtung der Rechte aus bestimmten Aktien gerichteten Handlung der Gesellschaft.
Anmeldung und Eintragung der Durchführung der Herabsetzung können mit Anmeldung und Eintragung des Beschlusses über die Herabsetzung verbunden werden. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
(1a) Bei einer Verletzung der Bestimmungen des § 87 Abs. 1 zweiter Satz, Abs. 3, 4 und 6 können alle in derselben Hauptversammlung gefassten Beschlüsse über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern angefochten werden.
Die Anfechtung kann auch darauf gestützt werden, daß ein Aktionär mit der Stimmrechtsausübung vorsätzlich für sich oder einen Dritten gesellschaftsfremde Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre zu erlangen suchte und der Beschluß geeignet ist, diesem Zweck zu dienen. § 100 Abs. 3 gilt sinngemäß.
Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluß fest, so kann eine Anfechtung auf eine Verletzung der Vorschriften über die Gliederung des Jahresabschlusses nicht gestützt werden, wenn Klarheit und Übersichtlichkeit des Jahresabschlusses nur unwesentlich beeinträchtigt sind.
Wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen kann nur angefochten werden, wenn ein objektiv urteilender Aktionär die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung für die sachgerechte Wahrnehmung seiner Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angesehen hätte. Auf unrichtige, unvollständige oder unzureichende Informationen in der Hauptversammlung über die Ermittlung, Höhe oder Angemessenheit des Umtauschverhältnisses (einschließlich barer Zuzahlungen), der Barabfindung oder einer sonstigen Kompensation kann eine Anfechtungsklage nicht gestützt werden, wenn für deren Überprüfung ein besonderes gerichtliches Verfahren vorgesehen ist. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
1. jeder an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionär, der gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat; 1a. jeder Aktionär, dem die Möglichkeit zur Erklärung eines Widerspruchs rechtswidrig vorenthalten wurde; 2. jeder andere gemäß § 111 Abs. 1 oder § 112 Abs. 1 teilnahmeberechtigte Aktionär, wenn a) er zur Teilnahme an der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen wurde, b) die Versammlung nicht gehörig einberufen wurde oder c) der Gegenstand der Beschlussfassung nicht gehörig angekündigt wurde; 3. im Fall des § 195 Abs. 2 jeder Aktionär; 4. der Vorstand; 5. jedes Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats, wenn sich die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats durch die Ausführung des Beschlusses strafbar oder ersatzpflichtig machen würden.
Aktionäre sind zu einer Anfechtung, die darauf gestützt wird, daß durch den Beschluß Abschreibungen, Wertberichtigungen, Rücklagen oder Rückstellungen über das nach Gesetz oder Satzung statthafte Maß hinaus vorgenommen seien, nur befugt, wenn ihre Anteile zusammen fünf vom Hundert des Grundkapitals erreichen.
Die Klage kann nur innerhalb eines Monats nach der Beschlußfassung erhoben werden. Sie ist gegen die Gesellschaft zu richten. Die Gesellschaft wird durch Vorstand und Aufsichtsrat und, wenn der Vorstand klagt, durch den Aufsichtsrat vertreten.
Die Klagebeantwortung soll nicht vor Ablauf der Monatsfrist des Abs. 2 aufgetragen werden. Mehrere Anfechtungsprozesse sind zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung zu verbinden.
Macht die Gesellschaft glaubhaft, daß ihr auf Grund des § 198 Abs. 2 oder anderer Vorschriften gegen den klagenden Aktionär ein Ersatzanspruch zusteht oder erwachsen kann, so hat das Prozeßgericht auf ihren Antrag anzuordnen, daß der klagende Aktionär der Gesellschaft angemessene Sicherheit leiste. Die Vorschriften der Zivilprozeßordnung über die Festsetzung einer Frist zur Sicherheitsleistung und über die Folgen der Versäumung der Frist sind sinngemäß anzuwenden.
Der Vorstand hat die Erhebung der Klage unverzüglich gemäß § 18 zu veröffentlichen.
Das Prozeßgericht hat auf Antrag einer Partei den Wert des Streitgegenstandes nach den gesamten im einzelnen Fall gegebenen Verhältnissen unter Berücksichtigung des Interesses der Gesellschaft an der Aufrechterhaltung des angefochtenen Beschlusses festzusetzen; das Prozeßgericht ist an den vom Kläger in der Klage angegebenen Wert hiebei nicht gebunden. Der Antrag kann bis zum Schluß der Verhandlung (§ 193 Zivilprozeßordnung) gestellt werden; gegen den den Wert des Streitgegenstandes festgesetzten Beschluß ist in jedem Fall der Rekurs zulässig.
Für einen Schaden aus unbegründeter Anfechtung sind der Gesellschaft die Kläger, denen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt, als Gesamtschuldner verantwortlich. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
1. die Hauptversammlung entgegen § 105 Abs. 1, § 106 Z 1 oder § 107 Abs. 2 einberufen wurde, sofern nicht ein Fall des § 105 Abs. 5 vorliegt, 2. er nicht gemäß § 120 Abs. 1 und 2 beurkundet wurde, 3. er mit dem Wesen der Aktiengesellschaft unvereinbar ist oder durch seinen Inhalt Vorschriften verletzt, die ausschließlich oder überwiegend zum Schutz der Gläubiger der Gesellschaft oder sonst im öffentlichen Interesse gegeben sind, 4. er durch seinen Inhalt gegen die guten Sitten verstößt.
Die Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses auf Grund eines über eine Anfechtungsklage (§ 197) ergangenen Urteils oder eines gerichtlichen Beschlusses auf Löschung im öffentlichen Interesse wegen Verletzung zwingender gesetzlicher Vorschriften wird durch Abs. 1 nicht berührt. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Ist ein Hauptversammlungsbeschluß nach § 199 Abs. 1 Z 1, 3 oder 4 nichtig, so kann die Nichtigkeit nicht mehr geltend gemacht werden, wenn der Beschluß in das Firmenbuch eingetragen worden ist und seitdem drei Jahre verstrichen sind. Eine Löschung des Beschlusses von Amts wegen im öffentlichen Interesse wegen Verletzung zwingender gesetzlicher Vorschriften (§ 199 Abs. 2) wird durch den Zeitablauf nicht ausgeschlossen.
Ist ein Hauptversammlungsbeschluss wegen Verstoßes gegen § 107 Abs. 2 zweiter oder dritter Satz gemäß § 199 Abs. 1 Z 1 nichtig, so kann die Nichtigkeit nicht mehr geltend gemacht werden, wenn der nicht geladene Aktionär den Beschluss genehmigt.
Mehrere Nichtigkeitsprozesse sind zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung zu verbinden. Nichtigkeits- und Anfechtungsprozesse können verbunden werden.
1. der Vorstand oder der Aufsichtsrat bei seiner Feststellung nicht ordnungsgemäß mitgewirkt haben, 2. er mit dem Wesen der Aktiengesellschaft unvereinbar ist oder durch seinen Inhalt Vorschriften verletzt, die ausschließlich oder überwiegend zum Schutz der Gläubiger der Gesellschaft oder sonst im öffentlichen Interesse gegeben sind, 3. er durch seinen Inhalt gegen die guten Sitten verstößt, 4. keine Prüfung gemäß § 268 UGB stattgefunden hat.
Ist ein Jahresabschluß nach Abs. 1 Z 1 nichtig, so kann die Nichtigkeit nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Veröffentlichung des Jahresabschlusses zum Firmenbuch des Sitzes der Gesellschaft eingereicht ist und seitdem sechs Monate verstrichen sind.
Für die Klage auf Feststellung der Nichtigkeit eines Jahresabschlusses gegen die Gesellschaft gilt
1. durch Ablauf der in der Satzung bestimmten Zeit; 2. durch Beschluß der Hauptversammlung; dieser bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen; 3. durch die Eröffnung des Konkursverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft; 4. mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch den das Insolvenzverfahren mangels kostendeckenden Vermögens nicht eröffnet oder aufgehoben wird.
Dieser Abschnitt gilt auch, wenn die Aktiengesellschaft aus anderen Gründen aufgelöst wird.
Insolvenzverfahrens mangels kostendeckenden Vermögens (§ 203 Abs. 1 Z 3 und 4) hat das Gericht von Amts wegen einzutragen.
Bis zum Schluß der Abwicklung sind die Vorschriften der vorausgehenden Teile anzuwenden, soweit sich aus diesem Unterabschnitt oder aus dem Zweck der Abwicklung nichts anderes ergibt.
Auf Antrag des Aufsichtsrats oder einer Minderheit von Aktionären, deren Anteile zusammen fünf vom Hundert des Grundkapitals erreichen, hat das Gericht aus wichtigem Grund die Abwickler zu bestellen und abzuberufen. Die Aktionäre haben glaubhaft zu machen, daß sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind; zur Glaubhaftmachung genügt eine eidesstättige Versicherung vor einem Notar. Abwickler, die nicht vom Gericht bestellt sind, kann die Hauptversammlung jederzeit abberufen. Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag werden hiedurch nicht berührt.
Der Anmeldung sind die Urkunden über die Bestellung oder Abberufung sowie über die Vertretungsbefugnis in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift für das Gericht des Sitzes der Gesellschaft beizufügen.
Die Bestellung oder Abberufung von Abwicklern durch das Gericht wird von Amts wegen eingetragen.
Die Abwickler haben ihre Unterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen.
Ist eine Person als Abwickler eingetragen oder bekanntgemacht, so kann ein Mangel ihrer Bestellung einem Dritten nur entgegengehalten werden, wenn der Mangel diesem bekannt war.
veröffentlichen.
Im übrigen haben die Abwickler innerhalb ihres Geschäftskreises die Rechte und Pflichten des Vorstands; sie unterliegen wie dieser der Überwachung durch den Aufsichtsrat.
Das Wettbewerbsverbot des § 79 gilt für sie nicht.
Sind mehrere Abwickler bestellt, so sind, wenn in der Satzung oder bei ihrer Bestellung nichts anderes bestimmt ist, sämtliche Abwickler nur gemeinschaftlich zur Abgabe von Willenserklärungen und zur Zeichnung für die Gesellschaft befugt. In der Satzung oder bei der Bestellung kann auch bestimmt werden, daß einzelne Abwickler allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen; gleiches kann der Aufsichtsrat bestimmen, wenn die Satzung oder ein Beschluß der Hauptversammlung ihn hiezu ermächtigt hat. Die Abwickler können durch Beschluß einzelne von ihnen zur Vornahme bestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäften ermächtigen. Ist eine Willenserklärung der Gesellschaft gegenüber abzugeben, so genügt die Abgabe gegenüber einem Abwickler.
Die Abwickler haben in der Weise zu zeichnen, daß sie der Firma einen die Abwicklung andeutenden Zusatz und ihre Namensunterschrift hinzufügen.
Dritten gegenüber ist eine Beschränkung der Vertretungsbefugnis der Abwickler unwirksam.
Prokuristen können nicht bestellt werden. Bestehende Prokuren erlöschen und gelten als Handlungsvollmachten. Das Erlöschen der Prokuren ist zum Firmenbuch anzumelden. zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 34
Die Hauptversammlung beschließt über die Eröffnungsbilanz, den Jahresabschluß und über die Entlastung der Abwickler und des Aufsichtsrats. Für den Jahresabschluß und den Lagebericht gelten sinngemäß die §§ 96 Abs. 1 und 104 Abs. 1 bis 3 dieses Bundesgesetzes sowie die §§ 222, 236 bis 243b, 277 bis 279 und 281 UGB.
Die §§ 201 bis 211 über die Wertansätze in der Jahresbilanz sowie die §§ 224 bis 230 über die Gliederung und die §§ 269 bis 276 über die Prüfung des Jahresabschlusses des UGB gelten nicht. Das Gericht hat jedoch auf Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen fünf vom Hundert des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 350 000 Euro erreichen, aus wichtigem Grund eine Prüfung des Jahresabschlusses anzuordnen; in diesem Fall gelten die §§ 269 bis 276 UGB sinngemäß.
Die Vorschriften des Unternehmensgesetzbuches über die Bücher sind anzuwenden.
Die Vorschriften für den Jahresabschluß gelten sinngemäß für die Eröffnungsbilanz.
Die Verteilung geschieht nach den Anteilen am Grundkapital, wenn nicht mehrere Gattungen von Aktien mit verschiedenen Rechten bei der Verteilung des Gesellschaftsvermögens vorhanden sind.
Sind die Einlagen nicht auf alle Aktien in demselben Verhältnis geleistet, so werden die auf Grundkapital geleisteten Einlagen erstattet und ein Überschuß nach den Anteilen am Grundkapital verteilt. Reicht das Vermögen zur Erstattung der Einlagen nicht aus, so haben die Aktionäre den Verlust nach ihren Anteilen am Grundkapital zu tragen; die noch ausstehenden Einlagen sind, soweit nötig, einzuziehen.
Meldet sich ein bekannter Gläubiger nicht, so ist der geschuldete Betrag für ihn zu hinterlegen, wenn ein Recht zur Hinterlegung besteht.
Kann eine Verbindlichkeit zurzeit nicht berichtigt werden oder ist sie streitig, so darf das Vermögen nur verteilt werden, wenn dem Gläubiger Sicherheit geleistet ist.
Die Bücher und Schriften der Gesellschaft sind an einem vom Gericht bestimmten sicheren Ort zur Aufbewahrung auf sieben Jahre zu hinterlegen.
Das Gericht hat auf Antrag eines Aktionärs oder eines Gläubigers diesem aus wichtigem Grund die Einsicht der Bücher und Schriften zu gestatten.
Stellt sich nachträglich heraus, daß weitere Abwicklungsmaßnahmen nötig sind, so hat auf Antrag eines Beteiligten das Gericht die bisherigen Abwickler neu zu bestellen oder andere Abwickler zu berufen. Ist anzuwenden, wenn das Insolvenzverfahren nach dem 30. Juni 2010 eröffnet oder wieder aufgenommen (§ 158 Abs. 2 IO) wurde (vgl. § 262 Abs. 21). Fortsetzung einer aufgelösten Gesellschaft
Gleiches gilt, wenn die Gesellschaft durch die Eröffnung des Konkursverfahrens aufgelöst, das Konkursverfahren aber durch Bestätigung eines Sanierungsplans (§ 152 IO) oder mit Einverständnis der Gläubiger (§ 123b IO) aufgehoben worden ist.
Die Abwickler haben die Fortsetzung der Gesellschaft zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden; sie haben bei der Anmeldung nachzuweisen, daß noch nicht mit der Verteilung des Vermögens der Gesellschaft unter die Aktionäre begonnen worden ist.
Der Fortsetzungsbeschluß hat keine Wirkung, bevor er in das Firmenbuch des Sitzes der Gesellschaft eingetragen worden ist.
1. die Satzung keine Bestimmungen über die Firma der Gesellschaft, die Höhe des Grundkapitals oder den Gegenstand des Unternehmens enthält, 2. der in der Satzung umschriebene oder tatsächlich verfolgte Gegenstand des Unternehmens rechtswidrig oder sittenwidrig ist. Auf andere Gründe kann die Klage nicht gestützt werden.
Ist der Mangel nach § 217 heilbar, so kann die Klage erst erhoben werden, nachdem ein Klageberechtigter die Gesellschaft aufgefordert hat, den Mangel zu beseitigen, und sie binnen drei Monaten dieser Aufforderung nicht nachgekommen ist.
Die Klage kann nur binnen einem Jahr nach Eintragung der Gesellschaft erhoben werden. Eine Löschung der Gesellschaft von Amts wegen aus einem Grund, aus dem nach Abs. 1 und 2 die Klage auf Nichtigkeit erhoben werden könnte, oder aus dem Grund des Mangels eines Vermögens wird durch den Zeitablauf nicht ausgeschlossen.
Für die Klage gelten § 197 Abs. 1, Abs. 2 Satz 2 und 3, Abs. 3 bis 6, § 198 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2,
Firmenbuch einzureichen. Die Nichtigkeit der Gesellschaft auf Grund rechtskräftigen Urteils ist einzutragen.
Die Wirksamkeit der im Namen der Gesellschaft vorgenommenen Rechtsgeschäfte wird durch die Nichtigkeit nicht berührt.
Die Gesellschafter haben die bedungenen Einlagen zu leisten, soweit es zur Erfüllung der eingegangenen Verbindlichkeiten nötig ist.
1. durch Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft oder mehrerer Gesellschaften (übertragende Gesellschaften) im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf eine andere bestehende Gesellschaft (übernehmende Gesellschaft) gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme), oder 2. durch Übertragung der Vermögen zweier oder mehrerer Gesellschaften (übertragende Gesellschaften) im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf eine von ihnen dadurch gegründete neue Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft (Verschmelzung durch Neugründung).
Der Vertrag oder dessen Entwurf muß mindestens folgenden Inhalt haben: 1. die Firma und den Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften; 2. die Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens jeder übertragenden Gesellschaft im Weg der Gesamtrechtsnachfolge; 3. das Umtauschverhältnis der Aktien, gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen und weiters die Einzelheiten für die Gewährung von Aktien der übernehmenden Gesellschaft; werden keine Aktien gewährt (§ 224), sind die Gründe hiefür anzugeben; 4. den Zeitpunkt, von dem an diese Aktien einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch; 5. den Stichtag, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaften als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag); 6. die Rechte, welche die übernehmende Gesellschaft einzelnen Aktionären sowie den Inhabern von Vorzugsaktien, Schuldverschreibungen und Genußrechten gewährt, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen; 7. jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, einem Abschlußprüfer der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften oder einem Verschmelzungsprüfer gewährt wird.
Jede übertragende Gesellschaft hat auf den Verschmelzungsstichtag eine Schlußbilanz aufzustellen. Für sie gelten die Vorschriften des UGB über den Jahresabschluß und dessen Prüfung sinngemäß; sie braucht nicht veröffentlicht zu werden. Die Schlußbilanzen müssen auf einen höchstens neun Monate vor der Anmeldung der Verschmelzung liegenden Stichtag aufgestellt werden. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf und insbesondere das Umtauschverhältnis der Aktien, gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen sowie die Maßnahmen gemäß § 226 Abs. 3 rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der Unternehmen ist hinzuweisen. § 118 Abs. 3 ist sinngemäß anzuwenden. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Der Verschmelzungsprüfer wird für jede der beteiligten Gesellschaften vom Aufsichtsrat bestellt. Die Prüfung durch einen gemeinsamen Prüfer für alle beteiligten Gesellschaften ist zulässig, wenn dieser Prüfer auf gemeinsamen Antrag der Aufsichtsräte durch das Gericht, in dessen Sprengel die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat, bestellt wird. In diesem Fall gilt § 270 Abs. 5 UGB sinngemäß.
Für die Auswahl, das Auskunftsrecht und die Verantwortlichkeit des Verschmelzungsprüfers gelten die §§ 268 Abs. 4, 271, 271a, 272 und 275 UGB sinngemäß. Das Auskunftsrecht besteht gegenüber allen an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften. Die Haftung besteht gegenüber den an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften und deren Aktionären.
Der Verschmelzungsprüfer hat über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Prüfungsbericht kann auch gemeinsam für die beteiligten Gesellschaften erstattet werden. Er ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob das vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Aktien und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen angemessen ist. Dabei ist insbesondere anzugeben, 1. nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis ermittelt worden ist; 2. aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist; 3. welches Umtauschverhältnis sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewendet worden sind, jeweils ergeben würde; zugleich ist dazu Stellung zu nehmen, welche Gewichtung diesen Methoden bei der Bestimmung des Umtauschverhältnisses beigemessen wurde, und darauf hinzuweisen, ob und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind. Die Verschmelzungsprüfer haben ihren Prüfungsbericht den Vorständen und den Mitgliedern der Aufsichtsräte der beteiligten Gesellschaften vorzulegen.
Besteht in sinngemäßer Anwendung von § 133 Abs. 3 zweiter Satz ein Geheimhaltungsinteresse, so hat der Verschmelzungsprüfer auch eine darauf Bedacht nehmende Fassung vorzulegen, die zur Einsicht der Aktionäre bestimmt ist (§ 221a Abs. 2 Z 5). Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.
Sind mehrere Gattungen von stimmberechtigten Aktien vorhanden, so bedarf der Beschluss der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit eines in gesonderter Abstimmung gefassten Beschlusses der Aktionäre jeder Gattung; für diesen gilt Abs. 2.
Der Verschmelzungsvertrag (dessen Entwurf) ist in die Niederschrift über den Beschluß aufzunehmen oder dieser als Anlage beizufügen.
(1a) Die Einreichung des Verschmelzungsvertrags oder dessen Entwurfs bei Gericht und die Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung gemäß Abs. 1 sind nicht erforderlich, wenn die Gesellschaft den Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf sowie den Hinweis gemäß Abs. 1 zweiter Satz spätestens einen Monat vor der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur Verschmelzung beschließen soll, in elektronischer Form in der Ediktsdatei (§ 89j GOG) veröffentlicht. Die Bundesministerin für Justiz kann die technischen Details der Vorgangsweise bei der Veröffentlichung durch Verordnung regeln.
Bei jeder der beteiligten Gesellschaften sind mindestens während eines Monats vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur Verschmelzung beschließen soll, gemäß § 108 Abs. 3 bis 5 bereit zu stellen: 1. der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf (§ 220 Abs. 1 und 2); 2. die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie gegebenenfalls die Corporate Governance- Berichte der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre, weiters die Schlußbilanz (§ 220 Abs. 3), wenn der Verschmelzungsstichtag vom Stichtag des letzten Jahresabschlusses abweicht und die Schlußbilanz bereits in geprüfter Form vorliegt; 3. falls sich der letzte Jahresabschluß auf ein Geschäftsjahr bezieht, das mehr als sechs Monate vor dem Abschluß des Verschmelzungsvertrages oder der Aufstellung des Entwurfs abgelaufen ist, eine Bilanz auf einen Stichtag, der nicht vor dem ersten Tag des dritten Monats liegt, welcher dem Monat des Abschlusses oder der Aufstellung vorausgeht (Zwischenbilanz); 4. die Verschmelzungsberichte (§ 220a); 5. die Prüfungsberichte (§ 220b); 6. die Berichte der Aufsichtsräte (§ 220c).
Die Zwischenbilanz (Abs. 2 Z 3) ist nach den Vorschriften aufzustellen, die auf die letzte Jahresbilanz der Gesellschaft angewendet worden sind. Eine körperliche Bestandsaufnahme ist nicht erforderlich. Die Wertansätze der letzten Jahresbilanz dürfen übernommen werden. Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen sowie wesentliche, aus den Büchern nicht ersichtliche Veränderungen der wirklichen Werte von Vermögensgegenständen bis zum Stichtag der Zwischenbilanz sind jedoch zu berücksichtigen.
Die Zwischenbilanz (Abs. 2 Z 3) muss nicht aufgestellt werden, wenn die Gesellschaft seit dem letzten Jahresabschluss einen Halbjahresfinanzbericht nach §§ 125 und 126 BörseG 2018 oder nach den vom Aufnahmemitgliedstaat gemäß Art. 5 der Transparenz-Richtlinie 2004/109/EG erlassenen Vorschriften veröffentlicht hat. In diesem Fall tritt der Halbjahresfinanzbericht bei der Vorbereitung der Hauptversammlung an die Stelle der Zwischenbilanz.
In der Hauptversammlung sind die in Abs. 2 bezeichneten Unterlagen aufzulegen. Der Vorstand hat den Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Der Vorstand hat die Aktionäre vor der Beschlussfassung über jede wesentliche Veränderung der Vermögens- oder Ertragslage einer der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die zwischen der Aufstellung des Verschmelzungsvertrags oder dessen Entwurf und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung eingetreten ist, zu unterrichten; dies gilt insbesondere, wenn die Veränderung ein anderes Umtauschverhältnis rechtfertigen würde. Zu diesem Zweck hat der Vorstand der Gesellschaft, bei der es zu einer solchen Veränderung der Vermögens- oder Ertragslage gekommen ist, den Vorstand der anderen beteiligten Gesellschaft(en) darüber unverzüglich zu unterrichten.
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten der anderen beteiligten Gesellschaften zu geben. § 118 Abs. 3 ist sinngemäß anzuwenden.
Im Fall einer Kapitalerhöhung nach Abs. 1 hat bei der übernehmenden Gesellschaft eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden; § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß. Der Prüfer kann gleichzeitig Verschmelzungsprüfer sein.
1. sie Aktien der übertragenden Gesellschaft besitzt; 2. eine übertragende Gesellschaft eigene Aktien besitzt.
Die übernehmende Gesellschaft darf von der Gewährung von Aktien absehen, soweit 1. die Gesellschafter sowohl an der übernehmenden als auch an der übertragenden Gesellschaft im gleichen Verhältnis unmittelbar oder mittelbar beteiligt sind, es sei denn, daß dies dem Verbot der Rückgewähr der Einlagen oder der Befreiung von Einlageverpflichtungen widerspricht; 2. Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft auf die Gewährung von Aktien verzichten.
Sofern die übertragende Gesellschaft Aktien an der übernehmenden Gesellschaft besitzt, sind diese, soweit erforderlich, zur Abfindung der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft zu verwenden.
Dem Besitz durch eine Gesellschaft steht der Besitz durch einen im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieser Gesellschaft handelnden Dritten gleich.
Leistet die übernehmende Gesellschaft bare Zuzahlungen, so dürfen diese zehn vom Hundert des auf die gewährten Aktien der übernehmenden Gesellschaft entfallenden anteiligen Betrages ihres Grundkapitals nicht übersteigen.
1. der Verschmelzungsvertrag; 2. die Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse; 3. wenn die Verschmelzung einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde; 4. die Verschmelzungsberichte (§ 220a); 5. die Prüfungsberichte (§ 220b); 6. die Schlußbilanz der übertragenden Gesellschaft (§ 220 Abs. 3); 7. den Nachweis der Veröffentlichung gemäß § 221a Abs. 1 oder 1a, es sei denn, daß bei den Hauptversammlungen alle Aktionäre erschienen oder vertreten waren und der Beschlußfassung nicht widersprochen haben.
Weiters sind dem Gericht, in dessen Sprengel die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat, eine Erklärung des Vorstands jeder beteiligten Gesellschaft vorzulegen, daß eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlußfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder daß alle Aktionäre durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben. Können diese Erklärungen nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß § 19 FBG vorzugehen. Verzichtet der Vorstand der übernehmenden Gesellschaft gemäß § 231 Abs. 1 auf die Einholung der Zustimmung der Hauptversammlung, so hat er überdies eine Erklärung abzugeben, daß die Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft von ihrem Recht gemäß § 231 Abs. 3, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, nicht Gebrauch gemacht oder auf dieses Recht schriftlich verzichtet haben. (2a) Ist die übertragende Gesellschaft im Inland börsenotiert, so darf die Verschmelzung erst zur Eintragung angemeldet werden, nachdem unter Hinweis auf die geplante Verschmelzung innerhalb der letzten sechs Monate vor der Anmeldung oder unter Hinweis auf die gefassten Verschmelzungsbeschlüsse eine Angebotsunterlage nach dem 5. Teil des ÜbG veröffentlicht wurde. Ein solches Angebot ist jedoch dann nicht erforderlich, wenn für die zu gewährenden Beteiligungspapiere der übernehmenden Gesellschaft die Zulassung und der Handel an zumindest einem geregelten Markt in einem EWR-Vertragsstaat gewährleistet sind, an dem für einen Widerruf der Zulassung zum Handel an diesem Markt mit § 38 Abs. 6 bis 8 BörseG 2018 gleichwertige Voraussetzungen gelten.
Wenn die übertragende und die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz nicht im selben Sprengel haben, hat das Gericht, in dessen Sprengel die übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat, die Beendigung seiner Zuständigkeit auszusprechen und dies dem Gericht, in dessen Sprengel die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat, mitzuteilen. Weiters hat es diesem Gericht von Amts wegen die bei ihm aufbewahrten Urkunden und sonstigen Schriftstücke zu übersenden.
Die übertragende Gesellschaft hat einen Treuhänder für den Empfang der zu gewährenden Aktienurkunden und der allfälligen baren Zuzahlungen zu bestellen. Die Verschmelzung darf erst eingetragen werden, wenn der Treuhänder dem Gericht, in dessen Sprengel die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat, angezeigt hat, daß er im Besitz der Aktienurkunden und der allfälligen baren Zuzahlungen ist. Die §§ 158 und 164 stehen der Ausgabe der Aktienurkunden an den Treuhänder nicht entgegen.
Mit der Eintragung der Verschmelzung bei der übernehmenden Gesellschaft treten folgende Rechtswirkungen ein: 1. Das Vermögen der übertragenden Gesellschaft geht einschließlich der Schulden auf die übernehmende Gesellschaft über. Treffen bei einer Verschmelzung aus gegenseitigen Verträgen, die zur Zeit der Verschmelzung von keiner Seite vollständig erfüllt sind, Abnahme-, Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtungen zusammen, die miteinander unvereinbar sind oder die beide zu erfüllen eine schwere Unbilligkeit für die übernehmende Gesellschaft bedeuten würde, so bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen nach Billigkeit unter Würdigung der vertraglichen Rechte aller Beteiligten. 2. Die übertragende Gesellschaft erlischt. Einer besonderen Löschung der übertragenden Gesellschaft bedarf es nicht. 3. Die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft werden Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft, soweit sich aus § 224 nichts anderes ergibt. 4. Der Mangel der notariellen Beurkundung des Verschmelzungsvertrags wird geheilt.
Für den Umtausch der Aktien der übertragenden Gesellschaft gilt § 67, bei Zusammenlegung von Aktien § 179 über die Kraftloserklärung von Aktien sinngemäß; einer Genehmigung des Gerichts bedarf es nicht.
Im Fall des Abs. 1 kann ein Antrag bei Gericht gestellt werden, daß das Umtauschverhältnis überprüft wird und die übernehmende Gesellschaft einen Ausgleich durch bare Zuzahlungen zu leisten hat.
Antragsberechtigt sind nur Aktionäre, die 1. a) vom Zeitpunkt der Beschlußfassung der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft bis zur Antragstellung Aktionäre waren und b) nicht auf Zuzahlungen und zusätzliche Aktien gemäß § 225d verzichtet haben.
Die Voraussetzung gemäß Abs. 3 Z 1 lit. a ist glaubhaft zu machen.
Ein Antrag gemäß § 225c Abs. 2 kann binnen eines Monats gestellt werden; die Frist beginnt mit dem Tag zu laufen, an dem die Eintragung der Verschmelzung gemäß § 10 UGB als bekanntgemacht gilt. Das Gericht hat den Antrag in den Bekanntmachungsblättern (§ 18) der beteiligten Gesellschaften bekanntzumachen. Aktionäre, die die Voraussetzungen gemäß § 225c Abs. 3 Z 1 erfüllen, können binnen eines weiteren Monats nach dieser Bekanntmachung eigene Anträge gemäß § 225c Abs. 2 stellen; nach Ablauf dieser Frist sind Anträge weiterer Aktionäre unzulässig; darauf ist in der Bekanntmachung hinzuweisen.
Anträge gemäß § 225c Abs. 2 sind gegen die übernehmende Gesellschaft zu richten. Diese kann ihrerseits im gerichtlichen Verfahren erster Instanz den Antrag stellen, sie zu ermächtigen, an Stelle von baren Zuzahlungen zusätzliche Aktien zu leisten.
Gegen eine Entscheidung über einen Antrag gemäß § 225c Abs. 2 steht nur der übernehmenden Gesellschaft, jedem Antragsteller und jedem gemeinsamen Vertreter (§ 225f) der Rekurs zu. Das Rechtsmittel der Vorstellung ist ausgeschlossen. Die Rekursfrist beträgt vier Wochen. Erhobene Rekurse sind den anderen Parteien zuzustellen; sie können binnen vier Wochen nach der Zustellung des Rekurses eine Rekursbeantwortung einbringen.
Ein gemeinsamer Vertreter hat die Stellung eines gesetzlichen Vertreters; bei Wahrnehmung der Interessen der Aktionäre hat er nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen vorzugehen; dies gilt insbesondere auch für seine Entscheidung, ob er einem Vergleich zustimmt, das Verfahren nach Rücknahme sämtlicher Anträge antragstellender Aktionäre weiterführt (Abs. 6) oder ein Rechtsmittel einbringt. Für Fehler bei diesen Entscheidungen haftet der gemeinsame Vertreter nur bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit.
Als gemeinsame Vertreter dürfen nur Rechtsanwälte, Notare sowie Wirtschaftsprüfer bestellt werden. § 270 Abs. 6 erster Satz sowie §§ 271 und 271a UGB sind sinngemäß anzuwenden.
Die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters für die Aktionäre einer beteiligten Gesellschaft hat zu unterbleiben, wenn alle antragsberechtigten Aktionäre dieser Gesellschaft (§ 225c Abs. 3 Z 1), die keinen Antrag gestellt haben, auf die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters schriftlich oder durch Erklärung zur Niederschrift in der Hauptversammlung verzichtet haben.
Der gemeinsame Vertreter hat bei Beendigung seiner Tätigkeit Anspruch auf Ersatz der notwendigen Barauslagen sowie auf Belohnung für seine Mühewaltung. Diese Beträge hat das Gericht unter Bedachtnahme auf die jeweils in Betracht kommende Honorarordnung zu bestimmen; sie sind Teil der Verfahrenskosten (§ 225l Abs. 1). Das Gericht kann der übernehmenden Gesellschaft auf Verlangen des gemeinsamen Vertreters die Zahlung von Vorschüssen auftragen. Diese Ansprüche bestehen auch für die Tätigkeit im Schlichtungsverfahren.
Der gemeinsame Vertreter hat das Verfahren nach Rücknahme sämtlicher Anträge von Aktionären weiterzuführen, soweit nach seiner pflichtgemäßen Beurteilung ein Erfolg seines Antrags zu erwarten ist.
damit beauftragen, auf eine gütliche Beilegung des Streits durch Herbeiführung eines Vergleichs hinzuwirken. Nach Ablauf eines Jahres ab Zustellung des Beschlusses auf Innehalten kann jede Partei die Fortsetzung des Verfahrens verlangen. In diese Frist ist die Zeit von der Bestellung eines Sachverständigen durch das Gremium (Abs. 6 erster Satz) bis zur Vorlage des Gutachtens nicht einzurechnen.
Das Gremium hat sich aus einem Vorsitzenden und zwei Beisitzern gemäß § 225m Abs. 2 Z 2 zusammenzusetzen; wenn an der Verschmelzung eine börsenotierte Gesellschaft beteiligt ist, so haben dem Gremium je ein weiterer Beisitzer gemäß § 225m Abs. 2 Z 3 lit. a und b anzugehören.
Die Geschäftsführung für das Gremium und dessen Kanzleigeschäfte obliegen der FMA.
Der Vorsitzende leitet die Sitzungen des Gremiums und hat dieses unverzüglich einzuberufen, wenn das Gericht einen Beschluss gemäß Abs. 1 erster Satz übermittelt hat.
Das Gremium ist beschlußfähig, wenn alle gemäß Abs. 2 erforderlichen Mitglieder anwesend sind; bei vorhersehbarer Verhinderung eines Mitglieds hat der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter für die Ladung eines Ersatzmitglieds zu sorgen. Die Beschlußfassung des Gremiums erfordert mehr als die Hälfte sämtlicher Stimmen; eine Stimmenthaltung ist unzulässig.
Das Gremium kann ihm nicht angehörige Sachverständige beauftragen, Befunde aufzunehmen bzw. Gutachten zu erstatten; die Kosten dieser Sachverständigen sind Kosten des Verfahrens (§ 225l Abs. 1). Sobald das Gremium zur Ansicht gelangt, dass eine gütliche Einigung nicht erzielt werden kann, insbesondere weil die Parteien nicht ausreichend mitwirken, hat es dies dem Gericht und den Parteien mitzuteilen. In diesem Fall oder wenn eine Partei nach Fristablauf die Fortsetzung des gerichtlichen Verfahrens verlangt hat das Gremium dem Gericht innerhalb von drei Monaten einen Bericht zu erstatten, in dem die wesentlichen strittigen Fragen dargestellt werden, und ein von ihm eingeholtes Gutachten zu übermitteln. Gelangt das Gericht im fortgesetzten Verfahren zur Ansicht, dass sich die Vergleichsaussichten wesentlich erhöht haben oder sind alle Parteien damit einverstanden, so kann eine neuerliche Beauftragung des Gremiums im Sinn des Abs. 1 erfolgen.
Das Gremium ist befugt, von allen an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften Auskünfte zu verlangen; § 272 UGB gilt sinngemäß. Die Auskunftspflicht gilt auch gegenüber einem vom Gremium beauftragten Sachverständigen.
Die Urschrift eines Vergleichs gemäß Abs. 1 ist unverzüglich dem Gericht zur Genehmigung zu übermitteln. Die Genehmigung ist zu erteilen, wenn die Voraussetzungen gemäß Abs. 1 zweiter Satz eingehalten worden sind. Ein genehmigter Vergleich ist einem vor Gericht abgeschlossenen Vergleich gleichzuhalten. Das Gericht hat die erforderlichen Vergleichsausfertigungen herzustellen und diese an die Parteien zuzustellen.
Der Abs. 1 gilt nicht für Aktionäre, die auf diese Ansprüche verzichtet haben.
Das Gericht hat in der Entscheidung oder im Beschluss, mit dem der Vergleich genehmigt wird, den Gesamtwert der Zuzahlungen oder der Aktien, die an Stelle der Zuzahlungen an die Aktionäre zu leisten sind, festzuhalten. Dieser Gesamtwert ist Maßstab für den Ersatz der Kosten rechtsfreundlicher Vertretung.
Ist die übernehmende Gesellschaft gemäß § 225e Abs. 3 ermächtigt worden, an Stelle von baren Zuzahlungen zusätzliche Aktien zu leisten, so sind hiefür vorhandene eigene Aktien zu verwenden. Reichen diese nicht aus, so kann die Gesellschaft neue Aktien ausgeben; diese Aktien stehen ausschließlich den nach der gerichtlichen Entscheidung anspruchsberechtigten Aktionären zu; die Leistung von Einlagen entfällt. Die Ausgabe der neuen Aktien ist nur zulässig, soweit deren geringster Ausgabebetrag in freien Rücklagen oder einem Gewinnvortrag Deckung findet oder das erhöhte Grundkapital und die gebundenen Rücklagen durch den Wert des Nettoaktivvermögens gedeckt sind. Im letzteren Fall hat eine Prüfung in sinngemäßer Anwendung von § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27, 42 und 44 stattzufinden. Im übrigen ist § 223 Abs. 1 sinngemäß anzuwenden.
bekanntzumachen.
Die Kosten rechtsfreundlicher Vertretung vor Gericht und vor dem Gremium hat jede Seite zunächst selbst zu tragen. Sie sind jedoch insoweit der übernehmenden Gesellschaft ganz oder zum Teil nach Billigkeit aufzuerlegen, als beträchtliche Abweichungen vom angemessenen Umtauschverhältnis festgestellt wurden, wobei für den Ersatz der Kosten einer anwaltlichen Vertretung vor dem Gremium die Bestimmungen des RATG sinngemäß anzuwenden sind. Der jeweils auf die einzelnen Parteien entfallende Teil des Gesamtwerts gemäß § 225i Abs. 3, jedenfalls aber der Betrag nach § 14 lit. a RATG, ist Grundlage für den Kostenersatz.
Entsprechen die in den Verschmelzungsberichten (§ 220a), den Prüfungsberichten (§ 220b) oder den Berichten der Aufsichtsräte (§ 220c) enthaltenen Erläuterungen des Umtauschverhältnisses oder der baren Zuzahlungen nicht den gesetzlichen Bestimmungen, so ist ein Antrag gemäß § 225c Abs. 2 jedenfalls als zur zweckentsprechenden Rechtsverfolgung gestellt anzusehen (Abs. 1) und hat die übernehmende Gesellschaft überdies die Kosten der rechtsfreundlichen Vertretung der antragstellenden Aktionäre bis zu jenem Zeitpunkt zur Gänze zu tragen, ab dem diese voraussehen konnten, daß sie einen nicht zweckentsprechenden Verfahrensaufwand verursachen.
Der Bundesminister für Justiz hat zu bestellen: 1. den Vorsitzenden und zumindest einen Stellvertreter, die Richter des Ruhestands sein müssen; 2. nach Einholung eines Vorschlags des Präsidiums der Kammer der Wirtschaftstreuhänder zwei Beisitzer und eine ausreichende Anzahl von Ersatzmitgliedern, die die Befugnisse eines Wirtschaftsprüfers und Steuerberaters haben oder diese Befugnisse höchstens zehn Jahre vor ihrer Ernennung durch Verzicht gemäß § 110 WTBG 2017 verloren haben müssen; 3. für den Fall der Beteiligung von börsenotierten Gesellschaften an der Verschmelzung: a) nach Einholung eines Vorschlags der Bundesarbeitskammer einen weiteren Beisitzer und zumindest ein Ersatzmitglied, b) nach Einholung eines Vorschlags der Wirtschaftskammer Österreich einen weiteren Beisitzer und zumindest ein Ersatzmitglied.
Die Mitglieder des Gremiums werden für eine einheitliche Funktionsperiode von fünf Jahren bestellt; ihre Wiederbestellung ist zulässig. Die Funktionsperiode von Mitgliedern, die innerhalb der einheitlichen Funktionsperiode bestellt worden sind, endet mit deren Ablauf.
Der Bundesminister für Justiz hat ein Gremiumsmitglied seiner Funktion zu entheben, wenn die Voraussetzungen für seine Bestellung gemäß Abs. 1 nicht mehr gegeben sind; statt des enthobenen Gremiumsmitglieds ist ein anderes Mitglied zu bestellen.
Die Mitglieder des Gremiums sind zur Verschwiegenheit verpflichtet und bei Ausübung ihrer Tätigkeit an keine Weisungen gebunden; alle ihnen aus ihrer Tätigkeit im Rahmen des Gremiums bekanntgewordenen Tatsachen dürfen sie nur zur Erfüllung ihrer Aufgaben verwerten.
Für jede angefangene halbe Stunde einer Sitzung des Gremiums haben der Vorsitzende und der Berichterstatter einen Anspruch auf eine Vergütung im Betrag von 200 Euro, die übrigen Mitglieder des Gremiums einen solchen im Betrag von 100 Euro. Für die Erstattung eines Berichts gemäß § 225g Abs. 6 steht den Mitgliedern des Gremiums überdies ein Betrag von insgesamt 2500 Euro, im Fall der Beteiligung einer börsenotierten Gesellschaft von insgesamt 4000 Euro zu; der Vorsitzende hat einen Vorschlag für die Verteilung dieses Betrags auf einzelne oder alle Mitglieder entsprechend ihrem individuellen Zeitaufwand für die Vorbereitung des Berichts zu erstatten. Die Vergütungen für das Gremium bilden Verfahrenskosten im Sinn des § 225l Abs. 1.
Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht solchen Gläubigern nicht zu, die im Insolvenzverfahren ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben.
Den Inhabern von Schuldverschreibungen und Genußrechten sind gleichwertige Rechte zu gewähren oder die Änderung der Rechte oder das Recht selbst angemessen abzugelten.
Für diese Ansprüche sowie weitere Ansprüche, die sich für und gegen die übertragende Gesellschaft nach den allgemeinen Vorschriften auf Grund der Verschmelzung ergeben, gilt die übertragende Gesellschaft als fortbestehend. Forderungen und Schulden vereinigen sich insoweit durch die Verschmelzung nicht.
Die Ansprüche aus Abs. 1 verjähren in fünf Jahren seit dem Tage, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch gemäß § 10 UGB als bekanntgemacht gilt.
Der Vertreter hat unter Hinweis auf den Zweck seiner Bestellung die Aktionäre und die Gläubiger der übertragenden Gesellschaft aufzufordern, die Ansprüche gemäß § 227 Abs. 1 und 2 innerhalb einer angemessenen Frist, die mindestens einen Monat zu betragen hat, anzumelden. Die Aufforderung ist gemäß § 18 zu veröffentlichen.
Den Betrag, der aus der Geltendmachung der Ansprüche der übertragenden Gesellschaft erzielt wird, hat der Vertreter zur Befriedigung der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft zu verwenden, soweit diese nicht durch die übernehmende Gesellschaft befriedigt oder sichergestellt sind. Der Rest wird unter die Aktionäre verteilt; für die Verteilung gilt § 212 Abs. 2 und 3 sinngemäß. Gläubiger und Aktionäre, die sich nicht fristgemäß gemeldet haben, werden bei der Verteilung nicht berücksichtigt.
Der besondere Vertreter hat Anspruch auf Ersatz der notwendigen baren Auslagen sowie auf Belohnung für seine Mühewaltung. Diese Beträge bestimmt das Gericht. Es bestimmt nach den gesamten Verhältnissen des einzelnen Falls, in welchem Umfang die Auslagen und die Entlohnung von beteiligten Aktionären und Gläubigern zu tragen sind.
dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch gemäß § 10 UGB als bekanntgemacht gilt.
Mängel der Verschmelzung lassen die Wirkungen der Eintragung gemäß § 225a Abs. 3 unberührt. Das auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit eines Verschmelzungsbeschlusses gerichtete Begehren kann ohne Vorliegen der Voraussetzungen des § 235 ZPO auf den Ersatz des Schadens, der dem Kläger aus der auf dem Beschluß beruhenden Eintragung der Verschmelzung im Firmenbuch entstanden ist, abgeändert oder auf Ersatz der Prozeßkosten eingeschränkt werden.
1. wenn sich wenigstens neun Zehntel des Grundkapitals der übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft befinden, wobei eigene Aktien der übertragenden Gesellschaft oder andere Aktien, die einem anderen für Rechnung der Gesellschaft gehören, vom Grundkapital abzusetzen sind oder 2. wenn die zu gewährenden Aktien zehn vom Hundert des Grundkapitals der übernehmenden Gesellschaft nicht übersteigen; wird zur Durchführung der Verschmelzung das Grundkapital der übernehmenden Gesellschaft erhöht, so ist der Berechnung das erhöhte Grundkapital zugrunde zu legen.
Verzichtet der Vorstand der übernehmenden Gesellschaft gemäß Abs. 1 auf die Einholung der Zustimmung der Hauptversammlung, so ist für die gemäß § 221a Abs. 1 und 2 bei der übernehmenden Gesellschaft erforderlichen Offenlegungen der Tag maßgebend, für den die Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft einberufen wird.
Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft, deren Anteile zusammen fünf vom Hundert des Grundkapitals dieser Gesellschaft erreichen, können bis zum Ablauf eines Monats nach der Beschlußfassung der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. In der Veröffentlichung gemäß § 221a Abs. 1 sind die Aktionäre auf dieses Recht hinzuweisen.
(1a) Bei einer Verschmelzung im Sinn des Abs. 1 ist die Zustimmung der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft (§ 221) nicht erforderlich. Findet weder in der übertragenden noch in der übernehmenden Gesellschaft eine Hauptversammlung zur Beschlussfassung über den Verschmelzungsvertrag statt, so darf die Eintragung der Verschmelzung gemäß § 225a erst erfolgen, wenn seit der Veröffentlichung oder Bereitstellung nach § 221a Abs. 1, 1a und 2 ein Monat vergangen ist; für den Beginn der Frist nach § 231 Abs. 3 ist der Tag maßgebend, an dem die Unterlagen gemäß § 221a Abs. 2 bereit gestellt werden, im Fall eines Verzichts gemäß Abs. 2 der Tag, an dem der Verzicht wirksam wurde.
Die §§ 220a bis 220c und § 221a Abs. 1 bis 3 sind nicht anzuwenden, wenn sämtliche Aktionäre aller beteiligten Gesellschaften schriftlich oder in der Niederschrift zur Hauptversammlung auf die Einhaltung dieser Bestimmungen verzichten.
Sofern keine Prüfung durch den Aufsichtsrat (§ 220c) erfolgen soll, hat der Vorstand den Aufsichtsrat unverzüglich über die geplante Verschmelzung zu informieren. Gehören dem Aufsichtsrat gemäß § 110 ArbVG entsandte Mitglieder an, so hat der Vorstand gegebenenfalls auch darüber zu informieren, welche Auswirkungen für die Arbeitnehmer (betreffend Arbeitsplätze, Beschäftigungsbedingungen und Standorte) die Verschmelzung voraussichtlich haben wird.
Die Satzung der neuen Gesellschaft ist Bestandteil des Verschmelzungsvertrags. Die Bestellung des ersten Aufsichtsrats und des Abschlußprüfers für den ersten Jahresabschluß der neuen Gesellschaft bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungen der sich vereinigenden Gesellschaften.
Für die Gründung der neuen Gesellschaft gelten die Gründungsvorschriften der §§ 17, 21 bis 23, 32 und § 34 Abs. 1 sinngemäß. Den Gründern stehen die übertragenden Gesellschaften gleich. Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen, die in den Satzungen der sich vereinigenden Gesellschaften enthalten waren, sind in die Satzung der neuen Gesellschaft zu übernehmen; § 145 Abs. 3 über die Änderung dieser Festsetzungen bleibt unberührt. Bei der neuen Gesellschaft hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden; § 25 Abs. 3 bis 5 sowie die §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß. Der Prüfer kann gleichzeitig Verschmelzungsprüfer sein.
Der Vorstand jeder Gesellschaft hat die Verschmelzung zur Eintragung beim Gericht, in dessen Sprengel seine Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden. Die neue Gesellschaft ist vom neuen Vorstand bei dem Gericht, in dessen Sprengel diese ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind neben den in § 225 Abs. 1 bezeichneten die für die Anmeldung bei der Gründung erforderlichen Unterlagen, soweit sich aus diesem Abschnitt nichts anderes ergibt, beizuschließen.
Zugleich mit der Verschmelzung ist die neue Gesellschaft einzutragen.
In die Veröffentlichung der Eintragung der neuen Gesellschaft sind außer deren Inhalt (§ 33 Abs. 1) die Bestimmungen des Verschmelzungsvertrags über die Zahl und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien, die die neue Gesellschaft den Aktionären der übertragenden Gesellschaft gewährt, und über die Art und den Zeitraum der Zuteilung dieser Aktien aufzunehmen.
Soweit sich aus den nachfolgenden Bestimmungen nichts anderes ergibt, gelten die §§ 220 bis 233 sinngemäß. An die Stelle des Vorstands und der Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft treten die Geschäftsführer und die Generalversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Die §§ 97 bis 100 GmbHG sind auf die übertragende Gesellschaft mit beschränkter Haftung anzuwenden.
Wird bei der übernehmenden Aktiengesellschaft auf Grund der Verschmelzung das Grundkapital erhöht oder eine Verschmelzung durch Neugründung vorgenommen, so ist eine Prüfung gemäß § 223 Abs. 2 jedenfalls dann vorzunehmen, wenn für die übertragende Gesellschaft nach den Vorschriften des UGB eine Abschlußprüfung nicht vorgeschrieben war. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 13.
Soweit sich aus den nachfolgenden Bestimmungen nichts anderes ergibt, gelten die §§ 220 bis 233 nach Maßgabe des § 96 Abs. 2 GmbHG und § 240 sinngemäß. An die Stelle der Geschäftsführer und der Generalversammlung der übertragenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung treten der Vorstand und die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft.
Die §§ 220 ff sind auf die übertragende Aktiengesellschaft anzuwenden. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 13.
Im Rahmen der Prüfung der Verschmelzung ist auch die Angemessenheit der Bedingungen der Barabfindung zu prüfen. Der Prüfungsbericht hat auch dazu eine Erklärung abzugeben, ob die Bedingungen des Barabfindungsangebots angemessen sind, und dabei insbesondere anzugeben, 1. nach welchen Methoden das vorgeschlagene Barabfindungsangebot ermittelt worden ist; 2. aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist; 3. welches Ergebnis sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewendet worden sind, jeweils ergeben würde; 4. zugleich ist dazu Stellung zu nehmen, welche Gewichtung diesen Methoden beigemessen wurde, und darauf hinzuweisen, ob und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind. Die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung ist nicht erforderlich, wenn sich alle Anteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters befinden oder sämtliche Gesellschafter schriftlich oder in der Niederschrift zur Gesellschafterversammlung auf ihr Recht auf Barabfindung verzichten.
Jedem Anteilsinhaber einer übertragenden Gesellschaft, der gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, steht gegenüber der übernehmenden oder neuen Gesellschaft oder dem Dritten, der die Barabfindung angeboten hat, das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Anteile zu, wenn er vom Zeitpunkt der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung bis zur Geltendmachung des Rechts Gesellschafter war. Das Angebot kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tag angenommen werden, an dem die Eintragung der Verschmelzung gemäß § 10 UGB als bekanntgemacht gilt. Die Zahlung ist binnen zwei Monaten ab Zugang der Annahmeerklärung fällig und verjährt in drei Jahren. Der Erwerber hat die Kosten der Übertragung zu tragen. Für die Erfüllung der angebotenen Barabfindung einschließlich der Übertragungskosten ist den Abfindungsberechtigten Sicherheit zu leisten.
Im Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann das Recht auf angemessene Barabfindung ausgeschlossen oder eingeschränkt werden. Durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrags kann das Recht ausgeschlossen oder eingeschränkt werden, wenn alle Gesellschafter der Änderung zustimmen.
Eine Klage auf Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses der übertragenden Gesellschaft kann nicht darauf gestützt werden, dass die angebotene Barabfindung nicht angemessen festgelegt ist oder dass die in den Verschmelzungsberichten, den Prüfungsberichten oder in den Berichten der Aufsichtsräte enthaltenen Erläuterungen des Barabfindungsangebots den gesetzlichen Bestimmungen nicht entsprechen. Anteilsinhaber, die das Barabfindungsangebot angenommen haben, können bei Gericht den Antrag stellen, dass die angebotene Barabfindung überprüft und eine höhere Barabfindung festgelegt wird; sie haben glaubhaft zu machen, dass sie vom Zeitpunkt der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der übertragenden Gesellschaft bis zur Antragstellung Anteilsinhaber waren. Für das Verfahren auf gerichtliche Überprüfung gelten die §§ 225d bis 225m, ausgenommen § 225e Abs. 3 zweiter Satz und
Der Vorstand der übertragenden Gesellschaft hat mit der beteiligten Gebietskörperschaft einen Übertragungsvertrag abzuschließen oder einen schriftlichen Entwurf aufzustellen. Für dessen Inhalt gilt
Für die übertragende Gesellschaft gelten § 220 Abs. 3, §§ 220a bis 221a, § 225 Abs. 1 zweiter Satz und Abs. 2 erster und zweiter Satz, § 225a Abs. 1 zweiter Satz und §§ 227, 228 sinngemäß. Die Vermögensübertragung ist vom Vorstand der übertragenden Gesellschaft zur Eintragung bei dem Gericht, in dessen Sprengel die übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden.
Mit der Eintragung der Vermögensübertragung bei der übertragenden Gesellschaft treten die Rechtswirkungen gemäß § 225a Abs. 3 Z 1, 2 und 4 ein. Im übrigen gelten § 222, §§ 225b bis 226, ausgenommen § 225e Abs. 3 zweiter Satz, § 230 sowie § 232 sinngemäß. An die Stelle der übernehmenden Gesellschaft tritt die beteiligte Gebietskörperschaft.
Für die Vermögensübertragung gelten, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt §§ 220 bis 222, § 225 Abs. 1, Abs. 2 erster und zweiter Satz und Abs. 3, § 225a Abs. 1 und Abs. 3 Z 1, 2 und 4, §§ 225b bis 230, ausgenommen § 225e Abs. 3 zweiter Satz, sowie § 232 sinngemäß. An die Stelle der übernehmenden Gesellschaft tritt der übernehmende Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit, der kein kleiner Versicherungsverein sein darf. An die Stelle der Hauptversammlung tritt das oberste Organ des Versicherungsvereins. An die Stelle des Umtauschverhältnisses und allfälliger barer Zuzahlungen tritt das Entgelt für die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft.
Der Beschluß der obersten Vertretung des Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
Die übertragende Gesellschaft hat einen Treuhänder für den Empfang des Entgelts zu bestellen. Die Vermögensübertragung darf erst eingetragen werden, wenn der Treuhänder dem Gericht anzeigt, daß er im Besitz des Entgelts ist.
Der die Vermögensübertragung genehmigende Bescheid der Versicherungsaufsichtsbehörde ist zum Firmenbuch einzureichen.
Der Vertrag, durch den sich die Gesellschaft zur Vermögensübertragung verpflichtet, bedarf der notariellen Beurkundung.
Wird aus Anlaß der Übertragung des Gesellschaftsvermögens die Auflösung der Gesellschaft beschlossen, so gelten die §§ 205 bis 214; die Abwickler sind zu den Geschäften und Rechtshandlungen befugt, die die Ausführung der beschlossenen Maßregel mit sich bringt. Der Anmeldung der Auflösung der Gesellschaft ist der Vertrag in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen.
Der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf auch ein Vertrag, durch den eine Aktiengesellschaft einem anderen den Betrieb ihres Unternehmens verpachtet oder sonst überläßt oder in dem sie ihr Unternehmen für Rechnung eines anderen zu führen übernimmt.
Die Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
Im Beschluß sind die Firma und die weiteren zur Durchführung der Umwandlung nötigen Satzungsänderungen festzusetzen.
Der Nennbetrag der Geschäftsanteile kann abweichend von dem Betrag festgesetzt werden, der auf die Aktien als anteiliger Betrag des Grundkapitals entfällt. Der abweichenden Festsetzung muß jeder Aktionär zustimmen, der durch sie gehindert wird, sich mit seinem gesamten Anteil zu beteiligen.
Der Anmeldung ist die Bilanz beizufügen, die der Umwandlung zugrunde gelegt ist. § 220 Abs. 3 gilt sinngemäß.
Ist die übertragende Aktiengesellschaft im Inland börsenotiert, so darf die Umwandlung erst zur Eintragung angemeldet werden, nachdem unter Hinweis auf die geplante Umwandlung innerhalb der letzten sechs Monate vor der Anmeldung oder unter Hinweis auf den gefassten Umwandlungsbeschluss eine Angebotsunterlage nach dem 5. Teil des ÜbG veröffentlicht wurde.
beschließt.
es nicht.
melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Der Vorstand hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht vorzulegen, in dem die Höhe der den Aktionären angebotenen Barabfindung begründet wird.
Die Angemessenheit der Bedingungen der Barabfindung ist durch einen sachverständigen Prüfer zu prüfen. Der Vorstand hat den Prüfungsbericht der Hauptversammlung vorzulegen.
Im übrigen gilt § 234b sinngemäß.
Die Vorschriften des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung über Abänderungen des Gesellschaftsvertrags sind anzuwenden. Weiters ist dessen § 99 über besondere Zustimmungserfordernisse bei Verschmelzungen sinngemäß anzuwenden. Sind Gesellschaftern außer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft auferlegt und können diese Verpflichtungen wegen der einschränkenden Bestimmung des § 50 bei der Umwandlung nicht aufrechterhalten werden, so bedarf der Umwandlungsbeschluß zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung dieser Gesellschafter.
Im Beschluß sind die Firma, die Art der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats und die weiteren zur Durchführung der Umwandlung nötigen Abänderungen des Gesellschaftsvertrags festzusetzen.
Die Gesellschafter haben den ersten Aufsichtsrat zu bestellen; die Bestellung bedarf notarieller Beurkundung. Wenn ein Aufsichtsrat schon für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung bestand, können sie seine Mitglieder im Amt bestätigen.
Die Geschäftsführer haben eine Bilanz aufzustellen, § 220 Abs. 3 gilt sinngemäß.
Im Bericht nach § 24 sind der Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft mit beschränkter Haftung darzulegen und die Bilanz des § 246 Abs. 3 zu erläutern.
Die Prüfung durch einen oder mehrere besondere Prüfer nach § 25 Abs. 2 hat in jedem Fall stattzufinden. Sie hat sich namentlich darauf zu erstrecken, ob die Bilanz den gesetzlichen Vorschriften entsprechend aufgestellt ist.
Die Frist von zwei Jahren nach § 45 Abs. 1 wird von der Eintragung der Umwandlung in das Firmenbuch gerechnet.
urkundlichen Grundlagen beizufügen.
Der Anmeldung ist die Bilanz des § 246 Abs. 3 beizufügen.
Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 13.
Gesellschaften, deren Personalstatut (§ 10 des IPR-Gesetzes, BGBl. Nr. 304/1978) nicht das Recht eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines Vertragsstaats des Abkommens über die Schaffung eines Europäischen Wirtschaftsraumes, BGBl. Nr. 909/1993, ist, haben für den gesamten Geschäftsbetrieb der Zweigniederlassung mindestens eine Person zu bestellen, die zur ständigen gerichtlichen und außergerichtlichen Vertretung der Gesellschaft befugt ist und ihren gewöhnlichen Aufenthalt im Inland hat; eine Beschränkung des Umfangs ihrer Vertretungsmacht ist Dritten gegenüber unwirksam. Die Vertretungsbefugnis kann jedoch an mehrere Personen gemeinschaftlich erteilt werden (Gesamtvertretung). Gesellschaften, deren Personalstatut das Recht eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums ist, können einen solchen ständigen Vertreter bestellen.
Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft haben ihre Namensunterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen; wird ein ständiger Vertreter gemäß Abs. 2 bestellt, so hat auch dieser seine Namensunterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen.
Für die Anmeldung gilt § 12 Abs. 2 UGB. In die Anmeldung sind überdies die in § 10 Abs. 4, §§ 17, 18 zweiter Satz vorgesehenen Festsetzungen aufzunehmen. Der Anmeldung sind die Satzung in der geltenden Fassung in öffentlich beglaubigter Abschrift und, sofern die Satzung nicht in deutscher Sprache erstellt ist, eine beglaubigte Übersetzung in deutscher Sprache beizufügen.
In das Firmenbuch einzutragen sind neben den in § 12 Abs. 3 UGB geforderten auch die Angaben gemäß § 32 und gemäß §§ 3 und 5 FBG mit Ausnahme der Angaben über die Aufsichtsratsmitglieder. Ist gemäß Abs. 2 ein ständiger Vertreter bestellt, so sind der Name, das Geburtsdatum und die für Zustellungen maßgebliche inländische Geschäftsanschrift dieses Vertreters sowie der Beginn und die Art (Einzel- oder Gesamtvertretung) seiner Vertretungsbefugnis einzutragen.
Die Eröffnung oder die Abweisung eines Insolvenz- oder ähnlichen Verfahrens über das Vermögen der Gesellschaft sowie Änderungen der Satzung sind zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Für die Anmeldung der Satzungsänderung gilt § 148 Abs. 1 und 2 sinngemäß, soweit nicht das ausländische Recht Abweichungen notwendig macht.
Für Anmeldungen zur Eintragung in das Firmenbuch, ausgenommen die Anmeldung gemäß Abs. 1, ist neben dem Vorstand auch der ständige Vertreter gemäß Abs. 2 befugt. Im übrigen gilt § 12 Abs. 4 UGB.
Die Abwicklung der Geschäfte der inländischen Zweigniederlassung hat unter sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen über die Abwicklung von Aktiengesellschaften zu erfolgen. zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 34
105 Abs. 2, 108 Abs. 3 bis 5, 110 Abs. 1, 118 Abs. 1, 128 Abs. 2, 133 Abs. 1 bis 3, 174 Abs. 2, 197 Abs. 5, 207 Abs. 1, 211 Abs. 1 und 2, 214 Abs. 2, 225k Abs. 1 dieses Bundesgesetzes vom Gericht durch Zwangsstrafen bis zu 3 600 Euro anzuhalten. § 24 Abs. 2 bis 5 FBG ist anzuwenden.
Die Anmeldungen zum Firmenbuch nach den §§ 28, 45, 46, 148 Abs. 1, §§ 151, 155, 162, 176, 192 Abs. 4, §§ 215, 225 Abs. 1 erster Satz, § 233 Abs. 5, §§ 240, 248 werden nicht erzwungen.
Bei Aktiengesellschaften, bei denen die Erwerbung oder Ausübung einer eisenbahnrechtlichen Konzession zum Gegenstand des Unternehmens gehört, kann, wenn dieser Geschäftszweig den Hauptbetrieb darstellt, die Hauptversammlung beschließen, daß die aktienrechtliche Abschlußprüfung durch die aufsichtsbehördliche Prüfung des Jahresabschlusses ersetzt wird. Ein solcher Beschluß setzt voraus, daß die eisenbahnrechtliche Aufsichtsbehörde einer solchen Übernahme der aktienrechtlichen Abschlußprüfung jeweils zugestimmt hat. Die Prüfung durch die Aufsichtsbehörde hat sinngemäß nach Maßgabe der §§ 269, 272, 273 und 274 UGB zu erfolgen. Diese Bestimmungen sind auch auf Aktiengesellschaften, für die das Bundesministerium für öffentliche Wirtschaft und Verkehr hinsichtlich des Post- und Fernmeldewesens Aufsichtsbehörde ist, anzuwenden.
An den Versammlungen und Sitzungen der Organe von im Abs. 1 genannten Aktiengesellschaften können Vertreter der Aufsichtsbehörde teilnehmen. Sie überwachen die Einhaltung der Rechtsvorschriften und der sich aus den Genehmigungen und der Satzung ergebenden Verpflichtungen. Für die im Abs. 2 genannten Aktiengesellschaften gilt § 13 des Eisenbahngesetzes 1957. (Anm.: Abs. 4 aufgehoben durch BGBl. I Nr. 98/2001)
Soweit die Satzung einer Aktiengesellschaft den Bestimmungen dieses Bundesgesetzes nicht entspricht, ist die Anpassung der Satzung zu beschließen und bis zum 31. Dezember 1966 zum Firmenbuch einzureichen. Für den Beschluß genügt die einfache Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals; § 145 Abs. 1 Satz 2 bleibt unberührt. (Anm.: Abs. 3 und 4 aufgehoben durch BGBl. I Nr. 98/2001)
§ 65 Abs. 1 Z 4 bis 8, Abs. 1a, 1b, Abs. 2 bis 4, § 65a Abs. 1, § 66 Abs. 2, § 92 Abs. 4 und 5,
Sollen auf Grund bereits erteilter Ermächtigungen zum Rückkauf eigener Aktien nach dem 31. Dezember 2001 Optionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Organmitglieder eingeräumt werden, so sind die §§ 95 und 98 in der Fassung dieses Bundesgesetzes zu beachten.
§ 42 und § 255 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 97/2001 treten am 1. Jänner 2002 in Kraft; § 42 ist auf Gründungsprüfungen anzuwenden, über die der Bericht nach dem 31. Dezember 2002 erstattet wird.
§ 57 Abs. 2 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 118/2002 tritt mit 1. August 2002 in Kraft.
§ 2 Abs. 2, § 18, § 25 Abs. 2, § 29 Abs. 1, § 35, § 56 Abs. 1 und 3, § 88 Abs. 1, § 92 Abs. 3 und 5, § 102 Abs. 3, § 105 Abs. 2, § 108 Abs. 1, § 225g Abs. 3 und § 225m Abs. 6 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 67/2004 treten am 8. Oktober 2004 in Kraft.
§ 79 Abs. 1, § 86, § 87 Abs. 1a und 5, § 90 Abs. 1, § 92 Abs. 4 und 4a, § 93 Abs. 1, § 95 Abs. 5 Z 12, § 96 Abs. 3, § 125 Abs. 1 und § 127 Abs. 3 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 59/2005 treten mit 1. Jänner 2006 in Kraft. § 86 ist nur auf nach diesem Zeitpunkt gewählte oder entsandte Aufsichtsratsmitglieder anzuwenden. § 92 Abs. 4a ist anzuwenden, sobald nach dem 1. Jänner 2006 ein Aufsichtsratsmitglied gewählt wird. Für die Zeit bis zu dieser Wahl ist § 92 Abs. 4 in der bis zum 31. Dezember 2005 geltenden Fassung anzuwenden. § 93 Abs. 1, § 96 Abs. 3, § 125 Abs. 1 und § 127 Abs. 3 gelten für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht von Geschäftsjahren, die nach dem 31. Dezember 2005 beginnen.
§ 4, § 25 Abs. 5, § 42, § 45 Abs. 1, § 51 Abs. 2 und 3, § 65 Abs. 2 und 5, § 66 Abs. 1 und 2,
§§ 29, 210, 258 und 240 in der Fassung des Bundesgesetzes, BGBl. I Nr. 103/2006, treten mit 1. Juli 2006 in Kraft.
§§ 65, 102, 197, 225g, 225m, 234, 234a, 234b, 244, 253 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 72/2007 treten mit 15. Dezember 2007 in Kraft. §§ 234a und 234b in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 72/2007 sind auf Verschmelzungen anzuwenden, bei denen der Verschmelzungsbeschluss in der übertragenden Gesellschaft nach dem 15. Dezember 2007 gefasst wurde. Für Änderungen des Gesellschaftsvertrags, mit denen das Recht auf angemessene Barabfindung ausgeschlossen oder eingeschränkt wird (§ 234b Abs. 4, § 253), gelten bis 31. Dezember 2008 die Beschlusserfordernisse für die Verschmelzung beziehungsweise die Umwandlung. §§ 244, 253 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 72/2007 sind auf Umwandlungen anzuwenden, bei denen der Umwandlungsbeschluss nach dem 15. Dezember 2007 gefasst wurde.
Die §§ 25, 92, 95, 96, 119, 125, 127, 211, 220b, 221a und 225f in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 70/2008 treten mit 1. Juni 2008 in Kraft. § 92 Abs. 4a ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2008 beginnen; bis dorthin ist § 92 Abs. 4a in der bisher geltenden Fassung anzuwenden. § 95 Abs. 5 Z 13 ist auf Verträge anzuwenden, die nach dem 31. Mai 2008 geschlossen werden. Die §§ 96 Abs. 1 und 2, 127 Abs. 1 und 2, 211 Abs. 1, 221a Abs. 2 Z 2 gelten für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2008 beginnen. Die §§ 25 Abs. 5, 220b Abs. 3 und 225f Abs. 3 sind anzuwenden, wenn die Bestellung nach dem 31. Mai 2008 erfolgt.
§ 2 Abs. 1, § 3, § 10 Abs. 6, § 10a, § 12, § 12a, § 13, § 16 Abs. 1, § 17, § 29 Abs. 4, § 33 Abs. 1 und 3, § 43, § 45 Abs. 1, § 49 Abs. 3, § 57 Abs. 1, § 58 Abs. 2 und 3, § 61, § 62, § 65 Abs. 1, § 67 Abs. 2 und 3, § 84 Abs. 4, § 86 Abs. 4, § 87, § 88 Abs. 1 und 4, § 92 Abs. 4 (Anm.: von Novelle nicht betroffen),
Abs. 1, § 153 Abs. 2, 4 und 6, § 155 Abs. 5, § 159 Abs. 2, 4 und 5, § 161 Abs. 1, § 162 Abs. 4, § 175 Abs. 2, § 179 Abs. 2, § 183, § 187 Abs. 2, § 188 Abs. 2, § 195 Abs. 1a und 4, § 196 Abs. 1 und 2, § 197 Abs. 5, § 199 Abs. 1, § 200 Abs. 1 und 3, § 206 Abs. 2, § 208, § 211 Abs. 2 und 3, § 220a, § 220b Abs. 5,
1. August 2009 in Kraft. § 30, § 221a Abs. 4, § 265, § 267, § 269, § 270 und § 272 treten mit Ablauf des 31. Juli 2009 außer Kraft. Verweise in anderen Bundesgesetzen auf § 130 in der Fassung vor dem Inkrafttreten des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 71/2009 gelten als Verweise auf § 229 Abs. 4 bis 7 UGB.
Abweichend von Abs. 15 sind auf Hauptversammlungen, die vor dem 1. August 2009 einberufen werden, nicht § 3, § 10a, § 87, § 96 Abs. 1, 3 und 4, §§ 102 bis 136, § 150 Abs. 1, § 153 Abs. 4, § 159 Abs. 2 und 5, § 161 Abs. 1, § 183, § 188 Abs. 2, § 195 Abs. 1a und 4, § 196 Abs. 1 und 2,
Bis 31. Juli 2010 kann der Aufsichtsrat Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, auch ohne Ermächtigung durch die Satzung oder die Hauptversammlung (§ 145 Abs. 1 zweiter Satz) vornehmen, soweit dies zur Anpassung der Satzung an das Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, erforderlich ist.
Beschlüsse, mit denen die Satzung an das Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, angepasst wird, dürfen bereits vor dessen Inkrafttreten zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet werden; sie dürfen jedoch nicht vor diesem Zeitpunkt wirksam werden.
Bis 31. Dezember 2016 kann in der Einberufung der Hauptversammlung festgelegt werden, dass die Gesellschaft Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs. 1 vierter Satz auch per Telefax entgegennimmt. Eine solche Festlegung, die auch unabhängig von der Einberufung einer Hauptversammlung getroffen werden kann, gilt für den Zeitraum bis zur Einberufung der nächsten Hauptversammlung, sofern sie durchgehend auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist.
Bis 31. Dezember 2013 kann in der Einberufung der Hauptversammlung einer börsenotierten Gesellschaft festgelegt werden, dass die Gesellschaft Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs. 1 vierter Satz entgegen § 10a Abs. 3 zweiter Satz nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute entgegennimmt, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können, sofern sie dafür einen anderen elektronischen Kommunikationsweg eröffnet. Eine solche Festlegung, die auch unabhängig von der Einberufung einer Hauptversammlung getroffen werden kann, gilt für den Zeitraum bis zur Einberufung der nächsten Hauptversammlung, sofern sie durchgehend auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist. (21) Die §§ 43, 56 Abs. 2, 78 Abs. 2, 84 Abs. 4 und 5, 101 Abs. 1, 178 Abs. 1, 187 Abs. 2, 203 Abs. 1 Z 3 und 4, 204, 205 Abs. 1, 215 Abs. 2, 225m Abs. 6 und 226 Abs. 2 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 58/2010 treten mit 1. August 2010 in Kraft. § 215 Abs. 2 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 58/2010 ist anzuwenden, wenn das Insolvenzverfahren nach dem 30. Juni 2010 eröffnet oder wieder aufgenommen (§ 158 Abs. 2 IO) wurde. § 225m Abs. 6 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 58/2010 ist, mit Ausnahme des vorletzten Satzes, auf Verfahren anzuwenden, in denen der Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem 31. Juli 2010 bei Gericht eingelangt ist. § 225m Abs. 6 vorletzter Satz in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 58/2010 ist anzuwenden, wenn das Gutachten gemäß § 225g Abs. 1 nach dem 31. Juli 2010 erstattet wurde.
§ 258 in der Fassung des Budgetbegleitgesetzes 2011, BGBl. I Nr. 111/2010, ist auf Verstöße gegen die in § 258 Abs. 1 genannten Pflichten anzuwenden, die nach dem 1. Jänner 2011 gesetzt werden.
§ 8a, § 9, § 10, § 13 Abs. 1 und 5, § 27 Abs. 2, § 33 Abs. 1, § 34 Abs. 4, § 50 Abs. 1, § 61 Abs. 1 und 2, § 67 Abs. 3, § 68, § 69, § 87 Abs. 6, § 105 Abs. 2 und 5, § 107 Abs. 3, § 108 Abs. 3 und 4,
Abs. 2, § 158, § 220c, § 221a Abs. 1, 1a, 4 und 5, § 223 Abs. 2, § 225 Abs. 1, § 232 Abs. 1, 1a, 2 und 3,
Änderungsgesetzes 2011 treten mit 1. Jänner 2014 in Kraft. § 8 Abs. 6, § 61 Abs. 5 und § 62 Abs. 5 treten mit Ablauf des 31. Juli 2011 außer Kraft. § 112 Abs. 2 tritt mit Ablauf des 31. Dezember 2013 außer Kraft.
Auf Hauptversammlungen, deren Einberufung vor dem 1. August 2011 bekannt gemacht wurde, sowie auf Verschmelzungen, bei denen vor diesem Zeitpunkt die Bereitstellung der Unterlagen (§ 221a Abs. 2) erfolgte oder ein Verzicht darauf wirksam wurde, sind die bis dahin geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden. Soweit börsenotierte Gesellschaften zur Bekanntmachung von Informationen auf ihrer Internetseite verpflichtet sind, können sie dieser Verpflichtung bis 31. Juli 2012 auch ohne Eintragung ihrer Internetseite im Firmenbuch gemäß § 5 Z 4b FBG entsprechen.
Regelungen in der Satzung über die Ausgabe von Inhaberaktien, die vor dem 1. August 2011 beschlossen und vor dem 31. Dezember 2011 zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet wurden, berechtigen bis zum 31. Dezember 2013 auch dann zur Ausgabe von Inhaberaktien, wenn die Voraussetzungen des § 10 Abs. 1 in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011 nicht erfüllt sind.
Die nach § 61 Abs. 1 Z 3 und 4 in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011 erforderlichen zusätzlichen Angaben sind bis 1. Jänner 2013 im Aktienbuch einzutragen.
Am 1. August 2011 bestehende Aktiengesellschaften haben ihre Satzung bis zum 31. Dezember 2013 an die §§ 9 und 10 in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011 anzupassen. Dazu haben der Vorstand und der Aufsichtsrat für eine vor diesem Zeitpunkt stattfindende Hauptversammlung eine entsprechende Satzungsänderung vorzuschlagen; dies gilt sinngemäß für eine innerhalb eines Jahres stattfindende Hauptversammlung im Fall des Verlustes der Börsenotierung (§ 10 Abs. 3).
Ab 1. Jänner 2014 sind Gesellschaften mit Inhaberaktien zur Befolgung des § 10 Abs. 2 zweiter und dritter Satz verpflichtet. Ab diesem Zeitpunkt gelten auf Inhaber lautende Aktien, die die Voraussetzungen des § 10 Abs. 1 und 2 nicht erfüllen, sowie Zwischenscheine als Namensaktien; auf Verlangen eines Aktionärs hat ihm die Gesellschaft im Austausch gegen seine Inhaberaktie oder seinen Zwischenschein eine Namensaktie auszustellen.
Soweit ausgegebene Inhaberaktien sowie Zwischenscheine aufgrund des Gesellschaftsrechts- Änderungsgesetzes 2011 oder wegen dieses Gesetzes beschlossener Änderungen der Satzung unzulässig geworden sind, können diese gemäß § 67 für kraftlos erklärt werden. (Anm.: Abs. 30 aufgehoben durch Art. 6 Z 3, BGBl. I Nr. 76/2018)
§ 78 Abs. 1, § 86 Abs. 4, § 87 Abs. 2a und § 92 Abs. 1a in der Fassung des 2. Stabilitätsgesetzes 2012, BGBl. I Nr. 35/2012, treten mit 1. Juli 2012 in Kraft. Sie sind auf den Abschluss von Vergütungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern sowie auf die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nach dem 31. August 2012 anzuwenden.
§ 61 Abs. 5 und § 258 Abs. 1 in der Fassung des Budgetbegleitgesetzes 2014, BGBl. I Nr. 40/2014, treten mit 1. Oktober 2014 in Kraft. § 61 Abs. 5 ist auf Dividendenansprüche aus Gewinnverwendungsbeschlüssen anzuwenden, die nach dem 30. September 2014 gefasst werden. § 258 Abs. 1 in der nunmehrigen Fassung ist auf Sachverhalte anzuwenden, die sich nach dem 30. September 2014 ereignen.
Ausgegebene Urkunden über Inhaberaktien oder Zwischenscheine, die aufgrund des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011, BGBl. I Nr. 53/2011, oder wegen des genannten Bundesgesetzes beschlossener Änderungen der Satzung unzulässig geworden sind, gelten mit Ablauf des 30. September 2014 als gemäß § 67 für kraftlos erklärt.
§ 45 Abs. 1, § 51 Abs. 2 und 3, § 65 Abs. 2 und 5, § 66 Abs. 1 und 2, § 66a, § 79, § 86 Abs. 2 und 3, § 90 Abs. 1, § 95 Abs. 5, § 96 Abs. 2 und 3, § 118 Abs. 1, § 192 Abs. 3, § 211 Abs. 2 und § 258 Abs. 1 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 22/2015 treten mit 20. Juli 2015 in Kraft und sind erstmalig auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2015 beginnen. Auf Geschäftsjahre, die vor dem 1. Jänner 2016 begonnen haben, sind die Bestimmungen in der Fassung vor dem Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 22/2015 weiterhin anzuwenden. § 258 Abs. 1 ist auf Verstöße gegen die in § 258 Abs. 1 genannten Pflichten anzuwenden, die nach dem 19. Juli 2015 gesetzt werden oder fortdauern.
§ 84 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 112/2015 tritt mit 1. Jänner 2016 in Kraft;
§ 92 Abs. 4a in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 43/2016 tritt mit 17. Juni 2016 in Kraft; der zusätzliche Bericht (Z 2 erster Satz) ist erstmals über die Prüfung von Geschäftsjahren zu erstellen, die nach dem 16. Juni 2016 beginnen.
§ 96 Abs. 1 bis 3 und § 104 Abs. 1 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 20/2017 treten mit 6. Dezember 2016 in Kraft und sind erstmalig auf Unterlagen für Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2016 beginnen.
§ 86 Abs. 7 bis 9, § 108 Abs. 1 und 2 sowie § 110 Abs. 2 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 104/2017 treten mit 1. Jänner 2018 in Kraft. § 86 Abs. 7 bis 9 ist auf Wahlen und Entsendungen in den Aufsichtsrat anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2017 erfolgen. Bestehende Aufsichtsratsmandate bleiben davon unberührt; das Mindestanteilsgebot ist bei einem Nachrücken von vor dem 1. Jänner 2018 gewählten oder entsandten Ersatzmitgliedern zu beachten.
§ 66a in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 105/2017 tritt mit 1. Jänner 2018 in Kraft.
§ 3, § 95 Abs. 5, § 107 Abs. 3, § 148 Abs. 2a, § 221a Abs. 4, § 225 Abs. 2a und § 240 Abs. 3 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 107/2017 treten mit 3. Jänner 2018 in Kraft.
§ 10 und § 111 Abs. 5 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 76/2018 treten mit 1. Jänner 2019 in Kraft. § 262 Abs. 30 tritt mit Ablauf des 31. Dezember 2018 außer Kraft.
§ 77 tritt mit Ablauf des 9. Juni 2019 außer Kraft. Die §§ 78a bis 78e, § 95a, § 98a, § 104 Abs. 2a, § 108 Abs. 1 und 4 sowie § 128 Abs. 4 in der Fassung des Aktienrechts- Änderungsgesetzes 2019, BGBl. I Nr. 63/2019, treten mit 10. Juni 2019 in Kraft. Die Vergütungspolitik gemäß §§ 78a und 78b ist erstmals der ordentlichen Hauptversammlung in dem Geschäftsjahr vorzulegen, das nach diesem Zeitpunkt zu laufen beginnt. Der Vergütungsbericht gemäß §§ 78c bis 78e ist erstmals der ordentlichen Hauptversammlung im darauf folgenden Geschäftsjahr vorzulegen. § 95a ist auf Geschäfte mit nahestehenden Rechtsträgern anzuwenden, die nach dem 31. Juli 2019 abgeschlossen werden. § 128 Abs. 4 in der Fassung dieses Bundesgesetzes ist auf Hauptversammlungen anzuwenden, deren Einberufung nach dem 9. Juni 2019 bekannt gemacht wurde. § 258 Abs. 1 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2019, BGBl. I Nr. 63/2019, tritt mit dem auf die Kundmachung dieses Bundesgesetzes folgenden Tag in Kraft.
§ 225f Abs. 5, § 225g Abs. 1, 4 und 6, § 225h Abs. 1, § 225i Abs. 1 und 3, § 225k, § 225l Abs. 1 und 2 und § 225m Abs. 2 Z 2 und Abs. 6 in der Fassung des Aktienrechts- Änderungsgesetzes 2019, BGBl. I Nr. 63/2019, treten mit 1. August 2019 in Kraft und sind auf Verfahren anzuwenden, in denen das Gericht den Beschluss gemäß § 225g Abs. 1 in der Fassung dieses Bundesgesetzes nach dem 31. Juli 2019 fasst. Auf Verfahren, in denen das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses vor dem 1. August 2019 mit der Erstattung eines Gutachtens beauftragt wurde, sind die bisher geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden.
§ 45 Abs. 1 in der Fassung der Gesamtreform des Exekutionsrechts – GREx, BGBl. I Nr. 86/2021 tritt mit 1. Juli 2021 in Kraft. § 62 Abs. 4 in der Fassung vor der der Gesamtreform des Exekutionsrechts – GREx, BGBl. I Nr. 86/2021 tritt mit Ablauf des 30. Juni 2021 außer Kraft.
§ 178 Abs. 1 und 2, § 225m Abs. 6, § 226 Abs. 1 sowie § 243 in der Fassung des Gesellschaftsrechtlichen Digitalisierungsgesetzes 2022, BGBl. I Nr. 186/2022, treten mit 1. Dezember 2022 in Kraft.
§ 95a Abs. 7 in der Fassung des Gesellschaftsrechtlichen Mobilitätsgesetzes, BGBl. I Nr. 78/2023, tritt mit 1. August 2023 in Kraft.
Anlage 1 I . Au s s t e h e n d e E i n l a g e n a u f d a s G r u n d k a p i t a l . I I . An l a g e v e r mö g e n : 1. Anlagen des Bahnbetriebes: a) Bahnbetriebsgrundstücke, Bahnkörper und Betriebsgebäude, b) Gleisanlagen, c) Streckenausrüstung, d) bebaute und unbebaute Grundstücke, die ausschließlich Verwaltungszwecken oder Werkwohnungszwecken dienen, e) Betriebsmittel (Fahrzeuge), f) Werkstattmaschinen und maschinelle Anlagen, g) Werkzeuge, Geräte, Betriebs- und Geschäftsausstattung, h) sonstige Anlagen; 2. Anlagen der Nebenbetriebe: a) Betriebsgrundstücke und Betriebsgebäude, b) Streckenausrüstung, c) bebaute und unbebaute Grundstücke, die ausschließlich Verwaltungszwecken oder Werkwohnungszwecken dienen, d) Betriebsmittel (Fahrzeuge), e) Werkstattmaschinen und maschinelle Anlagen, f) Werkzeuge, Geräte, Betriebs- und Geschäftsausstattung, g) sonstige Anlagen; 3. andere bebaute und unbebaute Grundstücke; 4. sonstige Betriebe; 5. im Bau befindliche Anlagen; 6. Anzahlungen auf Anlagen; 7. Konzessionen, Patente, Lizenzen, Marken- und ähnliche Rechte; 8. Beteiligungen, gleichviel ob sie in Wertpapieren verkörpert sind oder nicht. Aktien oder Anteile einer Kapitalgesellschaft, deren Nennbeträge insgesamt den vierten Teil des Grundkapitals dieser Gesellschaft erreichen, gelten im Zweifel als Beteiligung; 9. andere Wertpapiere des Anlagevermögens. I I I . U ml a u fv e r mö g e n : 1. Stoffvorräte (Betriebs-, Bau-, Oberbau- und Werkstattstoffe, Ersatzteile); 2. Wertpapier (soweit sie nicht unter II Z 7 oder 8, III Z 3, 11 oder 12 aufzuführen sind); 3. eigene Aktien oder Aktien einer herrschenden Gesellschaft (Nennbetrag ... S); 4. Hypothekarforderungen; 5. von der Gesellschaft gegebene Bardarlehen; 6. von der Gesellschaft geleistete Anzahlungen, soweit sie nicht unter II Z 9 aufzuführen sind; 7. Forderungen auf Grund von Lieferungen und Leistungen; 8. Forderungen an Konzernunternehmen; 9. Forderungen aus Krediten gemäß § 80; 10. Forderungen an Aufsichtsratsmitglieder, soweit sie nicht aus Geschäften entstanden sind, die der Betrieb der Gesellschaft gewöhnlich mit sich bringt; 11. Wechsel; 12. Schecks; 13. Kassenbestand, Postscheckguthaben und Giroguthaben bei der Oesterreichischen Nationalbank; 14. andere Guthaben bei Kreditunternehmungen; 15. sonstige Forderungen. I V . P o s t e n , d i e d e r R e ch n u n g s a b g r e n z u n g d i e n e n . V . R e i n v e r l u s t : Verlustvortrag aus dem Vorjahr, Gewinnvortrag aus dem Vorjahr, Gewinn 19 .., Verlust 19 .. I . G r u n d k a p i t a l : die Gesamtnennbeträge der Aktien jeder Gattung sind gesondert anzugeben; bedingtes Kapital istmit dem Nennbetrag zu vermerken. I I . R ü c k l a g e n : 1. gesetzliche Rücklage; 2. andere (freie) Rücklagen. I I I . W e r t b e r i c h t i g u n g e n : 1. zu Posten des Anlagevermögens; 2. zu Posten des Umlaufvermögens. I V . R ü c k s t e l l u n g e n : 1. für Steuern; 2. für Ruhe- und Versorgungsgenüsse; 3. für andere Schulden. V . E r n e u e r u n g s s t o c k . V I . H e i mfa l l s t o c k . V I I . Ve rb i n d l i c h k e i t e n : 1. Anleihen (davon sind ... S dinglich gesichert); 2. Hypothekarschulden; 3. Pfandgelder; 4. Anzahlungen von Kunden; 5. Verbindlichkeiten auf Grund von Lieferungen und Leistungen; 6. Verbindlichkeiten gegenüber Konzernunternehmen; 7. Verbindlichkeiten aus der Annahme von gezogenen Wechseln und der Ausstellung eigener Wechsel: a) kurzfristige, b) langfristige; 8. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditunternehmungen; 9. sonstige Verbindlichkeiten. V I I I . P o s t e n , d i e d e r R e c h n u n g s a b g r e n z u n g d i e n e n . I X . R e i n g e wi n n : Verlustvortrag aus dem Vorjahr, Gewinnvortrag aus dem Vorjahr, Gewinn 19.., Verlust 19.. I . Au f we n d u n g e n fü r d e n B a h n b e t r i eb : 1. Gehälter, Löhne und sonstige Bezüge, soweit sie nicht unter Z 4 aufzuführen sind; 2. soziale Ausgaben: a) soziale Abgaben, b) sonstige Ausgaben für Wohlfahrtszwecke; 3. Kosten für die Beschaffung der Betriebsstoffe; 4. Instandhaltungs- und Erneuerungskosten einschließlich der darauf entfallenden Gehälter und Löhne: a) der baulichen Anlagen, b) der Betriebsmittel (Fahrzeuge), der Werkstattmaschinen und der maschinellen Anlagen, c) der Werkzeuge, der Geräte, der Betriebs- und Geschäftsausstattung; 5. sonstige Aufwendungen. I I . Au f we n d u n g e n fü r N e b e n b e t r i e b e : 1. Gehälter, Löhne und sonstige Bezüge, soweit sie nicht unter Z 4 aufzuführen sind; 2. soziale Ausgaben: a) soziale Abgaben, b) sonstige Ausgaben für Wohlfahrtszwecke; 3. Kosten für die Beschaffung der Betriebsstoffe; 4. Instandhaltungskosten einschließlich der darauf entfallenden Gehälter und Löhne: a) der baulichen Anlagen, b) der Betriebsmittel (Fahrzeuge), der Werkstattmaschinen und der maschinellen Anlagen, c) der Werkzeuge, der Geräte, der Betriebs- und Geschäftsausstattung; 5 . s o n s t i g e Au f we n d u n g e n . I I I . Au f we n d u n g e n f ü r s o n s t i g e B e t r i e b e . I V . Ab s c h r e i b u n g e n u n d W e r t b e r i c h t i g u n g e n : 1. auf das Anlagevermögen; 2. auf andere Werte. V . V e r s i c h e r u n g s k o s t e n . V I . Au f wa n d s z i n s e n . V I I . S t e u e r n : 1. vom Einkommen und Vermögen (Körperschafts- und Vermögensteuer); 2. vom Ertrag (Gewerbe- und Grundsteuer); 3. Beförderungssteuer von den Beförderungseinnahmen; 4. sonstige Steuern und öffentliche Abgaben. V I I I . B e i t r ä g e a n B e r u f s v e r t r e t u n g e n , we n n d i e Zu g e h ö r i g k e i t a u f g e s e t z l i c h e r V o r s c h r i f t b e r u h t . I X . B e t r ä g e v o n : 1. Wertminderungen; 2. sonstigen Verlusten, zu deren Ausgleich die gesetzliche Rücklage verwendet worden ist. X . Zu we i s u n g e n : 1. an die gesetzliche Rücklage; 2. an freie Rücklagen; 3. an den Erneuerungsstock; 4. an den Heimfallstock. X I . Au f wa n d a u s G e wi n n - u n d V e r l u s t a b fü h r u n g - und - ü b e r n a h me v e r t r ä g e n . X I I . Au ß e r o r d e n t l i c h e A u f we n d u n g e n , s o we i t s i e n i c h t i n I b i s X I u n d X I I I e n t h a l t e n s i n d . X I I I . Al l e ü b r i g e n Au f we n d u n g e n . X I V . G e wi n n d e s G e s c h ä f t s j a h r s (Gewinnvortrag oder Verlustvortrag ... S). I . E i n n a h me n a u s d e m B a h n b e t r i eb : 1. aus dem Personen- und Gepäckverkehr; 2. aus dem Güterverkehr; 3. sonstige Einnahmen. I I . E i n n a h me n a u s d e n N e b e n b e t r i e b e n : 1. aus dem Personen- und Gepäckverkehr; 2. aus dem Güterverkehr; 3. sonstige Einnahmen. I I I . E i n n a h me n a u s s o n s t i g e n B e t r i e b e n . I V . Er t r ä g e a u s B e t e i l ig u n g e n . V . E r t r a g s z i n s e n . V I . Au ß e r o rd e n t l i c h e E r t r ä g e e i n s c h l i e ß l i ch d e r B e t r ä g e , d i e d u r c h d i e A u f l ö s u n g v o n W e r t b e r i c h t i g u n g e n , R ü c k s t e l l u n g e n , f r e i e n R ü c k l a g e n , d e s E r n e u e r u n g s s t o c k e s u n d d e s H e i m f a l l s t o c k e s g e wo n n e n s i n d . V I I . D i e a u s d e r Au f l ö s u n g d e r g e s e t z l i c h e n R ü c k l a g e g e wo n n e n e n B e t r ä g e . V I I I . Au ß e r o rd e n t l i c h e Zu w e n d u n g e n . I X . Er t r ä g e a u s G e wi n n - u n d V e r l u s t a b fü h r u n g s - und - ü b e r n a h m e v e r t r ä g e n . X . S o n s t i g e E r t r ä g e . X I . V e r l u s t d e s G e s c h ä f t s j a h r s (Gewinnvortrag oder Verlustvortrag ... S). I . Au s s t e h e n d e E i n l a g e n a u f d a s G r u n d k a p i t a l . I I . An l a g e v e r mö g e n : 1. Sachanlagen und immaterielle Anlagenwerte der Schiffahrt: a) bebaute Grundstücke mit Wohngebäuden, davon auf fremdem Grund, b) bebaute Grundstücke mit Geschäfts- und sonstigen Betriebsgebäuden, davon auf fremdem Grund, c) unbebaute Grundstücke, d) Schiffspark samt Ausrüstung und schwimmende Anlagen, e) Maschinen und maschinelle Anlagen, f) Werkzeuge, Betriebs- und Geschäftsausstattung, g) Anlagen im Bau und Anzahlungen auf Anlagen, h) Konzessionen, Patente, Lizenzen, Marken- und ähnliche Rechte; 2. Sachanlagen und immaterielle Anlagewerte der Nebenbetriebe: a) bebaute Grundstücke mit Wohngebäuden, davon auf fremdem Grund, b) bebaute Grundstücke mit Geschäfts-, Fabriks- und anderen Bauten, davon auf fremden Grund, c) unbebaute Grundstücke, d) Maschinen und maschinelle Anlagen, e) Werkzeuge, Betriebs- und Geschäftsausstattung, f) Anlagen im Bau und Anzahlungen auf Anlagen, g) Konzessionen, Patente, Lizenzen, Marken- und ähnliche Rechte; 3. Finanzanlagen: a) Beteiligungen, gleichviel ob sie in Wertpapieren verkörpert sind oder nicht, b) Anlagewertpapiere, soweit sie nicht zu a gehören, c) Hypothekarforderungen, d) sonstige Finanzanlagen. I I I . U ml a u fv e r mö g e n : 1. Vorräte: a) Fertigungs-, Verbrauchs- und Betriebsstoffe, b) halbfertige Erzeugnisse, c) fertige Erzeugnisse, d) geleistete Anzahlungen, soweit sie nicht zu II Z 1g beziehungsweise II Z 2f gehören; 2. sonstiges: a) Forderungen auf Grund von Lieferungen und Leistungen, b) Forderungswechsel und Schecks, c) Kassenbestand, Postscheckguthaben und Giroguthaben bei der Oesterreichischen Nationalbank, d) andere Bankguthaben, e) Wertpapiere, soweit sie nicht zu b oder f oder zu II Z 3b gehören, f) eigene Aktien und Anteile an einer Obergesellschaft, unter Angabe ihres Nennbetrags, g) Forderungen an Konzernunternehmen, h) sonstige Forderungen. I V . P o s t e n d i e d e r R e c h n u n g s a b g r e n z u n g d i e n e n . V . B i l a n z v e r l u s t . I . E i g e n k a p i t a l : 1. Grundkapital; 2. gesetzliche Rücklage; 3. andere (freie) Rücklagen. I I . W e r t b e r i c h t i g u n g e n : 1. zu den Posten des Anlagevermögens; 2. zu den Posten des Umlaufvermögens. I I I . R ü c k s t e l l u n g e n . I V . La n g f r i s t i g a u f g e n o m m e n e s F r e md k a p i t a l : 1. Anleihen, unter Angabe ihrer dinglichen Sicherung; 2. Hypothekarschulden; 3. Langfristig aufgenommene Schulden bei Kreditinstituten; 4. sonstiges langfristig aufgenommenes Fremdkapital. V . An d e r e V e rb i n d l i c h k e i t e n : 1. erhaltene Anzahlungen; 2. Verbindlichkeiten auf Grund von Lieferungen und Leistungen; 3. Schuldwechsel; 4. Bankverbindlichkeiten, soweit sie nicht zu IV gehören; 5. Verbindlichkeiten gegenüber Konzernunternehmen; 6. sonstige Verbindlichkeiten. V I . P o s t e n , d i e d e r R e ch n u n g s a b g r e n z u n g d i e n e n . V I I . B i l a n z g e wi n n . I . Au f we n d u n g e n fü r d e n S c h i f f a h r t s b e t r i e b : 1. Löhne und Gehälter; 2. Sozialaufwand: a) gesetzlicher, b) freiwilliger, c) lohn- und gehaltsabhängige Abgaben und Pflichtbeiträge; 3. Verbrauchs- und Betriebsstoffe; 4. Instandhaltungsaufwand *): a) Flotte, b) Maschinen und maschinelle Anlagen, c) Gebäude-, Betriebs- und Geschäftsausstattung; 5. sonstige Aufwendungen. I I . Au f we n d u n g e n fü r N e b e n b e t r i e b e : 1. Löhne und Gehälter; 2. Sozialaufwand: a) gesetzlicher, b) freiwilliger, c) lohn- und gehaltsabhängige Abgaben und Pflichtbeiträge; 3. Fertigungs-, Verbrauchs- und Betriebsstoffe; 4. Instandhaltungsaufwand *): a) Maschinen und maschinelle Anlagen, b) Gebäude-, Betriebs- und Geschäftsausstattung; 5. sonstige Aufwendungen. I I I . Ab s c h r e i b u n g e n u n d W e r t b e r i c h t i g u n g e n : 1. auf das Anlagevermögen; 2. auf das Umlaufvermögen. I V . Au f wa n d s z i n s e n . V . S t e u e r n : 1. vom Einkommen, vom Ertrag und vom Vermögen; 2. sonstige Steuern und öffentliche Abgaben. V I . B e i t r ä g e a n g e s e t z l i c h e B e r u f s v e r t r e t u n g e n . V I I . Zu we i s u n g e n : 1. an die gesetzliche Rücklage; 2. an die freie Rücklage. V I I I . Au f wa n d a u s G e wi n n - u n d V e r l u s t a b fü h r u n g s - und - ü b e r n a h m e v e r t r ä g e n . I X . Au ß e r o r d e n t l i c h e A u f we n d u n g e n , s o we i t s i e n i c h t i n I b i s V I s o wi e i n V I I I u n d X e n t h a l t e n s i n d . X . S o n s t i g e Au f we n d u n g e n . X I . G e wi n n d e s G e s c h ä f t s j a h r s ( G e wi n n v o r t r ag o d e r V e r l u s t v o r t r a g . . . S ) . I . E i n n a h me n a u s d e m S c h i f f a h r t s b e t r i e b n a ch E r l ö s b e r i c h t i g u n g e n : 1. aus Güterverkehr und Umschlag; 2. aus Personenverkehr; 3. sonstige Einnahmen. I I . E i n n a h me n a u s N e b e n b e t r i e b e n : 1. Umsatzerlös nach Erlösberichtigungen einschließlich Bestandserhöhung beziehungsweise Bestandsverminderung der halbfertigen und fertigen Erzeugnisse; 2. aktivierte Eigenleistungen; 3. sonstige Einnahmen. I I I . Er t r ä g e a u s B e t e i l ig u n g e n . I V . Er t r a g s z i n s e n . V . Au ß e r o r d e n t l i c h e E r t r ä g e ( e i n s c h l i e ß l i c h d e r B e t r ä g e , d i e d u r c h d i e A u f l ö s u n g v o n W e r t b e r i c h t i g u n g e n , R ü c k s t e l l u n g e n u n d f r e i e n R ü c k l a g e n e n t s t a n d e n s i n d ) . V I . Er t r ä g e a u s Au f l ö s u n g d e r g e s e t z l i c h e n R ü c k l a g e . V I I . Au ß e ro r d e n t l i c h e Zu we n d u n g e n . V I I I . Er t r ä g e a u s G e wi n n - u n d V e r l u s t a b fü h r u n g s - und - ü b e r n a h m e v e r t r ä g e n . I X . S o n s t i g e E r t r ä g e . X . V e r l u s t des Geschäftsjahrs (Gewinnvortrag oder Verlustvortrag ... S). *) Aufwand für Eigenleistung ist in Z 1 - 3 und 5 enthalten (Anm.: aus BGBl. I Nr. 118/2002, zu § 57, BGBl. Nr. 98/1965) Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie 2000/35/EG zur Bekämpfung von Zahlungsverzug im Geschäftsverkehr, ABl. Nr. L 200 vom 8. August 2000, S 35, umgesetzt. (Anm.: aus BGBl. I Nr. 161/2004, zu § 76, BGBl. Nr. 98/1965)
von Versicherungsunternehmen („Modernisierungsrichtlinie“), ABl. Nr. L 178 S. 16 vom 17.7.2003, sowie die Richtlinie 2003/38/EG zur Änderung der Richtlinie 78/660/EWG über den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen hinsichtlich der in Euro ausgedrückten Beträge („Schwellenwertrichtlinie“), ABl. Nr. L 120 S. 22 vom 15.5.2003, umgesetzt. (Anm.: aus BGBl. I Nr. 53/2011, zu den §§ 8 – 10a, 13, 27, 33, 34, 50, 61, 62, 67 – 69, 87, 105, 107 – 112, 114, 118, 119, 126 – 128, 158, 220c, 221, 223, 225, 232, 233 und 254, BGBl. Nr. 98/1965) Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie 2009/109/EG zur Änderung der Richtlinien 77/91/EWG, 78/855/EWG und 82/891/EWG des Rates sowie der Richtlinie 2005/56/EG hinsichtlich der Berichts- und Dokumentationspflichten bei Verschmelzungen und Spaltungen, ABl. Nr. L 259 vom 2.10.2009 S. 14, umgesetzt. (Anm.: aus BGBl. I Nr. 70/2008, zu den §§ 25, 92, 95, 96, 119, 125, 127, 211, 220b, 221a und 225f, BGBl. Nr. 98/1965)
(Anm.: aus BGBl. I Nr. 71/2009, zu den §§ 2, 3, 10, 10a, 12, 12a, 13, 16, 17, 29, 33, 42, 43, 45, 46, 57, 58, 61, 61, 65, 67, 77, 84, 86, 87, 88, 91, 95, 96, 101, 102 bis 136, 145, 146, 148, 149, 150, 153, 155, 159, 161, 162, 175, 179, 183, 187, 188, 195, 196, 197, 199, 200, 206,208, 211, 220a, 220b, 220c, 221, 221a, 224, 225c, 225e, 225g, 225k, 225m, 228, 231, 244, 249, 251, 258, 259, 260 und 262, BGBl. Nr. 98/1965)
(Anm.: aus BGBl. I Nr. 107/2017, zu den §§ 3, 95, 107, 148, 221a, 225 und 240, BGBl. Nr. 98/1965) Mit diesem Bundesgesetz werden folgende Rechtsakte der Europäischen Union umgesetzt: 1. die Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente sowie zur Änderung der Richtlinien 2002/92/EG und 2011/61/EU, ABl. Nr. L 173 vom 12.06.2014 S. 349, zuletzt geändert durch die Richtlinie (EU) 2016/1034, ABl. Nr. L 175 vom 23.06.2016 S. 8, in der Fassung der Berichtigung, ABl. Nr. L 64 vom 10.03.2017 S. 116 und 2. die delegierte Richtlinie (EU) 2017/593 zur Ergänzung der Richtlinie 2014/65/EU im Hinblick auf den Schutz der Finanzinstrumente und Gelder von Kunden, Produktüberwachungspflichten und Vorschriften für die Entrichtung beziehungsweise Gewährung oder Entgegennahme von Gebühren, Provisionen oder anderen monetären oder nicht-monetären Vorteilen, ABl. Nr. L 87 S. 500. Weiters dient dieses Bundesgesetz dem wirksamen Vollzug folgender Rechtsakte der Europäischen Union: 1. der Verordnung (EU) Nr. 600/2014 über Märkte für Finanzinstrumente und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 648/2012, ABl. Nr. L 173 vom 12.06.2014 S. 84, zuletzt geändert durch die Verordnung (EU) 2016/1033, ABl. Nr. L 175 vom 23.06.2016 S. 1, 2. der delegierten Verordnung (EU) 2017/565 zur Ergänzung der Richtlinie 2014/65/EU in Bezug auf die organisatorischen Anforderungen an Wertpapierfirmen und die Bedingungen für die Ausübung ihrer Tätigkeit sowie in Bezug auf die Definition bestimmter Begriffe für die Zwecke der genannten Richtlinie, ABl. Nr. L 87 S. 1, und 3. der delegierten Verordnung (EU) 2017/567 zur Ergänzung der Verordnung (EU) Nr. 600/2014 im Hinblick auf Begriffsbestimmungen, Transparenz, Portfoliokomprimierung und Aufsichtsmaßnahmen zur Produktintervention und zu den Positionen, ABl. Nr. L 87 S. 90. (Anm.: aus BGBl. I Nr. 63/2019 zu den §§ 78a – 78 e, 95a, 98a, 104, 108, 128, 225f – 225i, 225k – 225m und 258, BGBl. Nr. 98/1965) Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie (EU) 2017/828 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre, ABl. Nr. L 132 vom 20.5.2017 S. 1, umgesetzt. (Anm.: aus BGBl. I Nr. 186/2022, zu den §§ 178, 225m, 226, 243, BGBl. Nr. 98/1965) Dieses Bundesgesetz dient der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/1151 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 im Hinblick auf den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht, ABl. Nr. L 186 vom 11.07.2019 S. 80. (Anm.: aus BGBl. I Nr. 78/2023, zu § 95a, BGBl. Nr. 98/1965) Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie (EU) 2019/2121 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen, ABl. Nr. L 321 vom 12.12.2019 S. 1, umgesetzt. (Anm.: aus BGBl. I Nr. 43/2016, zu § 92, BGBl. Nr. 98/1965) Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie 2014/56/EU Richtlinie 2014/56/EU zur Änderung der Richtlinie 2006/43/EG über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen, ABl. Nr. L 158 vom 27.05.2014 S. 196 umgesetzt. (Anm.: aus BGBl. I Nr. 69/2015, zu den §§ 3 und 10, BGBl. Nr. 98/1965) Dieses Bundesgesetz dient dem Wirksamwerden der Verordnung (EU) Nr. 909/2014 zur Verbesserung der Wertpapierlieferungen und -abrechnungen in der Europäischen Union und über Zentralverwahrer sowie zur Änderung der Richtlinien 98/26/EG und 2014/65/EU und der Verordnung (EU) Nr. 236/2012, ABl. Nr. L 257 vom 28.08.2014 S. 1. (Anm.: aus BGBl. Nr. 371/1982, zu § 95, BGBl. Nr. 98/1965)
Dieses Bundesgesetz tritt mit dem 1. Jänner 1983 in Kraft.
Diesen Vorschriften widersprechende Bestimmungen der Satzung einer Aktiengesellschaft oder des Gesellschaftsvertrages einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung treten gleichzeitig außer Kraft.
Sind bis 31. Dezember 1983 in den Fällen des § 95 Abs. 5 Z 1, 2 und 4 bis 6 des Aktiengesetzes 1965 und § 30 j Abs. 5 Z 1, 2 und 4 bis 6 des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung keine Betragsgrenzen festgestellt worden, so sind ab diesem Zeitpunkt alle in den vorerwähnten Bestimmungen genannten Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats zu unterwerfen. (Anm.: aus BGBl. I Nr. 11/1998, zu § 225g, BGBl. Nr. 98/1965) (Anm.: Z 1 Änderung des § 225g) 2. § 225g Abs. 3 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 11/1998 tritt am Tage nach der Auflösung der Wiener Börsekammer in Kraft. (Anm.: aus BGBl. I Nr. 187/1999, zu § 65, BGBl. Nr. 98/1965)
Die Gesellschaft darf eigene Aktien auch auf Grund eines Hauptversammlungsbeschlusses im Sinne des § 65 Abs. 1 Z 9 AktG erwerben, der vor Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes gefaßt wurde, sofern der Beschluß veröffentlicht worden ist.
Mit der Vollziehung dieses Bundesgesetzes sind hinsichtlich der Art. I und II der Bundesminister für Justiz, hinsichtlich des Art. III der Bundesminister für Finanzen und hinsichtlich des Art. V der Bundesminister für Justiz und der Bundesminister für Finanzen betraut. (Anm.: aus BGBl. I Nr. 105/2017, zu § 66a, BGBl. Nr. 98/1965) Die verbindliche Vorgabe der planmäßigen Abgabe von Aktien einer Arbeitgebergesellschaft im Sinne des § 4d Abs. 5 Z 1 EStG 1988 an die Begünstigten einer Mitarbeiterbeteiligungsstiftung im Sinne des § 4d Abs. 4 EStG durch die Arbeitgebergesellschaften (Mitarbeiterbeteiligungsprogramm) begründet keinen beherrschenden Einfluss auf die Mitarbeiterbeteiligungsstiftung im Sinne des § 244 Abs. 2 Z 3 UGB. (Anm.: aus BGBl. Nr. 153/1994, zu den §§ 104, 125, 126, 127, 188, 195, 211 und 258, BGBl. Nr. 98/1965)
Art. I Z 1, 2, 3 lit. a, Z 4 und 5, Art. II sowie Art. IV bis VII dieses Bundesgesetzes treten mit 1. März 1994 in Kraft.
Art. I Z 3 lit. b und Z 6 dieses Bundesgesetzes treten mit 1. Jänner 1995 in Kraft.
Art. I Z 1, 2, 3 lit. a, Z 4 und 5 und Art. II sind auf Verfahren anzuwenden, die nach dem 28. Februar 1994 eingeleitet werden. Wird der Konkurs wieder aufgenommen (§ 158 Abs. 2 KO), so ist der Tag des Wiederaufnahmebeschlusses maßgebend.
Stellt der Gemeinschuldner in einem am 1. März 1994 anhängigen Konkursverfahren den Antrag auf Abschluß eines Zwangsausgleichs, so ist § 147 KO in der Fassung des Art. I Z 4 anzuwenden.
§ 277 HGB in der Fassung des Art. IV Z 2 dieses Bundesgesetzes, §§ 104, 125, 126, 127, 188, 195, 211 und 258 AktG in der Fassung des Art. V dieses Bundesgesetzes sowie die §§ 22 und 35 GmbHG in der Fassung des Art. VI Z 3 und 4 dieses Bundesgesetzes sind erstmals auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 1993 beginnen.
§ 31a GGG (einschließlich der in dieser Gesetzesstelle genannten Ausgangsgrundlage für die Neufestsetzung fester Gebühren) ist auch für die in Art. VII zahlenmäßig angeführten Beträge anzuwenden.
Art. VII ist auf Verfahren anzuwenden, die nach dem 28. Februar 1994 eingeleitet werden. (Anm.: aus BGBl. Nr. 475/1990, zu den §§ 119-121, 125, 128-144, 182-187, 199, 211, 228, 246, 255, 259-261, BGBl. Nr. 98/1965) (Anm.: Abs. 1 bis 10 ÜR zum RLG, BGBl. Nr. 475/1990)
Die neuen Vorschriften können auch schon auf ein früheres Geschäftsjahr angewendet werden, jedoch nur insgesamt. (Anm.: Abs. 12 bis 14 ÜR zum RLG, BGBl. Nr. 475/1990) (Anm.: aus BGBl. I Nr. 125/1998, zu den §§ 7, 8, 86, 211 und 225c, BGBl. Nr. 98/1965)
1. Grundkapital und Aktien dürfen weiterhin auf einen in Schilling bestimmten Nennbetrag lauten. 2. Die in den §§ 7, 8, 86, 211 und 225c AktG sowie in den §§ 242, 244, 245, 270 und 271 HGB angeführten Beträge sind in der bisher geltenden Fassung bis zur a) Anpassung der Aktiennennbeträge an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Nennbeträge oder b) Umstellung der Nennbetragsaktien auf Stückaktien weiter anzuwenden. 3. Beschlüsse über die Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals sind nach dem 31. Dezember 2001 vom Gericht nur dann in das Firmenbuch einzutragen, wenn die Satzung an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Bestimmungen angepaßt ist oder gleichzeitig angepaßt wird. 4. Werden bis 31. Dezember 2000 die Aktiennennbeträge an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Nennbeträge angepaßt oder die Nennbetragsaktien auf Stückaktien umgestellt und ergibt sich daraus eine Veränderung der gesetzlich zulässigen Zahl der Aufsichtsratsmitglieder, so kann die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder bis längstens 31. Dezember 2001 beibehalten werden. (Anm.: aus BGBl. I Nr. 125/1998, zu den §§ 7, 8, 86, 211 und 225c, BGBl. Nr. 98/1965)
31. Dezember 2001 in das Firmenbuch eingetragene Aktiengesellschaften, deren Grundkapital in Nennbetragsaktien zerlegt ist, gilt folgendes: 1. Grundkapital und Aktien dürfen weiterhin auf einen in Schilling bestimmten Nennbetrag lauten. 2. Die in den §§ 7, 8, 86, 211 und 225c AktG sowie in den §§ 242, 244, 245, 270 und 271 HGB angeführten Beträge sind in der bisher geltenden Fassung bis zur a) Anpassung der Aktiennennbeträge an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Nennbeträge oder b) Umstellung der Nennbetragsaktien auf Stückaktien weiter anzuwenden. 3. Die Satzung ist bis spätestens 31. Dezember 2002 an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Bestimmungen anzupassen. Nach Ablauf dieser Frist sind Eintragungen auf Grund von Anmeldungen in das Firmenbuch nur dann vom Gericht vorzunehmen, wenn die Satzung an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Bestimmungen angepaßt ist oder gleichzeitig angepaßt wird. Beschlüsse über die Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals sind bereits nach dem 31. Dezember 2001 vom Gericht nur dann in das Firmenbuch einzutragen, wenn die Satzung an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Bestimmungen angepaßt ist oder gleichzeitig angepaßt wird. (Anm.: aus BGBl. I Nr. 125/1998, zu § 17, BGBl. Nr. 98/1965)
Behalten Aktiengesellschaften die Zerlegung des Grundkapitals in Nennbetragsaktien bei, so ist eine Anpassung der Satzung an § 17 AktG in der Fassung dieses Bundesgesetzes nicht erforderlich. (Anm.: aus BGBl. Nr. 475/1990, zu den §§ 96, 119-121, 125, 128-144, 182-187, 199, 211, 228, 246, 255, 259-261, BGBl. Nr. 98/1965)
Die Vorschriften dieses Bundesgesetzes sind erstmals auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 1991 beginnen. (Anm.: Abs. 2 betrifft Handelsgesetzbuch, RGBl. S 219/1897) (Anm.: Abs. 3 Außerkrafttretensbestimmung) (Anm.: Abs. 4 Vollziehungsklausel) Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote: Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997. (Anm.: aus BGBl. I Nr. 114/1997, zu den §§ 81, 92, 93, 94, 95 und 125, BGBl. Nr. 98/1965) (Anm.: Abs. 1 Inkrafttretensbestimmung) (Anm.: Abs. 2 ÜR zu einem anderen Artikel der Sammelnovelle BGBl. I Nr. 114/1997)
Art. VI Z 2 und 3 (§§ 82 und 86 AktG) und Art. VII Z 4 und 7 (§§ 22 und 30a GmbHG) treten mit 1. Juli 1998 in Kraft. (Anm.: Abs. 4 bis 10 ÜR zu anderen Artikel der Sammelnovelle BGBl. I Nr. 114/1997)
Art. VI Z 1, 4 bis 7 und 9 (§§ 81, 92, 93, 94, 95 und 125 AktG) sowie Art. VII Z 6 und 10 bis 13 (§§ 28a, 30g, 30h, 30i und 30j GmbHG) sind erstmalig auf nach dem 30. September 1997 beginnende Geschäftsjahre anzuwenden. (Anm.: Abs. 12 und 13 ÜR zu einem anderen Artikel der Sammelnovelle BGBl. I Nr. 114/1997) (Anm. aus BGBl. Nr. 304/1996, zu den §§ 4, 10, 16, 17, 19, 20, 26, 28, 28a, 29, 30, 31 33, 37, 45, 46, 47a, 48, 49, 51, 52, 54, 54a, 55, 65, 65, 65a, 65b, 66, 66a, 96, 114, 117, 122, 125, 126, 130, 150, 151, 153, 155, 157, 161, 162, 163, 166, 170, 171, 172, 173, 174, 191, 192, 195, 211, 216, 217, 219, 220, 220a, 220b, 220c, 221, 221a, 222, 223, 224, 225, 225a, 225b, 225c, 225d, 225e, 225f, 225g, 225h, 225i, 225j, 225k, 225l, 225m, 226, 227, 228, 229, 230, 231, 232, 233, 234, 235, 236, 240, 245, 246, 254, 258, 263 und 266, BGBl. Nr. 98/1965) (Anm.: Abs. 1 Inkrafttretensbestimmung) (Anm.: Abs. 2 bis 6 ÜR zu anderen Artikel der Sammelnovelle BGBl. Nr. 304/1996)
Die Anpassung der Satzung an § 17 AktG in der Fassung dieses Bundesgesetzes und die Aufnahme der Bezeichnung „Aktiengesellschaft“ in die Firma sind bis zum 31. Dezember 1997 zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Die erforderlichen Anpassungen der Satzung gelten als Änderungen, die nur ihre Fassung betreffen (§ 145 Abs. 1 zweiter Satz AktG).
Auf Gründungen und Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen oder Sachübernahmen, die vor dem 1. Oktober 1996 zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet werden, können die vor Inkrafttreten des Art. II dieses Bundesgesetzes geltenden Vorschriften, aber nur insgesamt, angewendet werden. Dies ist in den Anmeldungen zum Firmenbuch zu erklären.
Die Frist des § 65a Abs. 2 AktG in der Fassung dieses Bundesgesetzes beginnt für vor Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes erworbene eigene Aktien mit dessen Inkrafttreten. (Anm.: Abs. 10 ÜR zu einem anderen Artikel der Sammelnovelle BGBl. Nr. 304/1996)
Auf Verschmelzungen, Spaltungen und Umwandlungen, die vor dem 1. Oktober 1996 zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet werden, können die vor Inkrafttreten der Art. II, III, VIII, XI, XII, XIII, XIV dieses Bundesgesetzes geltenden Vorschriften, aber nur insgesamt, angewendet werden. Dies ist in den Anmeldungen zum Firmenbuch zu erklären.
Die gesetzlichen Vertreter bereits bestehender inländischer Zweigniederlassungen ausländischer Rechtsträger haben die in § 13 HGB, § 254 AktG und § 107 GmbHG in der Fassung dieses Bundesgesetzes geforderten Angaben mit der nächsten Anmeldung bei Gericht nachzuholen; die Anmeldung dieser Angaben zur Eintragung in das Firmenbuch hat jedoch längstens drei Jahre nach dem Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes zu erfolgen. (Anm.: Abs. 13 Außerkrafttretensbestimmung)
Die Bestellung der Mitglieder des Gremiums zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses gemäß § 225m AktG sowie organisatorische und personelle Maßnahmen im Zusammenhang mit der Einrichtung dieses Gremiums können bereits von dem der Kundmachung dieses Bundesgesetzes folgenden Tag an getroffen werden. Die erste einheitliche Funktionsperiode endet am 31. Dezember 2001. (Anm.: Abs. 15 Vollziehungsklausel) (Anm.: aus BGBl. Nr. 10/1991, zu den §§ 29, 33, 91, 233 und 240, BGBl. Nr. 98/1965) (Anm.: Abs. 1 bis 4 ÜR zum FBG, BGBl. Nr. 10/1991)
Sind die aufrechten Eintragungen eines Rechtsträgers nach § 2 FBG zur Gänze in die Datenbank des Firmenbuchs übertragen, so sind die Blätter im noch nicht auf ADV umgestellten Firmenbuch bzw. in den bisher bei den Gerichten geführten Handels- und Genossenschaftsregistern durch einen entsprechenden Vermerk abzuschließen. Die Einsicht in diese Register ist weiterhin jedermann gestattet. (Anm.: Abs. 6 bis 10 ÜR zum FBG, BGBl. Nr. 10/1991)
Die §§ 3 bis 11, 13 Abs. 2 und 29 bis 37 FBG, die §§ 9, 13, 13a des HGB in der Fassung des Art. II dieses Bundesgesetzes, die §§ 29 Abs. 2 Z 3, 33 Abs. 1 Z 3, 91, 233 Abs. 7, 240 Abs. 1 zweiter Satz, 249 des AktG in der Fassung des Art. III dieses Bundesgesetzes, die §§ 9 Abs. 2 Z 2, 3 und 4, 12 und 30f GmbHG in der Fassung des Art. IV dieses Bundesgesetzes, die §§ 5b, 6, 24b des Gesetzes über Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften in der Fassung des Art. V dieses Bundesgesetzes, Art. 6 Nr. 7 Abs. 2 der Vierten Verordnung zur Einführung handelsrechtlicher Vorschriften im Lande Österreich in der Fassung des Art. VII dieses Bundesgesetzes, § 38 des VAG in der Fassung des Art. X dieses Bundesgesetzes, § 120 Abs. 2 und 3 der Jurisdiktionsnorm in der Fassung des Art. XII dieses Bundesgesetzes, § 55 des Gerichtsorganisationsgesetzes in der Fassung des Art. XIII dieses Bundesgesetzes sowie Art. XXII Abs. 3 dritter Satz sind auf einen Rechtsträger ab dem Zeitpunkt seiner vollständigen Übertragung (Abs. 5) anzuwenden. (Anm.: Abs. 12 ÜR zum HGB, RGBl. S 219/1897) (Anm.: Abs. 13 ÜR zum GmbHG, RGBl. Nr. 58/1906) (Anm.: Abs. 14 ÜR zum Gerichtsgebührengesetz, BGBl. Nr. 501/1984) (Anm.: Abs. 15 ÜR zum HGB, RGBl. S 219/1897) (Anm.: Abs. 16 ÜR zum FBG, BGBl. Nr. 10/1991) (Anm.: aus BGBl. I Nr. 112/2003, zu § 225e, BGBl. Nr. 98/1965) Mit Rücksicht auf dieses Bundesgesetz dürfen bereits von dem seiner Kundmachung folgenden Tag an Verordnungen erlassen sowie sonstige organisatorische und personelle Maßnahmen getroffen werden. Die Verordnungen dürfen frühestens mit dem 1. Jänner 2005 in Wirksamkeit gesetzt werden. (Anm.: aus BGBl. I Nr. 98/2001, zu § 258, BGBl. Nr. 98/1965) 1. Die Bestimmungen dieses Abschnitts treten - soweit im Folgenden nichts anderes bestimmt ist - mit 1. Jänner 2002 in Kraft. (Anm.: Z 2 und 3 betreffen andere Rechtsvorschriften) 4. Die Art. 36 Z 2 (§ 258 Abs. 1 AktG), 39 (Ausbeutungsverordnung), 47 (Eisenbahnbuchanlegungsgesetz), 50 (Firmenbuchgesetz), 51 (Fortpflanzungsmedizingesetz), 55 (GmbH-Gesetz), 58 (HGB), 61 Z 4 und 5 (§§ 137 Abs. 1, 142 Kartellgesetz), 69 Z 7 (§ 186 Notariatsordnung), 74 Z 3 und 4 (§§ 20, 21 Produktsicherheitsgesetz 1994), 75 Z 9 (§ 57 Rechtsanwaltsordnung), 80 Z 2 (§ 41 Rohrleitungsgesetz), 81 (Scheckgesetz), 83 Z 2 (§ 11 Abs. 2 Tiroler Grundbuchsanlegungsreichsgesetz), 83 Z 2 (§ 11 Abs. 2 Vorarlberger Grundbuchsanlegungsreichsgesetz) sowie 94 Z 4 bis 6 und 10 (§§ 199 Abs. 1, 200 Abs. 1, 220 Abs. 1, 448a Abs. 1 ZPO) sind auf Handlungen anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2001 gesetzt worden sind. (Anm.: Z 5 bis 30 betreffen andere Rechtsvorschriften)