「상법」 (제1장-제2장제2절)

「상법」 (제1장-제2장제2절)

• 국 가 ‧ 지 역: 베트남 • 법률번 호: 제36/2005/QH11호 • 제 정 일: 2005년 6월 14일

Căn cứ vào Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 đã được sửa đổi, bổ sung theo Nghị quyết số 51/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001 của Quốc hội khoá X, kỳ họp thứ 10; Luật này quy định về hoạt động thương mại. 2001년 12월 25일 제 10대 국 회 제10차 회기 의결 제 51/2001/QH10호에 따라 개정되 고 보완된 1992년 베트남 사회 주의공화국 헌법에 근거하여, 이 법은 상업 활동에 대하여 규 정한다.

CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

MỤC 1 PHẠM VI ĐIỀU CHỈNH VÀ ĐỐI TƯỢNG ÁP DỤNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Hoạt động thương mại thực hiện trên lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

2. Hoạt động thương mại thực hiện ngoài lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam trong trường hợp các bên thoả thuận chọn áp dụng Luật này hoặc luật nước ngoài, điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy định áp dụng Luật này.

3. Hoạt động không nhằm mục đích sinh lợi của một bên trong giao dịch với thương nhân thực hiện trên lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam trong trường hợp bên thực hiện hoạt động không nhằm mục đích sinh lợi đó chọn áp dụng Luật này.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Thương nhân hoạt động thương mại theo quy định tại Điều 1 của Luật này.

2. Tổ chức, cá nhân khác hoạt động có liên quan đến thương mại.

3. Căn cứ vào những nguyên tắc của Luật này, Chính phủ quy định cụ thể việc áp dụng Luật này đối với cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên không phải đăng ký kinh doanh.

Điều 3. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Hoạt động thương mại là hoạt động nhằm mục đích sinh lợi, bao gồm mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động nhằm mục đích sinh lợi khác.

1. "상업 활동"이란 상품 매매, 서비스 제공, 투자, 판매촉진 및 그 밖의 이윤 추구 활동을 포함 하는 영리 목적을 위한 활동을 말한다.

2. 상품은 다음을 포함한다.

a) 미래에 형성할 동산을 포함 하는 모든 종류의 동산 b) 토지에 부착하는 물건

3. "상업 활동 시의 관행"이란 당 사자 간에 오랫동안 형성되어 여 러 번 반복되며, 각 당사자가 상 업계약에서 각각 권리와 의무를 확인하기 위하여 승인하는 명시 적인 내용을 포함하는 행동수칙 을 말한다.

4. "상관습"이란 한 지역, 지구 또는 한 상업 분야의 상업 활동 에서 널리 승인된 관행으로써 각 당사자가 상업 활동에서 각각 권 리와 의무를 확인하기 위하여 승 인하는 명시적인 내용이 있음을 말한다.

5. "데이터 메시지"란 전자 매체 를 통하여 생성, 발신, 수신 및 저장되는 정보를 말한다.

6. "재베트남 외국상인 대표사무 소"란 베트남 법률이 허용하는 시장조사 및 일부 판매촉진 활동 을 수행하기 위하여 베트남 법률 규정에 따라 설립된 외국상인 소 속 단체를 말한다.

7. "재베트남 외국상인 지점"이란 베트남 법률 또는 베트남 사회주 의공화국이 체약국인 국제조약의 규정에 따라 베트남에 설립되어 상업 활동을 수행하는 외국상인 소속 단체를 말한다.

8. "상품 매매"란 상업 활동으로 써 매도인이 합의에 따라 매수인 에게 상품 인도, 상품소유권 이전 의 의무를 지고 이에 대해 지급 받으며, 매수인이 매도인에게 지 급할 의무를 지고 상품과 상품소 유권을 취득하게 되는 행위를 말 한다.

9. "서비스 제공"이란 상업 활동 으로써 합의에 따라 당사자 일방 (이하 ‘서비스 제공자’라고 한다) 이 다른 당사자에게 서비스를 수 행하여 대가를 지급받으며, 서비 스를 사용하는 당사자(이하 ‘고 객’이라 한다)가 서비스 제공자에 게 지급할 의무를 지고 서비스를 사용함을 말한다.

10. "판매촉진"이란 상품·서비스 의 할인행사, 상업 광고, 진열, 소 개 및 무역 박람회·전시회에 관한 활동을 포함하는 상품 매매 및 서비스 제공의 기회를 모색하고 진흥시키는 활동을 말한다.

11. "상업 중개 활동"이란 확정 된 하나 이상의 상인을 위한 상 거래를 이행하는 데 있어서 대리 인, 상업중개인, 위탁매매인 및 대리점을 위한 활동을 포함하는 상인의 활동을 말한다.

12. "계약 위반"이란 당사자 일 방이 당사자간의 합의 또는 이 법 규정에 따른 의무를 이행하지 아니하거나, 충분히 이행하지 아 니하거나 적절히 이행하지 아니 함을 말한다.

13. "본질적 위반"이란 당사자 일방이 범한 계약위반이 상대방 에게 계약체결의 목적을 달성하 지 못할 정도의 손해를 끼치는 것을 말한다.

14. "상품 원산지"란 완성품을 생산하거나 하나의 상품을 생산 하는 과정에서 다양한 국가나 지 역이 참여하는 경우, 상품의 최 종 기초가공 단계를 수행하는 국 가나 지역을 말한다.

15. 문서와 동등한 가치가 있는 형식에는 전보, 텔렉스, 팩스, 데 이터 메시지 및 법률 규정에 따 른 그 밖의의 형식이 포함된다.

제4조 상법 및 관련 법률의 적용

1. 상업 활동을 위해서는 상법 및 관련 법률을 준수하여야 한 다.

2. 그 밖의 법률에 규정된 특수 상업 활동은 그 법률 규정을 적 용한다.

3. 상법 및 그 밖의 법률에 규정 되지 아니한 상업 활동은 민사법 전의 규정을 적용한다.

제5조 국제조약, 외국 법률 및 국 제무역관습의 적용

1. 베트남 사회주의공화국이 체약 국인 국제조약에서 외국 법률, 국 제무역관습 적용에 대하여 규정 하거나 이 법 규정과 다르게 규 정하면 그 국제조약의 규정을 우 선 적용한다.

2. 외국적 요소가 있는 상거래의 이행당사자는 외국법률, 국제무 역관습이 베트남 법률의 기본원 칙에 반하지 아니한 경우, 그 외 국법률, 국제무역관습을 적용하 도록 합의할 수 있다.

제6조 상인

1. 상인은 합법적으로 설립된 경 제단체, 독립적인 상업 활동을 상시로 수행하고 사업등록을 한 개인을 포함한다.

2. 상인은 법률에서 금지하지 아 니한 형식과 방식으로 각 업종, 각 지역에서 상업 활동을 수행할 권리를 가진다.

3. 상인이 합법적인 상업 활동을 수행할 권리는 국가가 보호한다.

4. 국가는 국익을 보장하기 위하 여 일부 상품·서비스 또는 일부 지역에서의 상업 활동에 대하여 일정 기간 동안 독점을 행사한 다. 정부는 국가독점의 대상인 상품, 서비스, 지역 목록을 상세 히 규정한다.

제7조 상인의 사업등록 의무

상인은 법률 규정에 따라 사업등 록할 의무를 진다. 사업의 미등 록 시에도 상인은 이 법의 규정 및 그 밖의 법률 규정에 따라 자 신의 모든 활동에 대한 책임을 져야 한다.

제8조 상업 활동에 관한 국가관리 기관

1. 정부는 상업 활동에 대한 국 가관리를 통일시킨다.

2. 무역부*는 이 법에서 규정하 는 상품 매매활동 및 구체적인 상업 활동에 관한 국가관리를 이행함으로써 정부에 앞서 책임을 진다.

3. Bộ, cơ quan ngang bộ trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm thực hiện việc quản lý nhà nước về các hoạt động thương mại trong lĩnh vực được phân công.

4. Uỷ ban nhân dân các cấp thực hiện việc quản lý nhà nước về các hoạt động thương mại tại địa phương theo sự phân cấp của Chính phủ.

Điều 9. Hiệp hội thương mại

1. Hiệp hội thương mại được thành lập để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của thương nhân, động viên thương nhân tham gia phát triển thương mại, tuyên truyền, phổ biến các quy định của pháp luật về thương mại.

2. Hiệp hội thương mại được tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật về hội.

MỤC 2 NHỮNG NGUYÊN TẮC CƠ BẢN TRONG HOẠT ĐỘNG THƯƠNG MẠI

Điều 10. Nguyên tắc bình đẳng trước pháp luật của thương nhân trong hoạt động thương mại

Thương nhân thuộc mọi thành phần kinh tế bình đẳng trước pháp luật trong hoạt động thương mại.

Điều 11. Nguyên tắc tự do, tự nguyện thoả thuận trong hoạt động thương mại

1. Các bên có quyền tự do thoả thuận không trái với các quy định của pháp luật, thuần phong mỹ tục và đạo đức xã hội để xác lập các quyền và nghĩa vụ của các bên trong hoạt động thương mại. Nhà nước tôn trọng và bảo hộ các quyền đó.

2. Trong hoạt động thương mại, các bên hoàn toàn tự nguyện, không bên nào được thực hiện hành vi áp đặt, cưỡng ép, đe doạ, ngăn cản bên nào.

Điều 12. Nguyên tắc áp dụng thói quen trong hoạt động thương mại được thiết lập giữa các bên

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, các bên được coi là mặc nhiên áp dụng thói quen trong hoạt động thương mại đã được thiết lập giữa các bên đó mà các bên đã biết hoặc phải biết nhưng không được trái với quy định của pháp luật.

Điều 13. Nguyên tắc áp dụng tập quán trong hoạt động thương mại

Trường hợp pháp luật không có quy định, các bên không có thoả thuận và không có thói quen đã được thiết lập giữa các bên thì áp dụng tập quán thương mại nhưng không được trái với những nguyên tắc quy định trong Luật này và trong Bộ luật dân sự.

Điều 14. Nguyên tắc bảo vệ lợi ích chính đáng của người tiêu dùng

1. Thương nhân thực hiện hoạt động thương mại có nghĩa vụ thông tin đầy đủ, trung thực cho người tiêu dùng về hàng hoá và dịch vụ mà mình kinh doanh và phải chịu trách nhiệm về tính chính xác của các thông tin đó.

2. Thương nhân thực hiện hoạt động thương mại phải chịu trách nhiệm về chất lượng, tính hợp pháp của hàng hoá, dịch vụ mà mình kinh doanh.

Điều 15. Nguyên tắc thừa nhận giá trị pháp lý của thông điệp dữ liệu trong hoạt động thương mại

Trong hoạt động thương mại, các thông điệp dữ liệu đáp ứng các điều kiện, tiêu chuẩn kỹ thuật theo quy định của pháp luật thì được thừa nhận có giá trị pháp lý tương đương văn bản.

MỤC 3 THƯƠNG NHÂN NƯỚC NGOÀI HOẠT ĐỘNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

Điều 16. Thương nhân nước ngoài hoạt động thương mại tại Việt Nam

1. Thương nhân nước ngoài là thương nhân được thành lập, đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nước ngoài hoặc được pháp luật nước ngoài công nhận.

2. Thương nhân nước ngoài được đặt Văn phòng đại diện, Chi nhánh tại Việt Nam; thành lập tại Việt Nam doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo các hình thức do pháp luật Việt Nam quy định.

3. Văn phòng đại diện, Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật Việt Nam. Thương nhân nước ngoài phải chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về toàn bộ hoạt động của Văn phòng đại diện, Chi nhánh của mình tại Việt Nam.

4. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thương nhân nước ngoài thành lập tại Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên thì được coi là thương nhân Việt Nam.

Điều 17. Quyền của Văn phòng đại diện

1. Hoạt động đúng mục đích, phạm vi và thời hạn được quy định trong giấy phép thành lập Văn phòng đại diện.

2. Thuê trụ sở, thuê, mua các phương tiện, vật dụng cần thiết cho hoạt động của Văn phòng đại diện.

3. Tuyển dụng lao động là người Việt Nam, người nước ngoài để làm việc tại Văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật Việt Nam.

4. Mở tài khoản bằng ngoại tệ, bằng đồng Việt Nam có gốc ngoại tệ tại ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam và chỉ được sử dụng tài khoản này vào hoạt động của Văn phòng đại diện.

5. Có con dấu mang tên Văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật Việt Nam. 6. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 18. Nghĩa vụ của Văn phòng đại diện

1. Không được thực hiện hoạt động sinh lợi trực tiếp tại Việt Nam.

2. Chỉ được thực hiện các hoạt động xúc tiến thương mại trong phạm vi mà Luật này cho phép.

3. Không được giao kết hợp đồng, sửa đổi, bổ sung hợp đồng đã giao kết của thương nhân nước ngoài, trừ trường hợp Trưởng Văn phòng đại diện có giấy uỷ quyền hợp pháp của thương nhân nước ngoài hoặc các trường hợp quy định tại các khoản 2, 3 và 4 Điều 17 của Luật này.

4. Nộp thuế, phí, lệ phí và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật Việt Nam.

5. Báo cáo hoạt động của Văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật Việt Nam.

6. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 19. Quyền của Chi nhánh

1. Thuê trụ sở, thuê, mua các phương tiện, vật dụng cần thiết cho hoạt động của Chi nhánh.

2. Tuyển dụng lao động là người Việt Nam, người nước ngoài để làm việc tại Chi nhánh theo quy định của pháp luật Việt Nam.

3. Giao kết hợp đồng tại Việt Nam phù hợp với nội dung hoạt động được quy định trong giấy phép thành lập Chi nhánh và theo quy định của Luật này.

4. Mở tài khoản bằng đồng Việt Nam, bằng ngoại tệ tại ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam.

5. Chuyển lợi nhuận ra nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam.

6. Có con dấu mang tên Chi nhánh theo quy định của pháp luật Việt Nam.

7. Thực hiện các hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động thương mại khác phù hợp với giấy phép thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

8. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 20. Nghĩa vụ của Chi nhánh

1. Thực hiện chế độ kế toán theo quy định của pháp luật Việt Nam; trường hợp cần áp dụng chế độ kế toán thông dụng khác thì phải được Bộ Tài chính nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam chấp thuận.

2. Báo cáo hoạt động của Chi nhánh theo quy định của pháp luật Việt Nam.

3. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 21. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được xác định theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

Điều 22. Thẩm quyền cho phép thương nhân nước ngoài hoạt động thương mại tại Việt Nam

1. Chính phủ thống nhất quản lý việc cho phép thương nhân nước ngoài hoạt động thương mại tại Việt Nam.

2. Bộ Kế hoạch và Đầu tư chịu trách nhiệm trước Chính phủ quản lý việc cấp giấy phép cho thương nhân nước ngoài đầu tư vào Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam.

3. Bộ Thương mại chịu trách nhiệm trước Chính phủ quản lý việc cấp giấy phép thành lập Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam; thành lập Chi nhánh, doanh nghiệp liên doanh, doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam trong trường hợp thương nhân đó chuyên thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa theo pháp luật Việt Nam và phù hợp với điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

4. Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định cụ thể về thẩm quyền của bộ, cơ quan ngang bộ chịu trách nhiệm trước Chính phủ quản lý việc cấp giấy phép cho thương nhân nước ngoài hoạt động thương mại tại Việt Nam thì thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành đó.

Điều 23. Chấm dứt hoạt động tại Việt Nam của thương nhân nước ngoài

1. Thương nhân nước ngoài chấm dứt hoạt động tại Việt Nam trong các trường hợp sau đây:

a) Hết thời hạn hoạt động ghi trong giấy phép; b) Theo đề nghị của thương nhân và được cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền chấp nhận; c) Theo quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền do vi phạm pháp luật và quy định của giấy phép; d) Do thương nhân bị tuyên bố phá sản; đ) Khi thương nhân nước ngoài chấm dứt hoạt động theo quy định của pháp luật nước ngoài đối với hình thức Văn phòng đại diện, Chi nhánh và tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh với bên Việt Nam; e) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Trước khi chấm dứt hoạt động tại Việt Nam, thương nhân nước ngoài có nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ và các nghĩa vụ khác với Nhà nước, tổ chức, cá nhân có liên quan tại Việt Nam.

CHƯƠNG II MUA BÁN HÀNG HÓA

MỤC 1 CÁC QUY ĐỊNH CHUNG ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Điều 24. Hình thức hợp đồng mua bán hàng hoá

1. Hợp đồng mua bán hàng hoá được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể.

2. Đối với các loại hợp đồng mua bán hàng hoá mà pháp luật quy định phải được lập thành văn bản thì phải tuân theo các quy định đó.

Điều 25. Hàng hoá cấm kinh doanh, hàng hoá hạn chế kinh doanh, hàng hóa kinh doanh có điều kiện

1. Căn cứ vào điều kiện kinh tế · xã hội của từng thời kỳ và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, Chính phủ quy định cụ thể danh mục hàng hoá cấm kinh doanh, hàng hoá hạn chế kinh doanh, hàng hoá kinh doanh có điều kiện và điều kiện để được kinh doanh hàng hóa đó.

2. Đối với hàng hoá hạn chế kinh doanh, hàng hoá kinh doanh có điều kiện, việc mua bán chỉ được thực hiện khi hàng hoá và các bên mua bán hàng hóa đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật.

Điều 26. Áp dụng biện pháp khẩn cấp đối với hàng hóa lưu thông trong nước

1. Hàng hóa đang được lưu thông hợp pháp trong nước bị áp dụng một hoặc các biện pháp buộc phải thu hồi, cấm lưu thông, tạm ngừng lưu thông, lưu thông có điều kiện hoặc phải có giấy phép đối với một trong các trường hợp sau đây:

a) Hàng hóa đó là nguồn gốc hoặc phương tiện lây truyền các loại dịch bệnh; b) Khi xảy ra tình trạng khẩn cấp.

2. Các điều kiện cụ thể, trình tự, thủ tục và thẩm quyền công bố việc áp dụng biện pháp khẩn cấp đối với hàng hóa lưu thông trong nước được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 27. Mua bán hàng hoá quốc tế

1. Mua bán hàng hoá quốc tế được thực hiện dưới các hình thức xuất khẩu, nhập khẩu, tạm nhập, tái xuất, tạm xuất, tái nhập và chuyển khẩu.

2. Mua bán hàng hoá quốc tế phải được thực hiện trên cơ sở hợp đồng bằng văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.

Điều 28. Xuất khẩu, nhập khẩu hàng hoá

1. Xuất khẩu hàng hóa là việc hàng hoá được đưa ra khỏi lãnh thổ Việt Nam hoặc đưa vào khu vực đặc biệt nằm trên lãnh thổ Việt Nam được coi là khu vực hải quan riêng theo quy định của pháp luật.

2. Nhập khẩu hàng hóa là việc hàng hoá được đưa vào lãnh thổ Việt Nam từ nước ngoài hoặc từ khu vực đặc biệt nằm trên lãnh thổ Việt Nam được coi là khu vực hải quan riêng theo quy định của pháp luật.

3. Căn cứ vào điều kiện kinh tế · xã hội của từng thời kỳ và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, Chính phủ quy định cụ thể danh mục hàng hóa cấm xuất khẩu, cấm nhập khẩu, danh mục hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu theo giấy phép của cơ quan nhà nước có thẩm quyền và thủ tục cấp giấy phép.

Điều 29. Tạm nhập, tái xuất, tạm xuất, tái nhập hàng hoá

1. Tạm nhập, tái xuất hàng hóa là việc hàng hoá được đưa từ nước ngoài hoặc từ các khu vực đặc biệt nằm trên lãnh thổ Việt Nam được coi là khu vực hải quan riêng theo quy định của pháp luật vào Việt Nam, có làm thủ tục nhập khẩu vào Việt Nam và làm thủ tục xuất khẩu chính hàng hoá đó ra khỏi Việt Nam.

2. Tạm xuất, tái nhập hàng hóa là việc hàng hoá được đưa ra nước ngoài hoặc đưa vào các khu vực đặc biệt nằm trên lãnh thổ Việt Nam được coi là khu vực hải quan riêng theo quy định của pháp luật, có làm thủ tục xuất khẩu ra khỏi Việt Nam và làm thủ tục nhập khẩu lại chính hàng hoá đó vào Việt Nam.

3. Chính phủ quy định chi tiết về hoạt động tạm nhập, tái xuất, tạm xuất, tái nhập hàng hóa.

Điều 30. Chuyển khẩu hàng hoá

1. Chuyển khẩu hàng hóa là việc mua hàng từ một nước, vùng lãnh thổ để bán sang một nước, vùng lãnh thổ ngoài lãnh thổ Việt Nam mà không làm thủ tục nhập khẩu vào Việt Nam và không làm thủ tục xuất khẩu ra khỏi Việt Nam.

2. Chuyển khẩu hàng hóa được thực hiện theo các hình thức sau đây:

a) Hàng hóa được vận chuyển thẳng từ nước xuất khẩu đến nước nhập khẩu không qua cửa khẩu Việt Nam; b) Hàng hóa được vận chuyển từ nước xuất khẩu đến nước nhập khẩu có qua cửa khẩu Việt Nam nhưng không làm thủ tục nhập khẩu vào Việt Nam và không làm thủ tục xuất khẩu ra khỏi Việt Nam; c) Hàng hóa được vận chuyển từ nước xuất khẩu đến nước nhập khẩu có qua cửa khẩu Việt Nam và đưa vào kho ngoại quan, khu vực trung chuyển hàng hoá tại các cảng Việt Nam, không làm thủ tục nhập khẩu vào Việt Nam và không làm thủ tục xuất khẩu ra khỏi Việt Nam.

3. Chính phủ quy định chi tiết về hoạt động chuyển khẩu hàng hóa.

Điều 31. Áp dụng các biện pháp khẩn cấp đối với hoạt động mua bán hàng hóa quốc tế

Trong trường hợp cần thiết, để bảo vệ an ninh quốc gia và các lợi ích quốc gia khác phù hợp với pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, Thủ tướng Chính phủ quyết định áp dụng các biện pháp khẩn cấp đối với hoạt động mua bán hàng hóa quốc tế.

Điều 32. Nhãn hàng hóa lưu thông trong nước và hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu

1. Nhãn hàng hoá là bản viết, bản in, bản vẽ, bản chụp của chữ, hình vẽ, hình ảnh được dán, in, đính, đúc, chạm, khắc trực tiếp trên hàng hoá, bao bì thương phẩm của hàng hoá hoặc trên các chất liệu khác được gắn lên hàng hoá, bao bì thương phẩm của hàng hoá.

2. Hàng hóa lưu thông trong nước, hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu phải có nhãn hàng hóa, trừ một số trường hợp theo quy định của pháp luật.

3. Các nội dung cần ghi trên nhãn hàng hóa và việc ghi nhãn hàng hóa được thực hiện theo quy định của Chính phủ.

Điều 33. Giấy chứng nhận xuất xứ hàng hoá và quy tắc xuất xứ hàng hóa

1. Hàng hoá xuất khẩu, nhập khẩu phải có giấy chứng nhận xuất xứ trong các trường hợp sau đây:

a) Hàng hóa được hưởng ưu đãi về thuế hoặc ưu đãi khác; b) Theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

MỤC 2 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN TRONG HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Điều 34. Giao hàng và chứng từ liên quan đến hàng hóa

1. Bên bán phải giao hàng, chứng từ theo thỏa thuận trong hợp đồng về số lượng, chất lượng, cách thức đóng gói, bảo quản và các quy định khác trong hợp đồng.

2. Trường hợp không có thỏa thuận cụ thể, bên bán có nghĩa vụ giao hàng và chứng từ liên quan theo quy định của Luật này.

Điều 35. Địa điểm giao hàng

1. Bên bán có nghĩa vụ giao hàng đúng địa điểm đã thoả thuận.

2. Trường hợp không có thoả thuận về địa điểm giao hàng thì địa điểm giao hàng được xác định như sau:

a) Trường hợp hàng hoá là vật gắn liền với đất đai thì bên bán phải giao hàng tại nơi có hàng hoá đó; b) Trường hợp trong hợp đồng có quy định về vận chuyển hàng hoá thì bên bán có nghĩa vụ giao hàng cho người vận chuyển đầu tiên; c) Trường hợp trong hợp đồng không có quy định về vận chuyển hàng hoá, nếu vào thời điểm giao kết hợp đồng, các bên biết được địa điểm kho chứa hàng, địa điểm xếp hàng hoặc nơi sản xuất, chế tạo hàng hoá thì bên bán phải giao hàng tại địa điểm đó; d) Trong các trường hợp khác, bên bán phải giao hàng tại địa điểm kinh doanh của bên bán, nếu không có địa điểm kinh doanh thì phải giao hàng tại nơi cư trú của bên bán được xác định tại thời điểm giao kết hợp đồng mua bán.

Điều 36. Trách nhiệm khi giao hàng có liên quan đến người vận chuyển

1. Trường hợp hàng hóa được giao cho người vận chuyển nhưng không được xác định rõ bằng ký mã hiệu trên hàng hóa, chứng từ vận chuyển hoặc cách thức khác thì bên bán phải thông báo cho bên mua về việc đã giao hàng cho người vận chuyển và phải xác định rõ tên và cách thức nhận biết hàng hoá được vận chuyển.

2. Trường hợp bên bán có nghĩa vụ thu xếp việc chuyên chở hàng hoá thì bên bán phải ký kết các hợp đồng cần thiết để việc chuyên chở được thực hiện tới đích bằng các phương tiện chuyên chở thích hợp với hoàn cảnh cụ thể và theo các điều kiện thông thường đối với phương thức chuyên chở đó.

3. Trường hợp bên bán không có nghĩa vụ mua bảo hiểm cho hàng hoá trong quá trình vận chuyển, nếu bên mua có yêu cầu thì bên bán phải cung cấp cho bên mua những thông tin cần thiết liên quan đến hàng hoá và việc vận chuyển hàng hoá để tạo điều kiện cho bên mua mua bảo hiểm cho hàng hoá đó.

Điều 37. Thời hạn giao hàng

1. Bên bán phải giao hàng vào đúng thời điểm giao hàng đã thoả thuận trong hợp đồng.

2. Trường hợp chỉ có thỏa thuận về thời hạn giao hàng mà không xác định thời điểm giao hàng cụ thể thì bên bán có quyền giao hàng vào bất kỳ thời điểm nào trong thời hạn đó và phải thông báo trước cho bên mua.

3. Trường hợp không có thỏa thuận về thời hạn giao hàng thì bên bán phải giao hàng trong một thời hạn hợp lý sau khi giao kết hợp đồng.

Điều 38. Giao hàng trước thời hạn đã thỏa thuận

Trường hợp bên bán giao hàng trước thời hạn đã thỏa thuận thì bên mua có quyền nhận hoặc không nhận hàng nếu các bên không có thoả thuận khác.

Điều 39. Hàng hoá không phù hợp với hợp đồng

1. Trường hợp hợp đồng không có quy định cụ thể thì hàng hoá được coi là không phù hợp với hợp đồng khi hàng hoá đó thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các hàng hoá cùng chủng loại; b) Không phù hợp với bất kỳ mục đích cụ thể nào mà bên mua đã cho bên bán biết hoặc bên bán phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng; c) Không bảo đảm chất lượng như chất lượng của mẫu hàng hoá mà bên bán đã giao cho bên mua; d) Không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với loại hàng hoá đó hoặc không theo cách thức thích hợp để bảo quản hàng hoá trong trường hợp không có cách thức bảo quản thông thường.

2. Bên mua có quyền từ chối nhận hàng nếu hàng hoá không phù hợp với hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 40. Trách nhiệm đối với hàng hoá không phù hợp với hợp đồng

Trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác, trách nhiệm đối với hàng hóa không phù hợp với hợp đồng được quy định như sau:

1. Bên bán không chịu trách nhiệm về bất kỳ khiếm khuyết nào của hàng hoá nếu vào thời điểm giao kết hợp đồng bên mua đã biết hoặc phải biết về những khiếm khuyết đó;

2. Trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, trong thời hạn khiếu nại theo quy định của Luật này, bên bán phải chịu trách nhiệm về bất kỳ khiếm khuyết nào của hàng hoá đã có trước thời điểm chuyển rủi ro cho bên mua, kể cả trường hợp khiếm khuyết đó được phát hiện sau thời điểm chuyển rủi ro;

3. Bên bán phải chịu trách nhiệm về khiếm khuyết của hàng hóa phát sinh sau thời điểm chuyển rủi ro nếu khiếm khuyết đó do bên bán vi phạm hợp đồng.

Điều 41. Khắc phục trong trường hợp giao thiếu hàng, giao hàng không phù hợp với hợp đồng

1. Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, nếu hợp đồng chỉ quy định thời hạn giao hàng và không xác định thời điểm giao hàng cụ thể mà bên bán giao hàng trước khi hết thời hạn giao hàng và giao thiếu hàng hoặc giao hàng không phù hợp với hợp đồng thì bên bán vẫn có thể giao phần hàng còn thiếu hoặc thay thế hàng hoá cho phù hợp với hợp đồng hoặc khắc phục sự không phù hợp của hàng hoá trong thời hạn còn lại.

2. Khi bên bán thực hiện việc khắc phục quy định tại khoản 1 Điều này mà gây bất lợi hoặc làm phát sinh chi phí bất hợp lý cho bên mua thì bên mua có quyền yêu cầu bên bán khắc phục bất lợi hoặc chịu chi phí đó.

Điều 42. Giao chứng từ liên quan đến hàng hoá

1. Trường hợp có thỏa thuận về việc giao chứng từ thì bên bán có nghĩa vụ giao chứng từ liên quan đến hàng hoá cho bên mua trong thời hạn, tại địa điểm và bằng phương thức đã thỏa thuận.

2. Trường hợp không có thỏa thuận về thời hạn, địa điểm giao chứng từ liên quan đến hàng hoá cho bên mua thì bên bán phải giao chứng từ liên quan đến hàng hoá cho bên mua trong thời hạn và tại địa điểm hợp lý để bên mua có thể nhận hàng.

3. Trường hợp bên bán đã giao chứng từ liên quan đến hàng hoá trước thời hạn thỏa thuận thì bên bán vẫn có thể khắc phục những thiếu sót của các chứng từ này trong thời hạn còn lại.

4. Khi bên bán thực hiện việc khắc phục những thiếu sót quy định tại khoản 3 Điều này mà gây bất lợi hoặc làm phát sinh chi phí bất hợp lý cho bên mua thì bên mua có quyền yêu cầu bên bán khắc phục bất lợi hoặc chịu chi phí đó.

Điều 43. Giao thừa hàng

1. Trường hợp bên bán giao thừa hàng thì bên mua có quyền từ chối hoặc chấp nhận số hàng thừa đó.

2. Trường hợp bên mua chấp nhận số hàng thừa thì phải thanh toán theo giá thoả thuận trong hợp đồng nếu các bên không có thoả thuận khác.

Điều 44. Kiểm tra hàng hoá trước khi giao hàng

1. Trường hợp các bên có thoả thuận để bên mua hoặc đại diện của bên mua tiến hành kiểm tra hàng hoá trước khi giao hàng thì bên bán phải bảo đảm cho bên mua hoặc đại diện của bên mua có điều kiện tiến hành việc kiểm tra.

2. Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên mua hoặc đại diện của bên mua trong trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này phải kiểm tra hàng hóa trong một thời gian ngắn nhất mà hoàn cảnh thực tế cho phép; trường hợp hợp đồng có quy định về việc vận chuyển hàng hóa thì việc kiểm tra hàng hoá có thể được hoãn lại cho tới khi hàng hoá được chuyển tới địa điểm đến.

3. Trường hợp bên mua hoặc đại diện của bên mua không thực hiện việc kiểm tra hàng hóa trước khi giao hàng theo thỏa thuận thì bên bán có quyền giao hàng theo hợp đồng.

4. Bên bán không phải chịu trách nhiệm về những khiếm khuyết của hàng hoá mà bên mua hoặc đại diện của bên mua đã biết hoặc phải biết nhưng không thông báo cho bên bán trong thời hạn hợp lý sau khi kiểm tra hàng hoá.

5. Bên bán phải chịu trách nhiệm về những khiếm khuyết của hàng hoá mà bên mua hoặc đại diện của bên mua đã kiểm tra nếu các khiếm khuyết của hàng hoá không thể phát hiện được trong quá trình kiểm tra bằng biện pháp thông thường và bên bán đã biết hoặc phải biết về các khiếm khuyết đó nhưng không thông báo cho bên mua.

Điều 45. Nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu đối với hàng hoá

Bên bán phải bảo đảm:

1. Quyền sở hữu của bên mua đối với hàng hóa đã bán không bị tranh chấp bởi bên thứ ba;

2. Hàng hóa đó phải hợp pháp;

3. Việc chuyển giao hàng hoá là hợp pháp.

Điều 46. Nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ đối với hàng hoá

1. Bên bán không được bán hàng hóa vi phạm quyền sở hữu trí tuệ. Bên bán phải chịu trách nhiệm trong trường hợp có tranh chấp liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ đối với hàng hóa đã bán.

2. Trường hợp bên mua yêu cầu bên bán phải tuân theo bản vẽ kỹ thuật, thiết kế, công thức hoặc những số liệu chi tiết do bên mua cung cấp thì bên mua phải chịu trách nhiệm về các khiếu nại liên quan đến những vi phạm quyền sở hữu trí tuệ phát sinh từ việc bên bán đã tuân thủ những yêu cầu của bên mua.

Điều 47. Yêu cầu thông báo

1. Bên bán mất quyền viện dẫn quy định tại khoản 2 Điều 46 của Luật này nếu bên bán không thông báo ngay cho bên mua về khiếu nại của bên thứ ba đối với hàng hoá được giao sau khi bên bán đã biết hoặc phải biết về khiếu nại đó, trừ trường hợp bên mua đã biết hoặc phải biết về khiếu nại của bên thứ ba.

2. Bên mua mất quyền viện dẫn quy định tại Điều 45 và khoản 1 Điều 46 của Luật này nếu bên mua không thông báo ngay cho bên bán về khiếu nại của bên thứ ba đối với hàng hoá được giao sau khi bên mua đã biết hoặc phải biết về khiếu nại đó, trừ trường hợp bên bán biết hoặc phải biết về khiếu nại của bên thứ ba.

Điều 48. Nghĩa vụ của bên bán trong trường hợp hàng hóa là đối tượng của biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự

Trường hợp hàng hoá được bán là đối tượng của biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự thì bên bán phải thông báo cho bên mua về biện pháp bảo đảm và phải được sự đồng ý của bên nhận bảo đảm về việc bán hàng hóa đó.

Điều 49. Nghĩa vụ bảo hành hàng hoá

1. Trường hợp hàng hoá mua bán có bảo hành thì bên bán phải chịu trách nhiệm bảo hành hàng hoá đó theo nội dung và thời hạn đã thỏa thuận.

2. Bên bán phải thực hiện nghĩa vụ bảo hành trong thời gian ngắn nhất mà hoàn cảnh thực tế cho phép.

3. Bên bán phải chịu các chi phí về việc bảo hành, trừ trường hợp có thoả thuận khác.

Điều 50. Thanh toán

1. Bên mua có nghĩa vụ thanh toán tiền mua hàng và nhận hàng theo thỏa thuận.

2. Bên mua phải tuân thủ các phương thức thanh toán, thực hiện việc thanh toán theo trình tự, thủ tục đã thỏa thuận và theo quy định của pháp luật.

3. Bên mua vẫn phải thanh toán tiền mua hàng trong trường hợp hàng hoá mất mát, hư hỏng sau thời điểm rủi ro được chuyển từ bên bán sang bên mua, trừ trường hợp mất mát, hư hỏng do lỗi của bên bán gây ra.

Điều 51. Việc ngừng thanh toán tiền mua hàng

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, việc ngừng thanh toán tiền mua hàng được quy định như sau:

1. Bên mua có bằng chứng về việc bên bán lừa dối thì có quyền tạm ngừng việc thanh toán;

2. Bên mua có bằng chứng về việc hàng hóa đang là đối tượng bị tranh chấp thì có quyền tạm ngừng thanh toán cho đến khi việc tranh chấp đã được giải quyết;

3. Bên mua có bằng chứng về việc bên bán đã giao hàng không phù hợp với hợp đồng thì có quyền tạm ngừng thanh toán cho đến khi bên bán đã khắc phục sự không phù hợp đó;

4. Trường hợp tạm ngừng thanh toán theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này mà bằng chứng do bên mua đưa ra không xác thực, gây thiệt hại cho bên bán thì bên mua phải bồi thường thiệt hại đó và chịu các chế tài khác theo quy định của Luật này.

Điều 52. Xác định giá

Trường hợp không có thoả thuận về giá hàng hoá, không có thoả thuận về phương pháp xác định giá và cũng không có bất kỳ chỉ dẫn nào khác về giá thì giá của hàng hoá được xác định theo giá của loại hàng hoá đó trong các điều kiện tương tự về phương thức giao hàng, thời điểm mua bán hàng hoá, thị trường địa lý, phương thức thanh toán và các điều kiện khác có ảnh hưởng đến giá.

Điều 53. Xác định giá theo trọng lượng

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu giá được xác định theo trọng lượng của hàng hoá thì trọng lượng đó là trọng lượng tịnh.

Điều 54. Địa điểm thanh toán

Trường hợp không có thỏa thuận về địa điểm thanh toán cụ thể thì bên mua phải thanh toán cho bên bán tại một trong các địa điểm sau đây:

1. Địa điểm kinh doanh của bên bán được xác định vào thời điểm giao kết hợp đồng, nếu không có địa điểm kinh doanh thì tại nơi cư trú của bên bán;

2. Địa điểm giao hàng hoặc giao chứng từ, nếu việc thanh toán được tiến hành đồng thời với việc giao hàng hoặc giao chứng từ.

Điều 55. Thời hạn thanh toán

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, thời hạn thanh toán được quy định như sau:

1. Bên mua phải thanh toán cho bên bán vào thời điểm bên bán giao hàng hoặc giao chứng từ liên quan đến hàng hoá;

2. Bên mua không có nghĩa vụ thanh toán cho đến khi có thể kiểm tra xong hàng hoá trong trường hợp có thỏa thuận theo quy định tại Điều 44 của Luật này.

Điều 56. Nhận hàng

Bên mua có nghĩa vụ nhận hàng theo thoả thuận và thực hiện những công việc hợp lý để giúp bên bán giao hàng.

Điều 57. Chuyển rủi ro trong trường hợp có địa điểm giao hàng xác định

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu bên bán có nghĩa vụ giao hàng cho bên mua tại một địa điểm nhất định thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua khi hàng hoá đã được giao cho bên mua hoặc người được bên mua uỷ quyền đã nhận hàng tại địa điểm đó, kể cả trong trường hợp bên bán được uỷ quyền giữ lại các chứng từ xác lập quyền sở hữu đối với hàng hoá.

Điều 58. Chuyển rủi ro trong trường hợp không có địa điểm giao hàng xác định

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu hợp đồng có quy định về việc vận chuyển hàng hoá và bên bán không có nghĩa vụ giao hàng tại một địa điểm nhất định thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua khi hàng hoá đã được giao cho người vận chuyển đầu tiên.

Điều 59. Chuyển rủi ro trong trường hợp giao hàng cho người nhận hàng để giao mà không phải là người vận chuyển

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu hàng hoá đang được người nhận hàng để giao nắm giữ mà không phải là người vận chuyển thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua thuộc một trong các trường hợp sau đây:

1. Khi bên mua nhận được chứng từ sở hữu hàng hoá;

2. Khi người nhận hàng để giao xác nhận quyền chiếm hữu hàng hoá của bên mua.

Điều 60. Chuyển rủi ro trong trường hợp mua bán hàng hoá đang trên đường vận chuyển

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, nếu đối tượng của hợp đồng là hàng hoá đang trên đường vận chuyển thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua kể từ thời điểm giao kết hợp đồng.

Điều 61. Chuyển rủi ro trong các trường hợp khác

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, việc chuyển rủi ro trong các trường hợp khác được quy định như sau:

1. Trong trường hợp không được quy định tại các điều 57, 58, 59 và 60 của Luật này thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua, kể từ thời điểm hàng hóa thuộc quyền định đoạt của bên mua và bên mua vi phạm hợp đồng do không nhận hàng;

2. Rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá không được chuyển cho bên mua, nếu hàng hoá không được xác định rõ ràng bằng ký mã hiệu, chứng từ vận tải, không được thông báo cho bên mua hoặc không được xác định bằng bất kỳ cách thức nào khác.

Điều 62. Thời điểm chuyển quyền sở hữu hàng hoá

Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác hoặc các bên có thỏa thuận khác, quyền sở hữu được chuyển từ bên bán sang bên mua kể từ thời điểm hàng hóa được chuyển giao.

「상법」 (제1장-제2장제2절)

「상법」 (제1장-제2장제2절)

• 국 가 ‧ 지 역: 베트남 • 법률번 호: 제36/2005/QH11호 • 제 정 일: 2005년 6월 14일

Căn cứ vào Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 đã được sửa đổi, bổ sung theo Nghị quyết số 51/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001 của Quốc hội khoá X, kỳ họp thứ 10; Luật này quy định về hoạt động thương mại. 2001년 12월 25일 제 10대 국 회 제10차 회기 의결 제 51/2001/QH10호에 따라 개정되 고 보완된 1992년 베트남 사회 주의공화국 헌법에 근거하여, 이 법은 상업 활동에 대하여 규 정한다.

제1장 총칙

제1절 조정 범위 및 적용 대상

제1조 조정 범위

1. 베트남 사회주의공화국 영토 상에서 수행하는 상업 활동

2. 당사자 간에 이 법 또는 이 법을 적용하는 규정이 있는 외국 법률, 베트남 사회주의공화국이 체약국인 국제조약을 채택하기로 합의한 경우에 베트남 사회주의 공화국 영토 밖에서 수행하는 상 업 활동

3. 비영리 목적으로 활동하는 당 사자가 이 법을 채택하기로 하는 경우에 베트남 사회주의공화국 영토상에서 이 당사자가 상인과 의 거래 시 수행하는 비영리 활 동

제2조 적용 대상

1. 이 법 제1조에서 규정된 상업 활동을 수행하는 상인

2. 상업 관련 활동을 하는 그 밖 의 단체, 개인

3. 이 법의 원칙에 근거하여, 정 부는 독립적인 상업 활동을 상시 로 하되 사업등록 의무 대상이 아닌 개인에 대하여 이 법의 적 용사항을 상세히 규정한다.

제3조 정의

이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

2. Hàng hóa bao gồm:

a) Tất cả các loại động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai; b) Những vật gắn liền với đất đai.

3. Thói quen trong hoạt động thương mại là quy tắc xử sự có nội dung rõ ràng được hình thành và lặp lại nhiều lần trong một thời gian dài giữa các bên, được các bên mặc nhiên thừa nhận để xác định quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng thương mại.

4. Tập quán thương mại là thói quen được thừa nhận rộng rãi trong hoạt động thương mại trên một vùng, miền hoặc một lĩnh vực thương mại, có nội dung rõ ràng được các bên thừa nhận để xác định quyền và nghĩa vụ của các bên trong hoạt động thương mại.

5. Thông điệp dữ liệu là thông tin được tạo ra, gửi đi, nhận và lưu giữ bằng phương tiện điện tử.

6. Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam để tìm hiểu thị trường và thực hiện một số hoạt động xúc tiến thương mại mà pháp luật Việt Nam cho phép.

7. Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, được thành lập và hoạt động thương mại tại Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

8. Mua bán hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hoá theo thỏa thuận.

9. Cung ứng dịch vụ là hoạt động thương mại, theo đó một bên (sau đây gọi là bên cung ứng dịch vụ) có nghĩa vụ thực hiện dịch vụ cho một bên khác và nhận thanh toán; bên sử dụng dịch vụ (sau đây gọi là khách hàng) có nghĩa vụ thanh toán cho bên cung ứng dịch vụ và sử dụng dịch vụ theo thỏa thuận.

10. Xúc tiến thương mại là hoạt động thúc đẩy, tìm kiếm cơ hội mua bán hàng hoá và cung ứng dịch vụ, bao gồm hoạt động khuyến mại, quảng cáo thương mại, trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ và hội chợ, triển lãm thương mại.

11. Các hoạt động trung gian thương mại là hoạt động của thương nhân để thực hiện các giao dịch thương mại cho một hoặc một số thương nhân được xác định, bao gồm hoạt động đại diện cho thương nhân, môi giới thương mại, uỷ thác mua bán hàng hoá và đại lý thương mại.

12. Vi phạm hợp đồng là việc một bên không thực hiện, thực hiện không đầy đủ hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ theo thoả thuận giữa các bên hoặc theo quy định của Luật này.

13. Vi phạm cơ bản là sự vi phạm hợp đồng của một bên gây thiệt hại cho bên kia đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng.

14. Xuất xứ hàng hoá là nước hoặc vùng lãnh thổ nơi sản xuất ra toàn bộ hàng hoá hoặc nơi thực hiện công đoạn chế biến cơ bản cuối cùng đối với hàng hoá trong trường hợp có nhiều nước hoặc vùng lãnh thổ tham gia vào quá trình sản xuất hàng hoá đó.

15. Các hình thức có giá trị tương đương văn bản bao gồm điện báo, telex, fax, thông điệp dữ liệu và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

Điều 4. Áp dụng Luật thương mại và pháp luật có liên quan

1. Hoạt động thương mại phải tuân theo Luật thương mại và pháp luật có liên quan.

2. Hoạt động thương mại đặc thù được quy định trong luật khác thì áp dụng quy định của luật đó.

3. Hoạt động thương mại không được quy định trong Luật thương mại và trong các luật khác thì áp dụng quy định của Bộ luật dân sự.

Điều 5. Áp dụng điều ước quốc tế, pháp luật nước ngoài và tập quán thương mại quốc tế

1. Trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy định áp dụng pháp luật nước ngoài, tập quán thương mại quốc tế hoặc có quy định khác với quy định của Luật này thì áp dụng quy định của điều ước quốc tế đó.

2. Các bên trong giao dịch thương mại có yếu tố nước ngoài được thoả thuận áp dụng pháp luật nước ngoài, tập quán thương mại quốc tế nếu pháp luật nước ngoài, tập quán thương mại quốc tế đó không trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

Điều 6. Thương nhân

1. Thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh.

2. Thương nhân có quyền hoạt động thương mại trong các ngành nghề, tại các địa bàn, dưới các hình thức và theo các phương thức mà pháp luật không cấm.

3. Quyền hoạt động thương mại hợp pháp của thương nhân được Nhà nước bảo hộ.

4. Nhà nước thực hiện độc quyền Nhà nước có thời hạn về hoạt động thương mại đối với một số hàng hóa, dịch vụ hoặc tại một số địa bàn để bảo đảm lợi ích quốc gia. Chính phủ quy định cụ thể danh mục hàng hóa, dịch vụ, địa bàn độc quyền Nhà nước.

Điều 7. Nghĩa vụ đăng ký kinh doanh của thương nhân

Thương nhân có nghĩa vụ đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật. Trường hợp chưa đăng ký kinh doanh, thương nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động của mình theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật.

Điều 8. Cơ quan quản lý nhà nước về hoạt động thương mại

1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước về hoạt động thương mại.

2. Bộ Thương mại chịu trách nhiệm trước Chính phủ thực hiện việc quản lý nhà nước về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động thương mại cụ thể được quy định tại Luật này.

3. 부, 부급 기관은 자신의 의무, 권한 범위 내에서 분담된 분야의 상업 활동에 관한 국가관리를 이 행할 책임이 있다.

4. 각급 인민위원회는 정부의 분 배에 따라 지방의 상업 활동에 관한 국가관리를 이행한다.

제9조 상업협회

1. 상업협회는 상인의 합법적인 권리와 이익을 보호하기 위하여 설립되며, 상업을 발전시키고 상 업에 관한 법률 규정에 대하여 상인에게 선전 및 보급하도록 장 려한다.

2. 상업협회는 협회에 관한 법률 규정에 따라 설립 및 운영된다.

제2절 상업 활동 시의 기본원칙

제10조 상업 활동 시 상인의 법적 평등원칙

상업 활동에서 모든 경제 구성원에 속하는 상인은 법률 앞에 평 등하다.

제11조 상업 활동 시 자유·자율적 합의의 원칙

1. 상업 활동에서 각 당사자는 각각 권리와 의무를 확립하기 위 하여 법률 규정, 미풍양속과 사 회적 도덕성에 반하지 아니하도 록 합의할 자유권을 가진다. 국 가는 그 권리를 존중하며 보호한 다.

2. 상업 활동에서 각 당사자는 온전히 자율적이며, 어떠한 당사 자도 상대방에게 강압, 강요, 위 협, 저지의 행위를 범하여서는 아니 된다.

제12조 상업 활동 시 당사자 간에 수립된 관행 적용의 원칙

그 밖의 규정이 있는 경우를 제 외하고, 각 당사자는 상업 활동 에서 당사자 간에 수립되어 이미 알고 있거나 알았어야 하는 관행 을 자동으로 적용하되, 이는 법 률 규정을 위배하여서는 아니 된 다.

제13조 상업 활동 시 관습 적용의 원칙

법률에 규정이 없고 각 당사자간 수립된 합의와 관습이 없는 경 우, 상관습을 적용하되 이는 이 법 및 민사법전에서 규정하는 원 칙을 위배하여서는 아니 된다.

제14조 소비자의 정당한 이익 보 호의 원칙

1. 상업 활동을 수행하는 상인은 소비자에게 자신이 판매하는 상 품 및 서비스에 대하여 충분한 정보를 정직하게 제공할 의무를 지며 그 정보의 정확성에 대한 책임을 진다.

2. 상업 활동을 수행하는 상인은 자신이 판매하는 상품, 서비스의 품질, 합법성에 대한 책임을 진 다.

제15조 상업 활동 시 데이터 메시 지의 법적 가치 인정의 원칙

상업 활동에서 법률 규정에 따른 조건, 기술규준을 충족하는 데이 터 메시지는 문서와 동등한 법적 가치가 있는 것으로 인정된다.

제3절 베트남에서 상업 활동을 수 행하는 외국상인

제16조 베트남에서 상업 활동을 수행하는 외국상인

1. "외국상인"이란 외국 법률로 써 승인받거나 외국 법률 규정에 따라 설립되어 사업등록을 한 사 업자를 말한다.

2. 외국상인은 베트남에서 대표 사무소, 지점을 둘 수 있으며, 베트남 법률이 정하는 바에 따른 형식으로 베트남에서 외국투자기 업을 설립할 수 있다.

3. 재베트남 외국상인의 대표사 무소, 지점은 베트남 법률 규정 에 따른 권리와 의무를 가진다. 외국상인은 베트남 법률에 따라 베트남에 있는 자신의 대표사무 소, 지점에 관한 모든 활동에 대 한 책임을 져야 한다.

4. 외국상인에 의하여 베트남 법 률 또는 베트남 사회주의공화국 이 체약국인 국제조약의 규정에 따라 설립된 외국투자기업은 베 트남 상인으로 본다.

제17조 대표사무소의 권리

1. 대표사무소 설립허가서에서 규정된 목적, 범위 및 기간에 맞 게 활동한다.

2. 대표사무소의 활동을 위하여 사무실을 임대하고 필요한 수단, 상품을 임대 및 구매한다.

3. 베트남 법률 규정에 따라 대 표사무소에서 근무할 베트남인, 외국인 근로자를 고용한다.

4. 베트남에서 영업허가를 받은 은행에서 외화, 외화 기반 베트 남 동으로 계좌를 개설하고 해당 계좌를 대표사무소의 운영에만 사용한다.

5. 베트남 법률 규정에 따라 대 표사무소명으로 된 인장을 소지 한다. 6. 법률 규정에 따른 그 밖의 권 리를 가진다.

제18조 대표사무소의 의무

1. 베트남에서 직접적인 영리 활 동을 하여서는 아니 된다.

2. 이 법에서 허용하는 범위 내 에서만 판매촉진 활동을 할 수 있다.

3. 대표사무소장은 외국상인의 합법적 위임장을 소지한 경우 또 는 이 법 제17조제2항부터 제4 항에서 규정된 경우를 제외하고, 계약을 체결하거나 이미 체결된 계약을 수정 및 보완하여서는 아 니 된다.

4. 베트남 법률 규정에 따라 세 금, 요금, 수수료를 납부하며 그 밖의 재정적 의무를 이행한다.

5. 베트남 법률 규정에 따라 대 표사무소의 활동에 대하여 보고 한다.

6. 법률 규정에 따라 그 밖의 의 무를 진다.

제19조 지점의 권리

1. 지점의 활동을 위하여 사무실 을 임대하고 필요한 수단, 상품 을 임대 및 구매한다.

2. 베트남 법률 규정에 따라 지 점에서 근무할 베트남인, 외국인 근로자를 고용한다.

3. 이 법 규정 및 지점 설립허가 서에 규정된 활동 내용에 부합하 도록 베트남 내에서 계약을 체결 한다.

4. 베트남에서 영업허가를 받은 은행의 베트남 동 계좌, 외화 계 좌를 개설한다.

5. 베트남 법률 규정에 따라 외 국으로 이윤을 송금한다.

6. 베트남 법률 규정에 따라 지 점명으로 된 인장을 소지한다.

7. 베트남 법률 및 베트남 사회 주의공화국이 체약국인 국제조약 의 규정에 따른 설립허가서에 부 합하도록 상품 매매활동 및 그 밖의 상업 활동을 수행한다.

8. 법률 규정에 따라 그 밖의 권 리를 가진다.

제20조 지점의 의무

1. 베트남 법률 규정에 따라 회 계제도를 이행하며, 그 밖의 일 반 회계제도를 적용할 필요가 있 는 경우에 베트남 사회주의공화 국 재무부로부터 승인을 받아야 한다.

2. 베트남 법률 규정에 따라 지 점의 활동에 대하여 보고한다.

3. 법률 규정에 따라 그 밖의 의 무를 진다.

제21조 외국투자기업의 권리 및 의무

외국투자기업의 권리 및 의무는 베트남 법률 또는 베트남 사회주 의공화국이 체약국인 국제조약의 규정에 따라 확정된다.

제22조 베트남 내 외국상인의 상 업 활동에 관한 허가 관할

1. 정부는 베트남 내 외국상인의 상업 활동에 관한 허가에 대한 관리를 통일시킨다.

2. 계획투자부는 정부에 앞서 베 트남 법률 규정에 따라 베트남에 투자하는 외국상인에 대한 허가 서 발급을 관리할 책임을 진다.

3. 무역부는 정부에 앞서 베트남 내 외국상인의 대표사무소설립 시 허가서 발급을 관리할 책임을 지며, 또한 베트남 법률을 준수 하고 베트남 사회주의공화국이 체약국인 국제조약의 규정에 부 합하도록 상품 매매활동 및 상품 매매에 직접 관련된 활동에 종사 하는 상인의 베트남 내 지점, 합 작회사, 100% 외국투자기업 설 립 시 허가서 발급을 관리할 책 임을 진다.

4. 특정 분야의 법률에서 정부에 앞서 베트남 내 외국상인의 상업 활동을 위한 허가서 발급을 관리 할 책임을 지는 각 부, 부급 기 관의 관할에 대하여 상세히 규정 하는 경우, 해당 특정 분야의 법 률 규정에 따라 이행한다.

제23조 베트남 내 외국상인의 활 동 종료

1. 외국상인은 다음의 경우에 베 트남에서 활동을 종료한다.

a) 허가서에 기재된 활동기간 이 종료되는 경우 b) 상인의 요구에 의하여 주무 관청으로부터 승인을 받는 경 우 c) 법률과 허가서 규정을 위반 한 것으로 주무관청이 결정을 내린 경우 d) 상인이 파산선고를 받은 경 우 đ) 대표사무소, 지점, 베트남 당사자와의 합작계약참여 시, 외국상인이 외국 법률 규정에 따라 활동을 종료한 경우 e) 법률 규정에 따른 그 밖의 경우

2. 베트남에서 활동을 종료하기 전에 외국상인은 베트남에서 국 가, 단체, 개인에 대하여 진 채 무를 지급할 의무, 그리고 그 밖 의 의무를 진다.

제2장 상품 매매

제1절 상품 매매활동에 대한 통칙

제24조 상품 매매계약의 형식

1. 상품 매매계약은 구두, 서면 으로 표현되거나 구체적인 행위 로 확립된다.

2. 법률이 규정하는 바에 의하여 서면으로 작성해야 하는 상품 매 매계약의 경우, 그 규정을 준수 하여야 한다.

제25조 판매금지 상품, 판매제한 상품, 조건부 판매상품

1. 베트남 사회주의공화국이 체 약국인 국제조약 및 각 시기의 사회경제 조건에 근거하여, 정부 는 판매금지 상품, 판매제한 상 품, 조건부 판매상품의 목록 및 그 상품을 판매하기 위한 조건에 대하여 상세히 규정한다.

2. 판매제한 상품, 조건부 판매 상품의 경우, 상품 매매에 있어 서 그 상품과 각 당사자가 법률 규정에 따른 조건을 충족하여야 만 매매가 이루어질 수 있다.

제26조 국내 유통 상품에 대한 긴 급조치 적용

1. 국내에서 합법적으로 유통되 고 있는 상품은 다음의 경우 중 하나에 해당할 때 강제 회수, 유 통 금지, 유통 일시중단, 조건부 유통 중 하나 이상의 조치를 적 용하거나 허가서를 소지하여야 한다.

a) 상품이 질병의 전염원 또는 수단일 경우 b) 긴급상황이 발생할 경우

2. 국내 유통 상품에 대한 긴급 조치의 적용에 관한 구체적인 조 건, 수속절차, 관할 및 공포에 관한 사항은 법률 규정에 따라 이행한다.

제27조 국제상품 매매

1. 국제상품 매매는 수출, 수입, 일시수입 후 재수출, 일시수출 후 재수입 및 국경운송의 형식으 로 이행된다.

2. 국제상품 매매는 서면 또는 이에 상응하는 법적 효력을 가진 그 밖의 형식으로 된 계약에 기 초하여 이행되어야 한다.

제28조 상품의 수출, 수입

1. "상품 수출"이란 법률 규정에 따라 상품을 베트남 영토 밖으로 보내거나 베트남 영토상에 있는 별도관세구역으로 간주되는 특별 구역에 반입하는 것을 말한다.

2. "상품 수입"이란 법률 규정에 따라 상품을 외국 또는 베트남 영토상에 있는 별도관세구역으로 간주되는 특별구역에서 베트남 영토로 반입하는 것을 말한다.

3. 베트남 사회주의공화국이 체 약국인 국제조약 및 각 시기의 사회경제 조건에 근거하여, 정부 는 수출ㆍ수입금지품목, 주무 관 청의 허가서에 의한 수출ㆍ수입 품목 그리고 허가발급 절차에 대 하여 상세히 규정한다.

제29조 상품의 일시수입 후 재수 출, 일시수출 후 재수입

1. "상품의 일시수입 후 재수출" 이란 상품을 외국에서 또는 법률 규정에 따라 별도관세구역으로 간주되는 베트남 영토상에 있는 특별구역에서 베트남으로 반입 시 베트남으로 수입하는 절차를 거친 후 해당 상품이 베트남 밖 으로 다시 수출하는 절차를 거치 는 것을 말한다.

2. "상품의 일시수출 후 재수입" 이란 상품을 외국으로 보내거나 법률 규정에 따라 별도관세구역 으로 간주되는 베트남 영토상에 있는 특별구역으로 반입 시 베트 남 밖으로 수출하는 절차를 거친 후 해당 상품이 베트남으로 다시 수입하는 절차를 거치는 것을 말 한다.

3. 정부는 상품의 일시수입 후 재수출, 일시수출 후 재수입 활 동에 대하여 상세히 규정한다.

제30조 상품의 국경운송

1. "상품의 국경운송"이란 베트 남 영토 밖의 어떠한 국가나 지 역에서 판매하기 위하여 어떠한 국가나 지역에서 상품을 구매하 되, 베트남으로 수입하는 절차 및 베트남 밖으로 수출하는 절차 를 거치지 아니함을 말한다.

2. 상품의 국경운송은 다음의 형 식으로 이행된다.

a) 상품은 베트남 검문소를 통 과하지 아니하고 수출국에서 수입국으로 곧바로 운송된다. b) 수출국에서 수입국으로 운 송되는 상품은 베트남 검문소 를 통과하되, 베트남으로 수입 하는 절차와 베트남 밖으로 수 출하는 절차를 거치지 아니한 다. c) 수출국에서 수입국으로 운 송되는 상품은 베트남 검문소 를 통과하여 세관 외부창고, 베 트남 항구에 있는 상품 환적 구역으로 보낼 때 베트남으로 수입하는 절차를 거치지 아니 하고 베트남 밖으로 수출하는 절차를 거치지 아니한다.

3. 정부는 상품 국경운송 활동에 대하여 상세히 규정한다.

제31조 국제상품 매매활동에 대한 긴급조치의 적용

필요한 경우, 국가안보 및 베트 남 법률과 베트남 사회주의공화 국이 체약국인 국제조약에 부합 하는 그 밖의 국익을 보호하기 위하여 정부 총리는 국제상품 매 매활동에 대한 긴급조치를 적용 하도록 결정한다.

제32조 국내 유통 상품, 수출·수입 상품의 라벨

1. "상품 라벨"이란 상품, 상품 포장 또는 상품, 상품 포장에 부 착되는 그 밖의 재료에 직접 부 착, 인쇄, 붙임, 주조, 부각, 조각 되는 글자, 그림, 사진의 인쇄판, 도안, 복사판을 말한다.

2. 법률이 정하는 바에 따른 일 부 경우를 제외하고, 국내 유통 상품, 수출·수입 상품은 상품 라 벨이 있어야 한다.

3. 상품 라벨에 기재를 필요로 하는 내용 및 상품 라벨의 기재 사항은 정부가 규정하는 바에 따 라 이행된다.

제33조 상품 원산지증명서 및 상 품 원산지의 규칙

1. 수출·수입 상품은 다음의 경 우에 원산지증명서가 있어야 한 다.

a) 세금에 관한 우대 또는 그 밖의 우대를 받는 상품 b) 베트남 법률 또는 베트남 사회주의공화국이 체약국인 국 제조약에서 정하는 경우 2. 정부는 수출·수입 상품 원산 지의 규칙에 대하여 상세히 규정 한다.

제2절 상품매매계약에서 각 당사 자의 권리 및 의무

제34조 상품 및 상품 관련 증빙자 료의 인도

1. 매도인은 계약에서 수량, 품 질, 포장·보관 방식에 관한 합의 사항 및 그 밖의 계약 규정에 따 라 상품, 증빙자료를 인도하여야 한다.

2. 구체적인 합의가 없는 경우, 매도인이 이 법 규정에 따라 상 품 및 관련 증빙자료를 인도할 의무가 있다.

제35조 인도장소

1. 매도인은 합의한 장소에서 상 품을 인도할 의무가 있다.

2. 인도장소에 대한 합의사항이 없는 경우에 인도장소는 다음과 같이 결정된다.

a) 상품이 토지에 부착하는 물건일 경우에 매도인은 그 상품 이 있는 곳에서 인도하여야 한 다. b) 계약에 상품 운송에 대한 규정이 있는 경우에 매도인이 최초 운송인에게 인도할 의무 가 있다. c) 계약에서 상품 운송에 대한 규정이 없는 경우, 계약을 체결 하는 당시에 각 당사자가 상품 보관창고, 적재장소 또는 그 상 품의 생산, 제조 장소를 알고 있으면 매도인이 그 장소에서 인도하여야 한다. d) 그 밖의 경우에 매도인이 매도인의 영업소에서 인도하여 야 하며, 영업소가 없으면 매매 계약을 체결하는 당시에 확인 된 매도인의 거주지에서 인도 하여야 한다.

제36조 운송인에 관한 상품 인도 시의 책임

1. 운송인에게 인도되는 상품이 상품표시, 증빙자료 또는 그 밖 의 형식으로 명확한 식별이 불가 능한 경우, 매도인은 매수인에게 상품이 운송인을 통하여 인도되었음을 통보하여야 하며 운송된 상품의 상품명과 식별법을 명확 히 확정하여야 한다.

2. 매도인이 상품 운송을 담당할 의무를 지는 경우, 매도인은 특 정 상황에 부합한 운송수단과 그 운송수단의 일반조건 하에서 목 적지까지 운송되도록 필수적인 계약을 체결하여야 한다.

3. 매도인이 상품의 운송보험에 가입할 의무가 없는 경우, 매수 인의 요구가 있으면 매도인은 매 수인에게 그 상품과 상품운송에 관한 필수적인 정보를 제공하여 그 상품에 관한 보험에 가입하도 록 여건을 마련하여야 한다.

제37조 인도기한

1. 매도인은 계약에서 합의한 인 도시점에 맞추어 인도하여야 한 다.

2. 인도기한에 대한 합의가 있으 나 구체적인 인도시점이 확정되 지 아니한 경우, 매도인은 그 기한 이내 언제든지 인도할 권리가 있으며 매수인에게 미리 통보하 여야 한다.

3. 인도기한에 대한 합의가 없는 경우, 계약을 체결한 이후 매도 인이 합리적인 기한 이내 인도하 여야 한다.

제38조 합의기한 전의 인도

매도인이 합의기한 전에 인도하 는 경우에 당사자 간에 그 밖의 합의가 없으면 매수인이 상품을 수령하거나 수령하지 아니할 권 리가 있다.

제39조 계약에 부적합한 상품

1. 계약에서 구체적인 규정이 없 는 경우, 상품이 다음의 경우 중 하나에 해당할 때 계약에 부적합 한 상품으로 간주된다.

a) 동일한 유형의 상품의 일반 사용 목적에 부적합하다. b) 매수인이 매도인에게 이미 알렸거나 매도인이 계약 체결 시 알았어야 하는 어느 특정 목적에도 부합하지 아니한다. c) 매도인이 매수인에게 인도 했던 견본품의 품질만큼 품질 이 보장되지 아니한다. d) 그 상품에 해당하는 일반 방식으로 보관·포장되지 아니 하거나 일반 보관방식이 없는 경우에 상품을 보관하기 위한 적합한 방식에 따르지 아니한 다.

2. 매수인은 이 조 제1항의 규정 에 따라 계약에 부적합한 상품의 수령을 거부할 권리가 있다.

제40조 계약에 부적합한 상품에 대한 책임

당사자 간에 그 밖의 합의가 있 는 경우를 제외하고, 계약에 부 적합한 상품에 대한 책임은 다음 과 같이 규정한다.

1. 계약 체결 시점에 매수인이 상품의 결함에 대하여 이미 알고 있거나 알았어야 하는 경우, 매 도인은 그 상품의 어떠한 결함에 대한 책임을 지지 아니한다.

2. 이 조 제1항에서 규정하는 경 우를 제외하고, 이 법 규정에 따 른 클레임 기간내에 매도인은 매 수인에게 위험이전 시점 전의 상 품 관련 모든 결함에 대한 책임을 져야 하며, 이는 위험이전 시 점 이후 발견되는 결함의 경우도 포함한다.

3. 위험이전 시점 이후에 발생한 상품의 결함은 매도인의 계약 위 반으로 인한 결함이라면 매도인 이 그 결함에 대한 책임을 져야 한다.

제41조 상품 누락 인도, 계약에 부 적합한 상품 인도 경우의 시정

1. 그 밖의 합의가 있는 경우를 제외하고, 계약에서 인도기한만 규정하고 구체적인 인도시점을 확정하지 아니하는 경우, 매도인 이 인도기한이 만료되기 전에 상 품을 누락하거나 또는 계약에 부 적합한 상품을 인도하였다면, 나 머지 기간 내에 누락된 상품을 인도하거나 계약에 부합하도록 상품을 대체하거나 상품의 부적 합성을 다시 시정할 수 있다.

2. 매도인이 이 조 제1항에서 규 정된 시정사항을 이행함으로써 매수인에게 불이익이나 불합리한 비용을 초래하는 경우 매수인은 매도인에게 불이익에 따른 원상 회복을 요구하거나 해당 비용을 부담하도록 요청할 권리가 있다.

제42조 상품 관련 증빙자료의 교 부

1. 증빙자료 교부에 대한 합의가 있는 경우에 매도인은 매수인에 게 합의한 기한, 장소, 방식에 따라 상품 관련 증빙자료를 교부 할 의무가 있다.

2. 매수인에게 상품 관련 증빙자 료를 교부하기 위한 기한, 장소 에 대한 합의가 없는 경우에 매 도인은 매수인에게 상품을 수령 할 수 있는 합리적인 때와 장소 에서 상품 관련 증빙자료를 교부 하여야 한다.

3. 합의기한 전에 매도인이 상품 관련 증빙자료를 이미 교부한 경 우에 매도인은 남은 기간내에 이 러한 증빙자료 중 누락된 부분을 다시 시정할 수 있다.

4. 매도인이 이 조 제3항의 규정 에 따른 누락을 시정함으로써 매 수인에게 불이익이나 불합리한 비용을 초래하면 매수인은 매도 인에게 불이익에 따른 원상회복 을 요구하거나 해당 비용을 부담 하도록 요청할 권리가 있다.

제43조 상품 수량 초과 인도

1. 매도인이 상품의 수량을 초과 하여 인도하는 경우에 매수인이 그 여분을 거부하거나 수락할 권 리가 있다.

2. 매수인은 상품 여분을 수령하 기로 하는 경우에 당사자 간에 그 밖의 합의가 없으면 계약에서 합의한 가격에 따라 지급하여야 한다.

제44조 인도 전의 상품 검사

1. 인도하기 전 당사자 간에 매 수인 또는 매수인의 대리인이 상 품을 검사하도록 합의한 경우, 매도인은 매수인 또는 매수인의 대리인이 검사를 진행하기 위한 여건을 보장하여야 한다.

2. 그 밖의 합의가 있는 경우를 제외하고, 이 조 제1항에서 규정 된 경우에서의 매수인 또는 매수 인의 대리인은 실제상황에서 허 용하는 최대한 빠른 시간내에 상 품을 검사하여야 하며, 계약에서 상품 운송에 관한 규정이 있는 경우에 상품 검사는 상품이 도착 지에 운송될 때까지 연기될 수 있다.

3. 상품이 인도되기 전에 매수인 또는 매수인의 대리인이 합의에 따라 상품 검사를 진행하지 아니 하는 경우에 매도인은 계약에 따 라 상품을 인도할 권리가 있다.

4. 상품을 검사한 이후 매수인 또는 매수인의 대리인이 이미 알 고 있거나 알았어야 하는 상품의 결함에 대하여 합리적인 기간내 에 매도인에게 통보하지 아니하 면 매도인은 그 결함에 대한 책 임을 지지 아니한다.

5. 검사 과정에서 매수인 또는 매수인의 대리인이 일반적인 방 법으로 상품의 결함을 발견하지 못하고 매도인이 그 결함에 대하 여 이미 알고 있거나 알았어야 하지만 매수인에게 통보하지 아 니하는 경우 매도인이 그 결함에 대한 책임을 져야 한다.

제45조 상품에 대한 소유권 보장 의무

매도인은 다음과 같이 보장하여 야 한다.

1. 이미 판매된 상품에 대한 매 수인의 소유권이 제3자에 의하 여 분쟁을 발생시키지 아니도록 한다.

2. 해당 상품이 합법적이어야 한 다.

3. 상품의 인도는 합법적이어야 한다.

제46조 상품에 대한 지적재산권 보장 의무

1. 매도인은 지적재산권에 위반 하는 상품을 판매하여서 아니 된 다. 이미 판매한 상품의 지적재 산권에 관한 분쟁이 일어나는 경 우에 매도인이 책임을 져야 한 다.

2. 매수인이 매도인에게 제공하 는 기술도면, 설계, 레시피 또는 상세사항을 준수하도록 요청하는 경우, 매수인은 매도인이 매수인 의 요구사항을 준수함으로써 발 생하는 지적재산권 관련 클레임 에 대한 책임을 져야 한다.

제47조 통보 요청

1. 매수인이 제3자의 클레임에 대하여 알고 있거나 알았어야 하 는 경우를 제외하고, 매도인은 이미 인도된 상품에 대한 제3자 의 클레임을 알고 있거나 알았어 야 함에도 불구하고 매수인에게 즉시 통보하지 아니하면 이 법 제46조제2항의 규정을 제기할 권리를 상실한다.

2. 매도인이 제3자의 클레임에 대하여 알고 있거나 알았어야 하 는 경우를 제외하고, 매수인은 이미 인도된 상품에 대한 제3자 의 클레임을 알고 있거나 알았어 야 함에도 불구하고 매도인에게 즉시 통보하지 아니하면 이 법 제45조와 제46조제1항의 규정을 제기할 권리를 상실한다.

제48조 민사의무이행을 위한 담보 조치의 대상인 상품에 대한 매도인 의 의무

판매되는 상품이 민사의무이행을 위한 담보조치의 대상인 경우 매 도인은 매수인에게 담보조치에 대하여 통보하여야 하며 그 상품 의 판매와 관련하여 담보 수령자 의 동의를 얻어야 한다.

제49조 상품 보증 의무

1. 보증하에 있는 매매상품일 경 우, 매도인이 합의한 내용과 기 한에 따라 그 상품을 보증할 책 임을 져야 한다.

2. 매도인은 실제상황에서 허용 하는 최대한 빠른 기간내에 보증 할 의무를 이행하여야 한다.

3. 그 밖의 합의가 있는 경우를 제외하고, 매도인은 보증에 관한 비용을 부담하여야 한다.

제50조 지급

1. 매수인은 합의한 바에 따라 상품 구매대금을 지급하고 상품 을 수령할 의무가 있다.

2. 매수인은 법률 규정과 합의한 바에 따라 지급방식을 준수하고 수속절차대로 지급을 이행하여야 한다.

3. 매도인에 의해 상품의 멸실, 훼손이 발생하는 경우를 제외하 고, 매도인으로부터 매수인에게 위험을 이전하는 시점 이후 상품 의 멸실, 훼손이 발생하는 경우 에 매수인은 상품 구매금액을 여 전히 지급하여야 한다.

제51조 상품 구매대금 지급 중지

그 밖의 합의가 있는 경우를 제 외하고, 상품 구매대금 지급 중 지는 다음과 같이 규정된다.

1. 매수인은 매도인의 사기행위 에 대한 증거가 있으면 지급을 일시 중단할 권리가 있다.

2. 매수인은 상품이 분쟁 대상물 이라는 증거가 있으면 분쟁이 해 결될 때까지 지급을 일시 중단할 권리가 있다.

3. 매수인은 매도인이 계약에 부 적합한 상품을 인도하였음에 대 한 증거가 있으면 매도인이 그 부적합함을 다시 시정할 때까지 지급을 일시 중단할 권리가 있 다.

4. 이 조 제2항과 제3항에서 규 정하는 바에 따른 지급 중지의 경우에 매수인이 불확실한 증거 를 제시함으로써 매도인에게 피 해를 끼치면 매수인은 이에 대한 손해배상을 하여야 하고 이 법 규정에 따른 제재를 받아야 한 다.

제52조 가격 결정

상품 가격에 대한 합의가 없으며 가격의 결정방법에 대한 합의도 없으면서 가격에 대한 그 밖의 안내도 없는 경우, 해당 상품 가 격은 인도방식, 상품매매시점, 지리적 시장, 지급방식 및 가격 에 영향을 미치는 그 밖의 조건 에 관한 유사한 조건에서 해당 종류의 상품 가격에 따라 결정된 다.

제53조 중량에 따른 가격 결정

그 밖의 합의가 있는 경우를 제 외하고, 가격이 상품의 중량에 따라 결정되면 그 중량은 실중량 이다.

제54조 지급 장소

구체적인 지급 장소에 대한 합의 가 없는 경우에 매수인은 매도인 에게 다음의 경우 중 하나에 해 당하는 장소에서 지급하여야 한 다.

1. 계약을 체결하는 시점에 확정 되는 매도인의 영업소, 영업소가 없으면 매도인의 거주지에서 한 다.

2. 지급이 상품 인도 또는 증빙 자료 교부와 동시에 진행되면 상 품 인도 또는 증빙자료 교부 장 소에서 한다.

제55조 지급기한

그 밖의 합의가 있는 경우를 제 외하고, 지급기한은 다음과 같이 규정된다.

1. 매수인은 매도인에게 상품 인도 또는 상품 관련 증빙자료 교 부 시점에 지급하여야 한다.

2. 이 법 제44조의 규정에 따라 합의한 경우, 매수인은 상품 검 사가 완료될 때까지 지급할 의무 가 없다.

제56조 상품 인수

매수인은 합의에 따라 상품을 인 수하고 매도인은 상품 인도를 돕 기 위하여 합리적인 업무를 이행 할 의무가 있다.

제57조 확정된 상품인도장소가 있 는 경우의 위험이전

그 밖의 합의가 있는 경우를 제 외하고, 매도인이 매수인에게 일 정 장소에서 인도할 의무가 있는 경우, 그 장소에서 상품이 매수 인에게 인도되었거나 매수인으로 부터 권한을 부여받은 사람이 상 품을 수령하였을 때 상품의 멸 실, 훼손에 관한 위험이 매수인 에게 이전되며, 이는 매도인이 상품소유권을 확립하기 위한 증 빙자료를 보관하도록 위임받은 경우도 포함한다.

제58조 상품인도장소가 미확정된 경우의 위험이전

그 밖의 합의가 있는 경우를 제 외하고, 계약에서 상품 운송 및 매도인이 일정 장소에서 상품을 인도할 의무가 없음에 대한 규정 이 있는 경우, 상품의 멸실, 훼 손에 관한 위험은 상품이 최초 운송인에게 인도되었을 때부터 매수인에게 이전된다.

제59조 운송인이 아닌 운송주선인 일 경우의 위험이전

그 밖의 합의가 있는 경우를 제 외하고, 상품이 운송인이 아니라 운송주선인에게 있으면 다음의 경우 중 하나에 해당할 때 상품 의 멸실, 훼손에 관한 위험이 매 수인에게 이전된다.

1. 매수인이 상품소유 관련 증빙 자료를 수령한 경우

2. 운송주선인이 매수인의 상품 점유권을 확인한 경우

제60조 운송 중인 상품을 매매하 는 경우의 위험이전

그 밖의 합의가 있는 경우를 제 외하고, 계약대상이 운송 중인 상품이라면 계약을 체결하는 시 점부터 상품의 멸실, 훼손에 관 한 위험이 매수인에게 이전된다.

제61조 그 밖의 경우의 위험이전

그 밖의 합의가 있는 경우를 제 외하고, 그 밖의 경우의 위험이 전은 다음과 같이 규정된다.

1. 이 법 제57조부터 제60조에 서 규정되지 아니한 경우, 상품 이 매수인의 처분권에 속하게 되 고 매수인이 상품을 미수령하여 계약을 위반한 시점부터 상품의 멸실, 훼손에 관한 위험이 매수 인에게 이전된다.

2. 상품이 표시, 운송증빙자료로 명확히 확인되지 아니하고 이에 대하여 매수인에게 통보되지 아 니하거나 어떠한 방식으로도 확 인되지 아니하면 상품의 멸실, 훼손에 관한 위험은 매수인에게 이전되지 아니한다.

제62조 상품소유권의 이전시점

그 밖의 법률 규정이 있거나 당 사자 간에 그 밖의 합의가 있는 경우를 제외하고, 상품이 인도된 시점부터 소유권은 매도인으로부 터 매수인에게 이전된다.

*(역자주) 의결 제01/2007/NQ-QH12호에 따라 2007년에 무역부과 산업부를 합병하여 현재의 베트남 산업 무역부가 되었음.