<한국외국어대학교 외국학종합연구센터 국제지역정보 제9권 11호(통권 148호) 2005. 11. 01 >

 

러시아 회사의 종류 및 특징에 대하여

 

김 한 칠

 

법무법인 청해 러시아담당 변호사

 

 

질 의
 

저희는 국내에서 펀드를 조성한 후 모스크바 근교에 토지를 매입하여 그곳에 고급 별장을 지어 분양사업을 계획하고 있는 회사입니다. 이 사업의 원활한 진행을 위하여 러시아에 법인을 설립하려 합니다. 그런데, 제가 듣기로는 러시아에서 회사를 설립하기 위해서는 설립 시에 먼저 어떤 형태의 회사를 설립할 것인지 결정하여야 한다고 들었습니다. 러시아에는 어떤 종류의 회사들이 있고, 저희의 사업 취지 상 어떤 회사를 설립하는 것이 좋을지 알고 싶습니다.

 

 

답 변
 
1. 질의의 배경

 

90년대 초 한-러 수교 직후부터 최근까지 한국회사들의 러시아 진출은 꾸준히 늘어나고 있습니다. 수교 직후에 우리기업의 러시아 진출은 주로 대표사무소 형태로 많이 진출하였는데, 최근에는 러시아 내에서의 원활한 사업을 위하여 현지법인 형태로 진출하는 경향을 보이고 있습니다. 한편, 러시아에서는 회사 거래당사자의 이익 보호를 위해 회사 설립 시 회사의 형태를 반드시 표시하도록 하고 있습니다. 러시아 회사의 소개서나 러시아인의 명함 등에 적혀진 회사명에 ООО, ЗАО, ОАО 등의 표시가 반드시 되어 있는 것을 볼 수 있는 이유도 거기에 있습니다. 러시아연방 민법전에 규율된 회사의 종류로는 합명회사(полное товарищество), 합자회사(товарищество на вере), 유한회사(общество с ограниченной ответственностч, ООО) 및 주식회사로서 비공개회사(закрытое акционерное общество, ЗАО)와 공개회사(открытое акционерное общество, ОАО)가 있습니다. 이중 현재 러시아에서 가장 일반적인 형태의 회사는 유한회사, 비공개회사 및 공개회사이고, 이들 회사를 규율하는 법률은 러시아연방 민법전, 유한회사법 및 주식회사법 등입니다. 이들은 각각 사업의 성격에 따라 장단점을 가지고 있기 때문에 러시아 진출 시에 어떤 사업을 할 것인가가 정하여졌으면 그 사업의 목적에 맞게 회사의 형태를 정하여야 합니다. 다음에서 현재 러시아에 진출한 기업들이 가장 일반적으로 설립하고 있는 유한회사와 주식회사를 중심으로 간략한 특징들을 살펴보기로 하겠습니다.

 

 

2. 구체적 검토

 

2.1. 유한회사의 특징

러시아연방 민법은 유한회사의 사원 총수를 원칙적으로 50인 이내로 제한하고 있어서 각 사원의 출자액이 상당히 크지 않는 한 유한회사는 대체적으로 소규모일 수밖에 없습니다. 더욱이 유한회사에 있어서는 지분의 증권화가 금지되고 양도가 제한되어 자본투자의 회사도 용이하지 않습니다. 이러한 법적 제약 아래에서 결합되는 자본은 필연적으로 소규모이게 마련이고 회사의 운영도 폐쇄적일 수밖에 없습니다. 이와 같은 실질을 고려해서 유한회사에 관한 감독 및 공시는 주식회사 보다 현저히 완화되어 있고, 이로 인하여 불건전한 회사의 설립 및 경영을 유발할 우려도 없지 않은 실정입니다. 이 문제와 관련하여 유의할 점은 사업관계에서 책임의 원칙이 아직 뿌리내리지 못한 러시아연방에서 현재 유한회사와 관련하여 많은 문제점들이 발생하고 있다는 점입니다. 예를 들어, 채무 및 세금 회피 수단으로 설립된 러시아 내의 상당수 페이퍼 컴퍼니가 유한회사의 형태로 존재하고 있다는 점입니다. 이런 이유로 유한회사와 거래하는 기업은 특별히 주의를 기울여야 합니다. 특히, 유한회사로부터의 채무보증 및 외상거래는 각별히 주의를 기울일 필요가 있습니다. 실무에서도 이와 관련하여 많은 분쟁들이 발생하고 있습니다.

유한회사의 설립을 위해 필요한 최소설립자본금은 월 최소임금의 100배 이상이어야 하고, 사원에 자연인뿐만 아니라 법인도 참여할 수 있습니다. 또한 유한회사의 사원은 다른 사원이 내놓은 지분에 대하여 우선매수청구권을 갖습니다. 이 밖에 유한회사의 사원은 설립자본금에 출자한 재산에 대한 소유권을 상실하는 대신 설립자본금의 지분을 얻게 됩니다. 설립절차상의 특징으로 유한회사는 주식을 발행하지 않기 때문에 주식회사 보다 설립절차가 간편하다는 장점이 있습니다.

한편, 유한회사의 탈퇴와 관련하여 유한회사의 사원은 언제든지 다른 사원들의 동의 없이도 탈퇴할 수 있습니다. 이때 유한회사는 회계연도 종료시점으로부터 6월 이내에 탈퇴사원에게 지분의 실제 액수 또는 지분의 해당 가치에 상응하는 현물로 반환하여야 합니다. 이런 이유로 유한회사의 사원은 탈퇴 시 투자금을 회수할 수 있지만, 반대로 상당한 지분을 가지고 있는 사원이 탈퇴할 경우 회사의 재무상태가 현저히 악화될 수 있는 위험성을 지니고 있습니다.

유한회사의 경우 또 문제가 될 수 있는 것이 바로 지분의 분할문제입니다. 이는 실제로 소송에서 많이 생겨나는 문제들로서 예를 들어, 두개의 회사가 유한회사의 지분은 각 50:50으로 하여 설립하였는데, 나중에 탈퇴 시에 한 회사가 회사의 발전에 더 많은 공헌을 하였다고 생각되어 더 많은 지분을 요구함으로써 분쟁이 발생하게 됩니다.

유한회사는 사원변경이 있는 경우 반드시 설립문서에 사원구성에 관해 변경등기를 하여야 합니다. 이와 관련하여 유한회사와 사업을 할 때 반드시 정관 등 설립문서를 요구하여 누가 얼마만큼의 지분을 가지고 있는 지 여부, 대표이사가 누구인지 여부 등을 확인할 필요가 있습니다.

이상과 같은 유한회사의 특징으로 볼 때 유한회사는 소규모의 자본으로 사원들(설립자들)간의 신뢰관계를 바탕으로 소규모 기업을 영위하는데 필요한 형태의 회사임을 알 수 있습니다.

 

2.2. 주식회사의 특징

먼저, ???식회사 중 비공개회사의 경우 최소설립자본, 최대사원의 수 등 그 형태가  유한회사와 거의 유사합니다. 다만, 유한회사의 경우 사원들간에 지분을 가지고 회사를 운영한다면, 비공개회사는 비공개모집을 통해 주식으로 지분을 정한다는 차이점이 있을 뿐입니다. 문제가 되는 것은 공개회사입니다. 공개회사의 단점은 주식을 발행하여야 하고, 유가증권 관련 법령에 의거 등록을 하여야 하는 등 유한회사 보다 설립절차가 복잡하고, 재무보고서 및 기타 정보를 공개하여야 하는 등 당국의 감독을 유한회사에 비해 더 많이 받게 됩니다. 반면, 주식회사의 장점으로는 거대 자본형성이 가능하고, 회사의 투명성을 보장받을 수 있으며, 유한회사에 비해 투자자본의 회수가 더 용이하다는 점, 탈퇴 시 지분요구와 관련된 분쟁이 있을 여지가 없는 등의 장점이 있습니다.

 

 

 

본 사안의 경우 대한민국의 회사는 러시아 파트너와 신뢰관계를 바탕으로 회사를 설립하려는 것으로 보이고, 자본조달 역시 한국에서 펀드를 조성하여 사업을 진행시킬 것으로 이해되는 바, 유한회사 또는 그와 유사한 비공개회사를 설립하여 사업을 진행하는 것이 좋을 것으로 판단됩니다. 다만, 상기에서 살펴본 바와 같이 유한회사를 설립할 경우 설립절차가 용이하고 당국의 감독을 덜 받을 수 있는 등의 장점은 있으나, 반대로 이런 이유로 러시아내에서 분양사업 시 요구되는 대외적인 신뢰를 얻기는 어려울 수도 있을 것으로 판단됩니다.