□기업 간에 구조조정 작업이 활발하게 진행됨에 따라 합병·분할·지주회사 설립·증자·감자 등과 같은 자본거래 역시 급속하게 증가하고 있음.

o합병(분할)비율, 기업의 인수가액, 신규 상장가액, 유상증자(감자)가액 등의 결정에 있어 가장 핵심이 되는 것이 바로 비상장주식의 평가 문제라고 할 수 있음.

o특히, 국제회계기준에서는 명백히 부적절한 경우가 아닌 한 주식을 공정가액으로 평가하는 것을 원칙으로 하고 있는바, 향후 비상장주식의 평가에 대한 기업의 관심이 더욱 커질 것으로 보임.

□비상장주식의 평가와 관련하여서는 여러 가지 다양한 방법과 이론들이 제시되고 있음.

o대표적인 평가방법에는 자산가치평가기법, 수익가치평가기법, 상대가치평가기법 등이 있음.

- 자산가치평가기법: 기준일 현재 회사가 가진 모든 자산과 부채의 시가를 구한 후, 자산에서 부채를 뺀 순자산가액으로 주식의 가치를 산정하는 방법

- 수익가치평가기법: 미래에 예상되는 효익을 현재시점에서 가치로 전환시켜 주식의 가치를 측정하는 방법

- 상대가치평가기법: 평가대상 회사와 동일한 또는 유사한 업종을 영위하는 상장기업과의 비교를 통해 주식의 가치를 유추하여 내는 방법

o한편 세법이나 <유가증권발행및공시등에관한규정시행세칙> 등에서는 순자산가치와 순손익가치를 동법에서 정한 비율로 가중평균하는 방식으로 주식의 가치를 산출하고 있음.

- 특히, 세법에서는 자의적인 평가가액 결정으로 인한 조세회피방지 목적으로 일률적인 공식에 의한 평가를 원칙으로 하고 있음.

□그 동안 상속세및증여세법 규정에 따른 보충적인 평가방식에 대해서는 지나치게 단순하고 비논리적이라는 지적이 끊임없이 제기되어 왔으나, 실무에서는 과세당국과의 조세마찰 회피 혹은 절세효과 획득 등을 위해 상속세및증여세법 규정에 따른 평가를 선호하고 있음.

o민·형사 사건과 관계되는 법원의 판결에선 상속세및증여세법 규정에 따른 보충적인 평가를 비상장주식에 대한 적절한 가치평가방법으로 인정하지 않고 있음.

o결국 상속세및증여세법 규정에 따른 보충적인 평가가액으로 주식을 거래하게 되면 자칫 민·형사상의 처벌에 직면하게 되는 모순적인 결과를 낳게 됨.

o따라서 기업의 실질적인 가치를 반영하고, 다른 법률 규정과의 충돌을 피하기 위해서는 상속세및증여세법 규정에 따른 보충적인 평가를 보다 합리적인 방법으로 전환해야 할 필요가 있음.

□비상장주식의 경우 평가의 객관적인 기준이 분명하지 않다보니 그 동안 여러 번에 걸쳐 세법 개정이 있어 왔음.

o그러나 현행 방식이 비상장주식의 실질적인 가치를 가장 잘 나타내는 가액인지 여부에 대해서는 아직까지 논란이 계속되고 있음.

□본 연구의 목적은 향후 우리나라 비상장주식의 평가제도 개선에 유용한 시사점을 제공하는 데에 있음.

o이를 위해 미국, 일본, 독일, 영국 등 4개국의 사례를 분석하였으며, 이들 국가와의 비교를 통해 우리나라 제도가 가진 문제점과 개선방안 등에 대해 살펴봤음.

□본 연구의 구성을 살펴보면 다음과 같음.

o먼저 제Ⅱ장에서는 비상장주식의 평가와 관계되는 현행의 세법규정에 대해 살펴보았으며, 제Ⅲ장에서는 미국, 일본, 독일, 영국 등 4개국의 사례를 살펴봤음.

o마지막으로 제Ⅳ장에서는 국제비교 등을 통해 우리나라 제도의 문제점을 적시하고, 이에 대한 구체적인 개선방안 등을 제시했음.

* 저자 : 박명호, 김태훈, 기은선  

<참 고> 영국, 독일 비상장주식 평가제도 관련 내용은 97~115p에 수록되어 있습니다.

* 본 자료는 한국조세연구원에서 제공한 자료입니다.

 유용하게 활용하시기 바랍니다 .